股票代码：600699           股票简称：均胜电子          编号：临 2016-026



                   宁波均胜电子股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披
                           露问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 4 日召开
了第八届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于<宁波均胜电子股份
有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的 议 案》等相关议案，并于 2016 年 2 月 16 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》刊登了相关公告。
    2016 年 2 月 29 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关
于对宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公
函【2016】0192 号）（以下简称《问询函》），上交所审阅了本公司提交的重大
资产购买预案，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明或补充披露，
根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
     一、关于本次并购的整合风险
    1、美国项目。预案披露，合并生效日之前或合并生效日时，标的资产 KSS
及其子公司 KSSA 和 KSSI 除 Jason Luo 以外的在任董事应辞职或被免职。请补
充披露：（1）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成
情况，董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响；（2）拟对美国项目采取
的整合措施；（3）美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是
否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议。请
财务顾问和律师发表意见。
     2、德国项目。预案披露，卖方尽力促使附录 1.5.3c 中所列的 TS 德累斯
顿、TS 图林根、TS 美国、泰尼赛和波兰新公司的高级管理人员与目标公司签署
新的雇佣协议。请补充披露：（1）德国项目高级管理人员及核心技术人员的范
围；（2）“尽力促使”的含义，是否约定相应的法律义务；（3）公司是否继续
聘任德国项目原雇佣人员，是否继续履行标的公司与工会、工人委员会和类似
机构达成的所有谈判协议和其他协议；（4）德国项目高级管理人员及核心技术
人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离
职后的竞业禁止协议；（5）公司对德国项目的人员整合计划。请财务顾问和律
师发表意见。
    3、预案披露，标的资产主要业务位于美国、德国。请补充披露本次交易完
成后，上市公司对标的资产业务是否存在整合风险及其对应的整合计划，并对
上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    二、关于标的资产的经营风险
    4、关于客户和供应商依赖风险。预案披露，本次收购的 KSS 和 TS 道恩的
汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。请
补充披露：（1）前五大客户和供应商情况；（2）标的资产主要客户与两公司原
股东之间的关系，是否存在主要客户依赖于原公司股东的情形；（3）结合订单
与协议签订情况，分析本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就客户
流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措施。请财务顾问发表意见。
    5、关于竞业禁止风险。就德国项目，预案披露，在交割日后的 2 年内，就
截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括业务区域），买方及其子公司
应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。请补充披露：（1）
卖方交易后保留的具体业务范围和业务区域；（2）交易后，卖方是否继续从事
汽车信息板块业务；（3）卖方保留业务范围（包括业务区域），是否不利于标的
资产交易后继续开展生产经营。请财务顾问发表意见。
    6、关于持续盈利能力。预案披露，德国项目净利润报告期内下降 12.8%，
请补充披露盈利能力下滑的原因。美国项目两年内归属于母公司净利润由亏转
盈，请补充披露：（1）净利润转亏的原因，说明盈利来源是否为非经常性损益；
（2）结合标的历史财务数据，说明两项标的资产的未来盈利能力，分析标的资
产估值较高的合理性。请财务顾问发表意见。
    三、关于本次交易安排
    7、关于现金支付能力不足可能导致交易失败的风险。预案披露，本次交易
基准作价折合人民币约 73 亿元，资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其
他自筹资金。同时，公司拟以非公开发行股票募集资金用于置换部分对价。但
本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。请补充披露：（1）结
合公司现金流情况，拟以自有资金支付的金额；（2）是否已与有关银行签署贷
款意向合同或正式合同，所产生的财务费用是否会对公司未来的生产经营产生
较大影响；（3）公司其他自筹资金的具体方式，存在杠杆融资的，应说明具体
约定内容和可能存在的风险；（4）公司第三方融资是否以本次非公开发行核准
为条件；（5）结合非公开发行的不确定性、本次交易的支付进度及资金来源，
说明公司资金安排能否满足对价支付的时间进度要求，如存在交易支付款项不
能及时、足额到位的情形，对本次交易的影响，公司拟采取的应对措施，并进
行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    8、预案披露，《合并协议》约定，本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，
最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。（1）预案披
露，德国项目的最终交易对价将根据最终报表中所示的 EBITDA 和参考 EBITDA
之间的差额乘以 5，对 1.8 亿欧元基准交易对价进行调整。请补充披露乘数 5
的估值依据，说明乘数确定的合理性，并说明该乘数的确定与本次交易整体作
价 EBITDA 乘数的差异及其原因。请财务顾问发表、评估师发表意见；（2）美国
项目的交割时普通股合并对价计算公式中“交割奖励金”的具体含义、金额或
金额区间、确定依据。请补充披露支付给期权、限制性股票持有人的“奖励给
付金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据；（3）请披露美国项目最终交
易对价与交割时普通股合并对价之间的差异，最终交易对价的价格调整金额或
金额区间、确定依据。请财务顾问发表意见。
    四、关于标的资产的估值及行业信息
    9、预案披露，标的公司 KSS 预估值为 92,093 万美元，增值率为 1,388%。
2014 年、2015 年 KSS 实现的净利润分别为 469 万美元、4,935 万美元，按照 2015
年净利润计算，市盈率约 18.66 倍。（1）结合同行业可比公司业绩变动情况，
补充披露标的资产一年内净利润大幅增长 952.24%的原因及其可持续性；（2）
对照同类行业其他公司经营、财务及估值数据，补充披露标的资产评估作价的
原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
    10、请以两种预估方法预估标的资产，补充披露预估方法、预估结果、关
键假设和参数，选择其中一种预估方法的原因及其合理性。请补充披露以收益
法预估标的资产的关键假设参数，包括但不限于未来收入增长率、未来期间资
本投入、折现率等。请补充披露本次交易的可比上市公司、可比交易的估值情
况，说明本次交易的作价合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
    11、预案披露了两项标的资产 2016 年的业绩预测情况，请会计师就 2016
年的业绩预测提供专项审核报告，说明业绩预测的合理性。
    12、预案披露，本次收购的标的之一 KSS 公司为全球顶级汽车安全系统供
应商，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全
解决方案的公司。请补充披露认定 KSS 为“全球顶级汽车安全系统供应商”的
依据、KSS 全球主要竞争对手、KSS 在全球该领域的市场份额、竞争优势和竞争
地位。请财务顾问发表意见。
    13、预案披露，TS 道恩的汽车信息板块业务重视对外合作，不断提升自身
的整体技术研发实力。在持续创新过程中，标的公司已建立了配置合理的研发
团队。请补充披露：（1）TS 道恩的汽车信息板块最近两年的研发投入、主要研
究方向和研发成果；（2）在研项目的进展情况，预计投入的金额；（3）研发团
队的稳定性，补充披露标的资产重要的专利权、商标权等无形资产，说明是否
构成核心竞争力；（4）“配置合理”的具体含义及判定依据。请财务顾问发表
意见。
    14、预案披露，标的资产 KSS 公司的汽车安全系统、TS 道恩的汽车信息板
块业务均为汽车行业领域的相关业务，而新能源汽车将是未来汽车行业的重要
的发展方向。请补充披露：（1）两个标的资产是否在新能源汽车领域有普遍适
用性；（2）是否有接洽与新能源汽车的合作项目、销售订单等。请财务顾问发
表意见。
    五、其他
    15、预案披露，本次交易需要取得的审批中，部分注明为“如需”。请公
司具体披露本次交易是否需要获得中国商务部门对本次交易的经营者集中审批
及国外反垄断相关部门的审查或备案。请财务顾问和律师发表意见。
    16、预案披露，本次交易两项标的的财务数据均以当地会计准则为编制基
础，请补充披露当地准则编制的财务报告是否同中国企业会计准则下的财务报
告存在重大差异。如是，应进行重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
    17、请统一预案披露的货币计量单位，就标的资产的财务信息和非财务信
息统一转换为人民币予以计量和列示。
    根据上述函件，上交所要求本公司于 2016 年 3 月 4 日之前，针对上述问题
进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应补充。公司与相关各方将按照问
询函的要求积极准备答复工作，尽快对本次重大资产购买事项相关文件进行补
充和完善，及时履行信息披露义务，并在上交所审核通过后按照规定公司股票
复牌。
    公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公
告并注意投资风险。
    特此公告。




                                         宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                         2016 年 3 月 1 日