证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：均胜电子
宁波均胜电子股份有限公司
NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方名称
美国项目： KSS Holdings, Inc.
德国项目： TechniSat Digital GmbH, Daun
独立财务顾问
二〇一六年三月
1
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 5
声明 ........................................................................................................................................... 7
一、公司及董事会声明 ....................................................................................................... 7
二、交易对方声明 ............................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................................. 8
一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 9
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 9
四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 10
五、本次交易的支付方式及融资安排 ............................................................................. 10
六、标的资产估值及定价情况 ......................................................................................... 11
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 11
八、重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 12
九、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 13
第二节 重大风险提示 ........................................................................................................... 15
一、审批风险 ..................................................................................................................... 15
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ......................................................................... 15
三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 16
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 ................................................................. 16
五、损失终止费的风险 ..................................................................................................... 16
六、本次交易资金安排的风险 ......................................................................................... 17
七、商誉减值风险 ............................................................................................................. 17
八、收购整合风险 ............................................................................................................. 17
九、宏观经济周期波动的风险 ......................................................................................... 18
十、汇率波动风险 ............................................................................................................. 18
十一、股价波动的风险 ..................................................................................................... 18
十二、客户集中度较高及客户流失风险 ......................................................................... 19
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第三节 本次交易概况 ........................................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 20
二、美国项目的具体方案 ................................................................................................. 32
三、德国项目的具体方案 ................................................................................................. 46
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 55
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 58
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 58
七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 58
第四节 交易各方情况 ........................................................................................................... 59
一、上市公司情况 ............................................................................................................. 59
二、交易对方情况 ............................................................................................................. 69
第五节 本次交易美国项目情况 ........................................................................................... 73
一、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 73
二、交易标的财务数据情况 ............................................................................................. 83
三、交易标的主营业务情况 ............................................................................................. 85
四、交易标的估值情况 ..................................................................................................... 94
五、估值方法适用性分析 ................................................................................................. 95
六、估值作价合理性分析 ............................................................................................... 103
第六节 本次交易德国项目情况 ......................................................................................... 109
一、交易标的概况 ........................................................................................................... 109
二、交易标的基本情况 ................................................................................................... 109
三、交易标的财务数据情况 ........................................................................................... 112
四、交易标的主营业务情况 ........................................................................................... 113
五、交易标的估值情况 ................................................................................................... 123
六、估值方法适用性分析 ............................................................................................... 124
七、估值作价合理性分析 ............................................................................................... 132
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 137
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 137
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 143
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 143
3
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 143
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 143
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 143
七、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ................................................... 144
八、本次交易的协同效应及其对上市公司未来发展战略的影响 ............................... 144
第八节 风险因素 ................................................................................................................. 149
一、审批风险 ................................................................................................................... 149
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ....................................................................... 149
三、标的资产的估值风险 ............................................................................................... 150
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 ............................................................... 150
五、损失终止费的风险 ................................................................................................... 150
六、本次交易资金安排的风险 ....................................................................................... 151
七、商誉减值风险 ........................................................................................................... 151
八、收购整合风险 ........................................................................................................... 151
九、宏观经济周期波动的风险 ....................................................................................... 152
十、汇率波动风险 ........................................................................................................... 152
十一、股价波动的风险 ................................................................................................... 152
十二、客户集中度较高及客户流失风险 ....................................................................... 153
第九节 其他重大事项 ......................................................................................................... 154
一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 154
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 155
三、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况 ..................................................... 155
四、关于相关人员股票买卖核查情况 ........................................................................... 155
五、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 ..................... 160
第十节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................. 161
一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 161
二、独立财务顾问的核查意见 ....................................................................................... 162
第十一节 全体董事的声明 ................................................................................................. 164
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释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买
本预案 指
预案》
公司、本公司、上市公司、均胜
指 宁波均胜电子股份有限公司
电子
KSS 指 KSS Holdings, Inc.，交易对方之一
TS 道恩 指 TechniSat Digital GmbH, Daun，交易对方之二
TechniSat Digital GmbH, Dresden，TS 道恩的
TS 德累斯顿 指
子公司
KSS Holdings, Inc.和/或 TS 道恩的汽车信息板
标的资产、标的公司、交易标的 指
块业务（即重组后的 TS 德累斯顿）
均胜电子通过美国新设用于合并目的的全资
本次交易、本次重大资产重组、 子公司 Knight Merger Inc.与 KSS 公司依据美
指
本次重组、本次收购 国相关法律进行公司合并，以及收购 TS 道恩
的汽车信息板块业务
美国项目 指 公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH
德国项目 指
共同收购 TS 道恩的汽车信息板块业务
普瑞控股 指 公司的德国控股子公司 Preh Holding GmbH
宁波均胜投资集团有限公司，均胜电子的控股
均胜集团 指
股东
审计、评估（或估值）基准日为 2015 年 12
审计、评估（或估值）基准日 指
月 31 日
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、Knight Merger
《合并协议》 指
Inc.与 KSS 及其股东代表签署的《合并协议》
2016 年 1 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与
《股份购买协议》、SPA 指
TS 道恩签署的《股份购买协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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主动安全 指 积极主动预防和避免安全事故发生的能力
交通事故发生后，车辆减轻人员伤害程度或者
被动安全 指
货物损失
ADAS 指 高级驾驶辅助系统
美国 IHS 公司，是全球具有领先地位的关键
IHS 指 信息、产品、解决方案和服务供应商，汽车行
业是其专注行业之一。
大众集团旗下各品牌车载多功能导航信息模
MIB、MIB2、MIB II 指
块，多功能导航信息模块第 2 代
控 制 器 局 域 网 络 (Controller Area Network,
CAN 总线 指
CAN)的简称
由 MOST 公司开发的用于满足要求严格的车
MOST 总线 指
载环境的一系列协议
是采用车载专用中央处理器，基于车身总线系
车载信息系统 指 统和互联网服务，形成的车载综合信息处理系
统
人民币元、人民币万元、人民币亿元（除另外
元、万元、亿元 指
说明之外）
本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
6
声明
一、公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估（或估值）工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方KSS已出具承诺函，根据KSS公司所知，所提
供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS同时确认，交割后，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，
KSS公司将承担适当的赔偿责任。
根据公司与TS道恩签署的《股份购买协议》，交易对方TS道恩已在前述协
议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于TS德累斯顿及相关子公
司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大
协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相
应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的
违约责任及损失赔偿义务。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat
Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。
1、美国项目方案概述
公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.
（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），
具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Merger Sub，Merger
Sub 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub 与 KSS 及其股
东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >
（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子
公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续
存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，最终交割结
算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美
元支付全部交易对价。
2、德国项目方案概述
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公
司合称“买方”）共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系
统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业
务”），具体方式如下：
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2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and
Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道恩
将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，交
割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块
业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务
相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜电
子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股
权。根据 SPA，本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元（另外所有与本次交易相关的
税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整条款予以调整，
公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
（二）本次交易资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司
其他自筹资金。
同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相
关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的
KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚需
均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资
产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金
额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市
公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为均胜电子以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控
制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。
此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置
换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的KSS公司合并对价和收购TS道
恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实
施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
（一）拟以自有资金支付的金额
收购资金的来源主要包括公司自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。
截至2016年2月末，公司可用于收购筹集的自有资金约为36亿元。
（二）已与有关银行签署贷款意向合同，所产生的财务费用对公司未来的生产
经营产生影响较小；
公司目前的两个项目，获得了来自中国四大国有银行以及外资银行的大力支
持，为公司提供强有力的配套融资和金融服务。公司已分别向中国工商银行股份
有限公司、中国农业银行股份有限公司申请KSS项目并购贷款，并获得这两家银
行出具的同意贷款的承诺函，因此KSS项目并购贷款不存在不确定性。德国项目
并购贷款正在审批中，已基本确定并购贷款金额1.08亿欧元。上述两个项目并购
事项贷款支持合计折合约45亿元人民币，公司预计该等并购贷款利率将与银行同
期贷款基准利率大致相当。
本次交易完成后，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务将纳入上市公司的
合并报表范围，根据两项收购资产的2016年盈利预测数据，同时按照目前市场利
率行情，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务盈利能够覆盖本次收购资产的财
务费用，本次交易总体将使上市公司经营业绩得到提升。
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（三）公司不存在杠杆融资情形
本次收购资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司通过在银行间市场注册
发行的中期票据等合法方式筹集的资金，不存在违反监管机关禁止的杠杆融资形
式。
（四）公司第三方融资不以本次非公开发行核准为条件
截至目前，公司已获得中国工商银行、中国农业银行的并购事项贷款承诺函，
公司第三方融资以债权方式实施，均不以本次非公开发行核准为条件。
六、标的资产估值及定价情况
本次交易标的资产之一KSS截至2015年12月31日的合并报表净资产账面价
值为6,188万美元（未经审计），资产预估结果为92,093万美元，增值率为1,388%。
经交易双方协商，标的资产的基准合并对价为9.2亿美元。具体资产评估结果、
相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次交易标的资产之二TS道恩的汽车信息板块业务截至2015年12月31日的
模拟汇总净资产账面价值9,455万欧元（未经审计），资产预估结果为18,311万欧
元，增值率为94%。经交易双方协商，标的资产的基准对价为1.8亿欧元。具体资
产评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2016年1月29日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次
交易相关协议的议案。
2016年2月4日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重组涉
及的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议
本次交易相关事项；
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2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、KSS的多数股东审议通过本次交易方案；
4、中国发展和改革部门对本次交易的备案；
5、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批：
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易中美国项目达到了经营者集中申报的标准，
均胜电子需要就该交易向国家商务部提出经营者集中申报，均胜电子已经向国家
商务部提出了经营者集中申报。本次交易中德国项目因目标公司几乎没有在中国
境内从事生产销售，未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》规定的申报标准，不涉及《中华人民共和国反垄断法》规
定的经营者集中申报问题。
6、中国商务部门对本次交易的境外投资备案；
7、中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项；
8、国外反垄断相关部门的审查或备案：
根据美国项目的《合并协议》，本次交易需取得美国、德国、墨西哥及斯洛
伐克有关反垄断部门的反垄断审查。均胜电子已经向相关国家的主管部门提交了
反垄断审查申请。
根据德国项目的SPA，本次交易需取得德国、波兰和捷克有关反垄断机构或
其他政府机关的备案申请。均胜电子已分别向相关国家的主管部门提交了反垄断
审查申请，目前已获得德国联邦卡特尔局的备案文件。
9、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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1、上市公司董事、监事及高级管理人员关于所提供的信息真实、准确、完
整的声明与承诺函
（1）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺在参与实施本次重大资
产重组的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。所披露或提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述
承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（二）交易对方出具的承诺
本次重大资产重组的交易对方 KSS 已出具承诺函，根据 KSS 公司所知，所
提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS 同时确认，交割后，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，
KSS 公司将承担适当的赔偿责任。
根据公司与 TS 道恩签署的《股份购买协议》，交易对方 TS 道恩已在前述
协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于 TS 德累斯顿及相关子
公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重
大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了
相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应
的违约责任及损失赔偿义务。
九、公司股票停复牌安排
本公司股票自2015年11月4日起停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后
向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照
中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌及信息披露相关事宜。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次交易经KSS多数股东批
准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。根据
法律法规的相关规定，美国项目达到了经营者集中申报的标准，均胜电子需要就
该交易向国家商务部提出经营者集中申报，需取得美国、德国、墨西哥及斯洛伐
克有关反垄断部门的反垄断审查；德国项目不涉及国内经营者集中申报问题，需
取得德国、波兰和捷克有关反垄断机构或其他政府机关的备案申请。以上重组条
件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、评估的工作进度均可能对本次
重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审
计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本公司在首
次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后六个月内未能发
出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
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三、标的资产的估值风险
经预估，KSS全部权益预估值为92,093万美元。截至2015年12月31日，KSS
公司未经审计的合并报表净资产账面价值6,188万美元，增值约为85,905万美元，
增值率约为1,388%。
TS道恩的汽车信息板块业务全部资产权益预估值为18,311万欧元。截至2015
年12月31日，TS道恩的汽车信息板块业务的未经审计的模拟汇总净资产账面价
值9,455万欧元，增值约为8,856万欧元，增值率约为94%。
初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注
该风险。
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估
数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
或估值报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易两项标的在预案中披露的财务数据均以当地会计准则为编制
基础，公司已聘请具有证券从业资格的会计师对基于中国企业会计准则编制的两
项标的资产最近两年的财务报告出具审计报告，截至目前，会计师的相关审计工
作正在进行中。根据当地会计准则编制的财务报告在转换成中国企业会计准则时
可能存在较大差异。公司将在相关工作完成后，在《重大资产购买报告书》中披
露两项标的资产经审计的最近两年的财务报表及附注。
因此本预案中披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。
五、损失终止费的风险
根据《合并协议》，如果 KSS 根据部分协议条款终止《合并协议》的，均
胜电子应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。
若发生触发终止费的情况，均胜电子根据规定需要及时支付终止费用，上
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述费用将计入均胜电子当期损益，将对均胜电子的盈利产生负面影响。
六、本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公
司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本
公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资
风险。截至目前，公司筹措的资金总量已足以覆盖本次收购的交易对价，公司资
金安排能够满足对价支付的时间进度要求，均胜电子已取得相关银行出具的并购
贷款承诺函，均胜电子将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得
贷款的风险较低。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于
置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 KSS 公司合并对价和收购重
组后 TS 德累斯顿的对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会
审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完
成资金募集存在一定的不确定性。
七、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合
并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完
成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，
商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况
不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上
市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来
上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
八、收购整合风险
本次收购的标的资产之一KSS是世界顶级汽车安全系统供应商之一，产品含
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被动安全、主动安全、智能驾驶有关产品等。本次收购资产之二为TS道恩的汽
车信息板块业务。汽车信息板块主要包括车载信息系统的开发和服务业务，主要
产品有导航驾驶辅助、智能车联、影音娱乐、车载在线云服务等。公司通过本次
战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原
因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一
定的风险。
九、宏观经济周期波动的风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信
贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费
产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶
段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市
场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车
零部件产业。
十、汇率波动风险
本次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审
批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在
此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司支付交易对价
时承受汇率波动风险。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相
关风险。
18
十二、客户集中度较高及客户流失风险
公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩
的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如
这些客户的需求下降，或因本次交易股权变动导致客户流失，不能持续获得该等
客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策背景
国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升
级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济
全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国
际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境
外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合
作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境
外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形
成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的
重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易
的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽
车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领
域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。
2、汽车行业背景
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形
态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的
如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正
从3.0时代向4.0时代进化。
20
汽车 1.0 时代 汽车 2.0 时代 汽车 3.0 时代 汽车 4.0 时代
行业情况 区域性的整车厂商 主要整车厂商形成 全球性的整车厂商 汽车与电子通信相结
和零部件企业形成 合
技术水平 低技术水平 技术水平提高，汽 信息系统电子化、 智能驾驶、智能互联
车更加舒适快捷 安全化、舒适化 技术兴起，共享交通
方式成为主流
在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将
彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚
至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技
术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。
美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自
动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企
业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，
如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度
将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，
最终实现汽车的全自动驾驶。
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2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、
丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷
展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主
动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的
驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重
于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。
自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展，
未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，预计该行业年均复合增速
将高达42%。
22
数据来源：高盛全球投资研究
其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点：
（1）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提
安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安
全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人
的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供
应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常
行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着
关键作用。
随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断
壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来
几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。
23
数据来源：IHS全球报告
在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件
供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。
（2）软件发展空间和潜力最大
车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域
软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代
表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输
入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽
车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。
在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。
近年来BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系列
的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件的
发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理论
较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分之
前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集成，
难度较大。
24
资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in the driver’s seat》
而且随着自动驾驶从Level 1,2 向 Level 3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓，
而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本
占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软
件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中
的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因
此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。
（3）人车交互（HMI）将有新的方式
随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量
的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的
程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验
较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。
此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物
识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。这些都是公司非常重视的方面。
综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互
联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车
25
领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成
新一轮的转型和升级。
在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升
级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了
软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些
新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存
在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格
竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。
对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的
高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市
场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。
作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，
并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发
展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自
动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时
代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安
全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型HMI方面取得重大突破，带领公司业
务全面进入以自动驾驶代表的汽车4.0时代。
（二）本次交易的目的
本次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升
级，将为公司未来发展奠定良好基础。
本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50
年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，
其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具
备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司
拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和
系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、
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德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆
盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、
大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。
本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯
顿）。TS道恩于1986年1月31日在德国道恩成立，汽车信息板块业务始于1997年，
TS道恩一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服
务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、
数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块
化软硬一体信息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的
前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，
TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和
探索。
公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后，
公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信
息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：
1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信
息和车联系统和智能 HMI 领域；
（1）主被动安全
通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全
这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准
备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的
产品和系统。
公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更
高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与汽车安全系统直接
连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI
系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也
可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种
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功能。
驾驶员辅助 驾驶员警告 碰撞避免 碰撞后主动安全
大 数 据 分 析
（2）车载信息与智能车联系统
通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和
车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商
提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应
用：
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- 高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅
助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
- 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时
间处理其他事项或享受车载服务；
- 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交
互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
- 综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动
规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识
别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解
决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化，
是智能驾驶的重要环节。
（3）智能 HMI
均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重
要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新，
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预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被
动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方
案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。
2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性
技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础
在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更
完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级
为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包含
以下几个重要方面或应用场景：
（1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决
方案；
（2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术
平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；
（3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交
通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，
对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；
（4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中
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的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节
点。
公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若
干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。
3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在
亚洲、欧洲和北美分布更加均衡
本次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的
KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长
期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的
资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也
将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提
升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公
司未来拓展日韩市场奠定了基础。
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4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和
“全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实
施
均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的
执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的
全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。
二、美国项目的具体方案
（一）交易对方暨目标公司
本次重大资产购买的交易对方暨目标公司为KSS。
（二）标的资产
本次重大资产购买的标的资产为KSS。
（三）《合并协议》
2016 年 1 月 29 日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“合并方”）、Knight
Merger Inc.（合并方在美国特拉华州设立用于合并目的的全资子公司，以下简称
“Merger Sub”）与 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”或“存续公司”）、KSS 股东
代表（代表 KSS 权益持有人）签署《合并协议》，协议的主要条款如下：
1、合并
根据且在满足适用法律及《合并协议》的条款、条件及要求的前提下，在合
并生效日，Merger Sub 与 KSS 进行合并，Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS
作为存续公司在合并后继续存续。
2、股权转换
合并生效日之前，Merger Sub 的每股普通股应被转化为存续公司有效发行、
足额付讫且无税的普通股，每股面额 0.01 美元。在合并生效日：
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（1）合并生效日之前已发行的 KSS 每一普通股股票（不含已注销的普通股
和异议股）将转换为获取交割时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）
的权利（无利息），同时其股份自动被注销。
（2）尚未行使的购买 KSS 已发行普通股的每一期权应被终止，并转换为获
取交割时期权每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息）。交
割时期权每股合并对价=交割时普通股每股对价-每股期权行权价格。
（3）合并生效日之前已发行的 KSS 每一限制性股票应转换为获取交割时普
通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时予以终
止。
（4）合并生效日之前已发行的 KSS 每一限制性股票单位应转换为获取交割
时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时予
以终止。
（5）KSS 的库存普通股、KSS 或其任一子公司、合并方、Merger Sub 或它
们的任一子公司合并生效日之前直接或间接持有的 KSS 股份，应被注销而无需
任何转换，也不需要为之支付合并对价。
3、交易对价
（1）合并对价
本次交易的合并对价为 KSS 权益持有人（包括普通股持有人、期权、限制
性股票和限制性股票单位持有人）有权取得的普通股合并对价和调整合并对价。
其中，支付给期权、限制性股票和限制性股票单位持有人的交易对价合称为奖励
给付金。
交割时普通股合并对价=基准合并对价+交割时营运资金净额评估值超过目
标营运资金净额上限的部分（如有）-目标营运资金净额下限超过交割时营运资
金净额评估值的部分（如有）-（特定补偿托管存款金+一般补偿托管存款金+纳
税补偿托管存款金+调整托管存款金）-权益持有人费用-公司交易费用超过 200
万美元的部分（如有）-交割奖励金（如有）
33
其中，基准合并对价（92,000 万美元）、调整托管存款金（1,000 万美元）、
特定补偿托管存款金（3,000 万美元）、一般补偿托管存款金（800 万美元）、纳
税补偿托管存款金（1,200 万美元）、目标营运资金净额（上限 21,000 万美元，
下限 19,000 万美元）系协议中确定的金额；交割时营运资金净额系纽约时间交
割日前晚上 11 点 59 分 KSS 的估算值。
（2）交割时普通股合并对价的确定
交割日前至少提前 6 个工作日，KSS 应确定交割时营运资金净额评估值及依
此推算出的交割时普通股合并对价并以《预估交割报表》的形式提交合并方。
交割日前至少提前 3 个工作日，合并方有权提出书面反对意见，双方应在交
割日前妥善解决反对意见提到的问题。交割日前至少提前 2 个工作日，KSS 应出
具最终修订确认的《预估交割报表》，确定合并方应支付的交割时普通股合并对
价。
（3）合并对价的调整
交割日后 60 日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写
明纽约时间交割日前一日晚上 11 点 59 分的交割时公司营运资金净额以及依此计
算的普通股合并对价。
股东代表收到《交割报表》后的 30 日内，除非股东代表向合并方出具一份
书面异议，否则，股东代表应在 30 日到期前向合并方出具同意《交割报表》的
书面通知，报告中的普通股合并对价则应为最终确定金额且约束各方。股东代表
提出书面异议的，《交割报表》应在异议事项解决时产生约束力。
如果最终确定的普通股合并对价高于交割时普通股合并对价（两者之差额以
下简称“少付款额”），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（1）少
付款额，和（2）调整托管存款金。
如果最终确定的普通股合并对价低于交割时普通股合并对价（两者之差以下
简称“多付款额”），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（1）多付
款额，和（2）调整托管金。
34
4、交易对价的交付
合并方应（或促使 Merger Sub）尽快（且不晚于《合并协议》中约定的交割
先决条件满足或豁免后的第 7 个工作日）向 KSS 的银行账户汇入 1 亿美元（以
下简称“存托金”）。交割时，（1）如果存托金等于或少于奖励给付金，存托金应
被视为奖励给付金的全部或一部分，且应由存续公司向期权、限制性股票、限制
性股票单位持有人支付；（2）如果存托金高于奖励给付金，那么（i）等于奖励
给付金的部分应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；
（ii）超过奖励给付金的部分应由 KSS 在交割前或交割时向支付代理人支付，作
为代付费的一部分。
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向支付代理人（合并生效
日之前合并方指定且 KSS 接受的一家国际知名的银行或信托公司）存入一笔押
金（和上述（ii）中存续公司所支付的金额合计为“代付费”）。该笔押金等额于等
于按以下方式计算的差价：（1）交割时普通股合并对价；减去（2）6,500 万美元
（以下简称“合并对价第二期付款”），减去（3）下列之较高者：（i）奖励给付金；
（ii）存托金。
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向摩根大通银行（托管代
理人）交付足以支付特定补偿托管存款金、一般补偿托管存款金、调整托管存款
金、纳税补偿托管存款金之和的价款。
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向 KSS 的银行账户汇入：
（1）存托金少于奖励给付金的差额价款（如有）用于向期权持有人、限制性股
票持有人、限制性股票单位持有人支付；及（2）等额于交割奖励金的价款。
合并生效日之前，根据交易安排，合并方应（或促使 Merger Sub）代 KSS
支付 KSS 的公司交易费用、权益持有人费用和指定债务。交易费用超过 200 万
美元部分及其他费用从合并对价中扣除。
合并生效日当日或之后，支付代理人应向 KSS 的普通股持有人支付交割时
普通股合并对价；此外，支付代理人应向普通股持有人支付无利息的调整合并对
价（如有）。合并生效日后，KSS 应尽快向 KSS 的期权持有人、限制性股票持有
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人及限制性股票单位持有人支付交割时普通股合并对价和交割时期权合并对价；
此外，KSS 应向期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付无
利息的调整合并对价（如有）。
在合并生效日起 1 年后的任何时间内，合并方可要求支付代理人向存续公司
支付尚未偿付给 KSS 普通股持有人的合并对价剩余部分款项。此后，所有原 KSS
公司普通股持有人作为存续公司的一般债权人，仅有权向存续公司交付股权证书
以换取对应的合并对价。
2016 年 11 月 30 日（或合并方和指定的持有人约定的更早日期）前，合并
方应向披露函附表 4B(xiii)约定的持有人支付合并对价第二期付款。合并方无权
就 KSS 权益持有人或 KSS 根据《合并协议》形成的对合并方的任何负债（包括
任何赔偿索赔），与合并对价第二期付款（包括其应计利息）进行冲抵。
5、税费
无论《合并协议》是否在交割前终止，所有与《合并协议》相关交易有关的
费用和开销，均由各方自行承担。
6、交割
《合并协议》中约定的交割先决条件（或对该等条件的豁免）满足后的第
10 个工作日，合并的交割应于香港当地时间上午 10 时以远程交换文件和签章的
形式进行。
7、合并生效日
在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿
备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行
本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》
等相关文件向特拉华州州务卿备案时，或合并方与 KSS 根据特拉华州相关法规
在《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。
36
8、先决条件
（1） 交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为
前提：
（i） 美国反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期
已经到期或终止，通过中国反垄断审查；
（ii） 已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案；
（iii） 已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外
投资证书》；
（iv） 已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
（v） 合并方股东大会批准；
（vi） 不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的
行政命令使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交
易的进行；
（vii） KSS 已发行普通股中的多数批准。
（2） 合并方及 Merger Sub 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交
割前满足、或经合并方豁免为前提：
（i） 交割之时，关于 KSS 及其股东代表在《合并协议》中所做的
陈述与保证应为真实、准确；
（ii） 交割日当日或之前，KSS 及其股东代表应已在实质方面履行
《合并协议》下的所有合同和协议；
（iii） 合并方应已收到交割日由经授权的 KSS 管理人员签署的《公
司交割证书》；
（iv） Jason Luo 先生（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）已于交
割日前签署并向 KSS 递交雇佣协议修正案；
（v） 自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形；
37
（vi） 向 KSS 支付存托金后，KSS 股东代表应签署并向汇丰银行宁
波支行（以下简称“履约行”）递交联合终止通知，终止履约
保函。
（3） KSS 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经
KSS 豁免为前提：
（i） 交割日时，合并方和 Merger Sub 在《合并协议》中所做的陈
述与保证应为真实、准确（另有说明的除外）；
（ii） 交割日当日或之前，合并方和 Merger Sub 应已履行所有承诺
和约定的主要义务；
（iii） 合并方和 Merger Sub 应已将交割日由经授权的合并方和
Merger Sub 的董事或管理人员签署的证明送达至股东代表，
该等证明确认上述（i）、（ii）项条件已成就。
9、终止
在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：
（1） 合并方和 KSS 双方书面同意终止。
（2） 如果本次交易不能在 2016 年 4 月 29 日（以下简称“终止日”）当日或
之前交割，合并方或 KSS 有权终止本次交易，除非：
（i） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（v）项条件未满
足，其他条件已经满足或得到豁免而无法完成交割，终止日
期可以自动顺延至 2016 年 5 月 16 日；
（ii） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（iv）项条件未满
足，其他条件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月
16 日前完成交割的，终止日期可以自动顺延至 2016 年 5 月
31 日；
（iii） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（iv）项条件未满
足，其他条件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月
38
31 日前完成交割的，终止日期可以再次自动顺延至 2016 年 6
月 30 日。但是，任何一方违反协议条款是导致交易无法交割
的主要原因的，无权终止本协议。
（3） 如果发生以下情况，合并方有权终止本次交易：
（i） KSS 未根据《合并协议》的要求完成交割；
（ii） KSS 或其股东代表存在违反《合并协议》下任何条款、陈述
或保证的情况，这种违反导致《合并协议》项下的交割条件
不能成就（且该等交割条件合并方并没有声明放弃）。这种违
反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列两者
之较早发生日尚未被纠正：（x）终止日，（y）书面违约通知
送达至 KSS 之日起 30 日。
若合并方或 Merger Sub 存在重大违反《合并协议》的情形，
则上述两项不适用。
（iii） 本协议签署后第 2 个工作日当日或之前，KSS 尚未将必要权
益持有人签署的书面同意递交给合并方。
（4） 如果发生以下情况，KSS 有权终止本次交易：
（i） 合并方或 Merger Sub 未根据《合并协议》的要求完成交割；
或
（ii） 合并方或 Merger Sub 存在违反《合并协议》下任何条款、陈
述或保证的情况，且这种违反导致《合并协议》项下的交割
条件不成就（且该等交割条件 KSS 并没有声明放弃）。这种
违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列较
早发生之日尚未被纠正：（x）终止日前 5 日，（y）书面违约
通知送达至 KSS 之日起 30 日。
若 KSS 或其股东代表存在重大违反《合并协议》的情形，则
上述两项不适用。
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（iii） 在《合并协议》签订后的第 3 个工作日当日或之前，KSS 股
东代表未收到履约行出具的履约保函。
10、终止费用
根据《合并协议》，如果 KSS 根据上述 9（4）（i）、（ii）项终止《合并协议》
的，合并方应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。
除因上述 9（4）（i）、（ii）项在交割前终止《合并协议》的，KSS 无权取得终止
费。
如果终止费到期应付而合并方未能支付（或促使支付）该等费用，为了取得
该等费用，KSS 或其股东代表提起诉讼的，合并方应承担判决的全部或部分终止
费及诉讼相关的合理费用（含利息）。
11、管理人员、董事、雇员的赔偿、免责及保险
各方同意，交割日起 6 年内，（1）KSS 应对下列两类人进行补偿并使其免受
损害：在交割时或之前行为合法的（i）KSS 及其子公司现任或前任管理人员、
董事和监事（如有），和（ii）KSS、KSS 的子公司或股东委派的合资公司（包括
Key Automotive Accessories Company, Ltd., Yanfeng Key (Shanghai) Automotive
Safety Systems Co. Ltd., Aviation Occupant Safety LLC, KSS Abhishek Safety
Systems Private Limited, TsinDa KSS Automotive Active Safety Systems Co., Ltd.,
BAG, S.r.l. and KSS & Summit Co., Ltd.）的现任或前任管理人员、董事和监事（如
有）；（2）KSS 原《章程大纲》、《章程细则》关于免除董事责任，管理人员、董
事和员工的赔偿，以及费用预付的条款应继续有效。
从《合并协议》签署之日起至交割日或协议终止日两者之较早者，KSS 应为
公司现有的股东和管理人员责任保险及信托责任保险的不可撤销的延期支付足
额的保险费。
12、人员安排
合并生效日之前或合并生效日时，KSS、KSSA 和 KSSI 除 Jason Luo 以外的
在任董事应辞职或被免职。合并生效日时 Merger Sub 的董事以及《披露函》第
2C 节列示的合并生效日之前 KSS 的董事将成为存续公司的董事直到其适格继任
40
者被合法任命并符合存续公司的《章程大纲》、《章程细则》规定的资格，或直到
其提前辞职或离任或法律规定的其他情形出现。
合并生效日时，KSS 的管理人员应成为存续公司的管理人员，直到其适格继
任者被合法任命并符合存续公司的《章程大纲》、《章程细则》规定的资格，或直
到其提前辞职或离任或法律规定的其他情形出现。
合并方同意，存续公司及原 KSS 的子公司继续雇佣交割日时在职的所有员
工。从交割日起的 1 年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，以
及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。
13、违约责任
（1） KSS 权益持有人赔偿责任
交割日起，通过了《合并协议》并收取了合并对价的 KSS 权益持有人应根
据其完全稀释的股权比例对合并方及其关联方分别（不连带）承担赔偿责任，使
后者免受下列情形下产生的任何损失：（i）受补偿的非税事项；（ii）陈述保证不
准确、或违反承诺保证义务；（iii）股东代表违反《合并协议》项下的条款或协
议，或根据中国有关税收法律的规定，因合并方未能代扣 KSS 权益持有人因合
并所需缴纳的税款，由合并方承担相关的税收、罚款或处罚；或 KSS 权益持有
人未能按照中国国家税务总局[2015]第 7 号文的规定提交、上报或支付与合并相
关的税款；（iv）合并生效日之前或当日 KSS 对于任何协议或条款的违反。
（2） 合并方赔偿责任
交割日起，合并方应对 KSS 权益持有人承担赔偿责任，使 KSS 权益持有人
免受下列情形下产生的任何损失：（i）合并方或 Merger Sub 的陈述保证不准确、
或违反承诺保证义务；（ii）合并方或 Merger Sub 违反《合并协议》项下的条款
或协议；（iii）交割后存续公司或其子公司违反《合并协议》项下的条款或协议。
就（i）中的情形，合并方赔偿责任最多不超过 800 万美元。
41
14、法律适用与争议解决
《合并协议》适用特拉华州法律（不含冲突法），但是就有关合并的程序、
有效性和后果以及与评估权相关的事项适用特拉华州公司法。
与《合并协议》或本次交易相关的任何诉讼、争议解决等法律程序，均由国
际商会（ICC）管辖。
（四）人员安排
1、美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况，
董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
（1）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况
KSS 原董事会共有 7 名董事，其中 Jason Luo 来源于管理层，除 Jason Luo
以外的其它 6 名董事均为原股东提名。本次合并后，原股东不再享有 KSS 的股
东权益。根据《合并协议》，原股东代表董事在合并生效日之前或合并生效日时
应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，均胜电子作为 KSS 的控股
股东，将推荐王剑峰先生担任 KSS 董事，Jason Luo 先生（KSS 现任总裁、首席
执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据 KSS 的《章程大纲》和《章
程细则》规定的方式选出其他董事。
（2）董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
KSS 作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层
在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次合并后 KSS 继续存续，
其高级管理人员基于原有聘任合同继续留任。
2、拟对美国项目采取的人员整合措施
（1）通过合并协议约定留用在职员工
按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS 将作为均胜电子
的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS 作为独立法人仍然存续有效，
KSS 及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合
并协议》约定，从交割日起的 1 年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基
42
本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包
括遣散费）。
（2）本次合并后，KSS 将作为均胜电子的第三事业部独立运营，均胜电子
将在保持和优化 KSS 原有的组织结构和各部门的职能基础上，结合并购所带来
的新形势新要求，适当加以调整。本次交易完成后，均胜电子将致力通过与 KSS
的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继
续履行服务的承诺。
（3）公司计划未来将给予 KSS 管理层在日常管理中充分的自由度，以激发
其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性
监督、决策机制，对 KSS 战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的
行为和绩效给予校正和评价。
（4）均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、
理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视
角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公
司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（5）均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，
抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
3、美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承
诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
（1）KSS 原高级管理人员及核心技术人员
截至《合并协议》生效时 KSS 在职的高级管理人员及核心技术人员，除非
因个人原因离职或法律规定的其他情形出现，将依据原有劳动合同留任，其履职
期限仍按照本次合并前签署的雇佣合同执行。
（2）竞业禁止协议
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根据 KSS 提供的资料，KSS 已经和包括 Jason Luo 先生在内的主要高级管理
人员及核心技术人员签署了竞业禁止协议，约定了高级管理人员及核心人员任职
期内和离职后一年内的竞业禁止条款。
（五）价格调整机制
1、“交割奖励金”和“奖励给付金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据
交割奖励金（Closing Bonus Payments）的总额和分配将由目标公司管理层在
交割前决定，其上限为(a)“取消股权激励”（即由于员工离职而被取消的期权、限
制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额（Forfeited Awards Cash Bonus），
以及(b)“排除股权激励”（即特定管理层股东所曾经持有的，但是已经被公司注销
并处于争议中的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额
（Excluded Awards Cash Bonus）之和。上述股权激励所对应的现金以本次交易的
每股对价为基础，鉴于每股对价仅能在交割前确定，交割奖励金的上限现在无法
确定，其下限为 0（即目标公司管理层决定不发放交割奖励金）。但无论交割奖
励金最终的金额是多少，该部分金额都将从买方向目标公司股东和股权激励持有
者支付的对价中扣除，所以将不影响买方为本次交易支付的对价总额。
奖励给付金（Award Payment Amount）是指目标公司的管理层股东所持有的，
并且根据合并协议在交割时应全部注销的已经发行的期权、限制性股票、限制性
股票单位所对应的奖金的现金金额。
上述交割奖励金和奖励给付金将依据尚未发行和已发行的期权、限制性股
票、限制性股票单位、“取消股权激励”和“排除股权激励”的数量与每股普通股
（或期权）合并对价的乘积予以确定。普通股合并对价参见本问题第（三）部
分相关内容。
2、最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异，最终交易对价的价
格调整金额或金额区间、确定依据
根据《合并协议》的约定，最终交易对价是在最终决定了托管存款金的归属
后，买方为本次交易向目标公司股东和股权激励持有者支付的所有对价的总额，
最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据如下：
44
最终交易对价下限（假设所有托管存款金最终归买方所有）：
= 基准合并对价- 目标营运资金净额下限超过营运资金净额的部分 -（特定
补偿托管存款金 + 一般补偿托管存款金 + 纳税补偿托管存款金 + 调整托管
存款金）-目标公司交易费用超过 200 万美元的部分（如有）
= 9.2 亿美元 - 营运资金净额低于 1.9 亿美元的部分 - 6,000 万美元-目标公
司交易费用超过 200 万美元的部分（如有）
= 8.6 亿美元 - 营运资金净额低于 1.9 亿美元的部分-目标公司交易费用超过
200 万美元的部分（如有）
最终交易对价上限（假设所有托管存款金最终归卖方所有、目标公司交易费
用不超过 200 万美元）：
= 基准合并对价 + 营运资金净额超过 2.1 亿美元的部分
= 9.2 亿美元 + 营运资金净额超过 2.1 亿美元的部分
注：根据《合并协议》的约定，交割日后 60 日内，存续公司应尽快向股东代表送达
《交割报表》，报告中写明纽约时间交割日前一日晚上 11 点 59 分的交割时公司营运资金净
额以及依此计算的普通股合并对价。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异：
根据《合并协议》的约定，交割时普通股合并对价属于本次交易对价中在交
割时支付给 KSS 权益持有人的对价部分，构成最终交易对价的组成部分之一。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异主要包括托管存款金、
权益持有人费用和交割奖励金（如有）等组成部分，这些组成部分虽然在计算
交割时普通股合并对价以及普通股合并对价时予以扣除，买方仍需要将这些款
项在交割时分别支付给托管银行、权益持有人费用的应付方以及目标公司，故
而仍属于最终交易对价的一部分，但是，托管存款金的最终归属将取决于交割
后是否会根据实际营运资金净额进行调价，以及是否会由于目标公司违反其在
合并协议中的陈述、保证、承诺或由于发生其他特定事项而给买方造成损失，
以及损失的金额。
45
三、德国项目的具体方案
（一）交易对方
交易对方为TS道恩公司。
（二）标的资产
TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。
（三）《股份购买协议》
TS 道恩与宁波均胜电子股份有限公司、Preh Holding GmbH 于 2016 年 1 月
29 日签署了《Share Sale and Purchase Agreement》（《股份购买协议》以下简称
“SPA”）。SPA 相关主要条款如下：
1、协议各方
卖方：TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS 道恩”或“卖方”）
买方：宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）与 Preh Holding
GmbH（以下简称“普瑞控股”），均胜电子和普瑞控股合称“买方”
2、交易标的
卖方及其子公司从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和
智能车联的相关业务。
3、交割前的资产重组
（1）在 SPA 签署之前，卖方已完成如下资产剥离（以下简称“签署前剥离”）：
卖方与德国大众公司及大众集团公司于 2012 年 3 月 9 日签署的关于 MIB II
项目的《定点生产协议》及所有附属协议和修订都已由卖方转让给 TS 德累斯顿，
并于 2016 年 1 月 1 日起由后者享有该合同项下的收益。
（2）下列协议已由各方在本协议签署之前有效签订且（最晚）将在交割日期
开始生效（以下简称“签署前协议”）：
①附录 1.5.2a：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用研发基地相关的协
46
议。
②附录 1.5.2b：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用德累斯顿办公室至
2016 年 12 月 31 日的相关协议。
③附录 1.5.2c：与 TechniSat Teledigital GmbH 签订的关于修理/装置调节汽车业
务有关的服务协议。
④附录 1.5.2d：与 TechniSat Vogtland GmbH, Schoneck 签订的关于生产制造的
协议。
⑤附录 1.5.2e：与 Techniform Kelberg 签订的关于生产制造的协议。
⑥附录 1.5.2f：卖方与 TS 德累斯顿签订的关于过渡期的服务协议。
⑦附录 1.5.2g：关于道恩汽车部门雇员的办公场地的租赁协议。
⑧附录 1.5.2h：授权使用 TechniSat 商标的许可协议。
⑨附录 1.5.2i：转让专利、申请及所有其他知识产权，包括专有技术和其他未
注册知识产权的协议。
（3）卖方应在交割前完成下列资产剥离程序（以下简称“交割前剥离”，与“签署
前剥离”、“签署前协议”合称为“资产剥离”）：
①卖方将 TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS 美国”）的所有
股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯顿注册资本将由
130,000 欧元增至 131,000 欧元。卖方将上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以
下简称“泰尼赛”）的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，
TS 德累斯顿注册资本将由 131,000 欧元增至 132,000 欧元。
②卖方将 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH（以下简称“TS 图林根”）的所
有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯顿的注册资本
由 132,000 欧元增至 140,000 欧元。
③卖方在波兰设立一家新的全资子公司（以下简称“波兰新公司”），将其全资
子公司 TechniSat Sp.z o.o.（以下简称“TS 波兰”）的全部汽车信息板块业务（包
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括雇员、场地，其他全部资产与合同以及与汽车信息板块业务有关的 IT 设施）
分拆并转让给波兰新公司。
④卖方尽力促使1附录 1.5.3c 中所列的 TS 德累斯顿、TS 图林根、TS 美国、泰
尼赛和波兰新公司（以下简称“目标公司”）的高级管理人员与目标公司签署新
的雇佣协议，附录 1.5.3c 中列举的目标公司的关键雇员承诺在 2017 年 12 月
31 日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。
⑤卖方向 TS 德累斯顿转让所有与汽车信息板块业务相关的知识产权。
⑥卖方将波兰新公司的全部股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，
TS 德累斯顿注册资本由 140,000 欧元增至 141,000 欧元。
⑦卖方与 CommerzFactoring GmbH 于 2015 年 9 月 17/25 日签署的与销售某些
应收款相关的保理协议都已由卖方转让给 TS 德累斯顿并于 2016 年 1 月 1 日
起由后者享有该合同项下的收益。
⑧卖方向 TS 德累斯顿转让德累斯顿工业园 5 号的地产。
4、股权交割
交割时，卖方完成资产剥离，向买方交割其持有的 TS 德累斯顿 100%的股
权。交割时，TS 德累斯顿的注册股本为 141,000 欧元，分为 141,000 股，每股面
值 1 欧元。
卖方根据 SPA 的条款和条件，并在 SPA 先决条件满足或被放弃的前提下向
均胜电子和普瑞控股出售 TS 德累斯顿的股份。所有先决条件满足或放弃之日为
交割日期，均胜电子和普瑞控股在交割日期受让该等股份。
均胜电子和普瑞控股于 2016 年 1 月 1 日起享有 TS 德累斯顿全部股东权益，
包括但不限于分红权。
5、交易对价
本次收购的基准交易对价为 1.8 亿欧元。
1
根据 SPA，卖方应配合买方积极促使目标公司相关高级管理人员与核心技术人员留任，以保持目标公司
管理层与技术人员的稳定性。交易各方并未就上述人员的留任比例、留任期限以及违约情形为卖方设定补
偿或赔偿义务，“尽力促使”系商业上的安排，非强制性的规定。
48
买方和卖方应责成会计师事务所按约定的时间表，提交书面调查结果作为确
定收购对价的依据。如果最终报表中所示的税息折旧及摊销前利润（“EBITDA”）
小于参考 EBITDA，则收购对价减少的金额，应等于在最终报表中所示的 EBITDA
和参考 EBITDA 之间的差额乘以 5（“扣除额”）。该扣除额应由卖方在结算日期
后的 10 个营业日内到期应付到买方指定的账户。
6、先决条件
（1）卖方收到了收购对价后，应向代理公证人和买方提供支付确认书的
核证副本。
（2）取得德国联邦卡特尔局的确认或无异议。
（3）取得省级发展和改革部门、商务部门和外汇管理部门的批准、备案
或登记。
（4）盈亏共担协议已经由卖方因交易的原因终止。
（5）向 TS 德累斯顿转让 SPA 附录 2.2.5 中列举的与汽车信息板块业务有
关的所有合同，尤其是所有的软件许可协议，据此相关条件保持不变，而
任何额外的成本和费用应由卖方承担。
（6）资产剥离已完成。
（7）目标公司已被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德国中央
合作银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿
分行、Vogtland 储蓄银行、特里尔 Volksbank 以及 WGZ BANK AG 于 2015
年 5 月 8 日签订的各项融资协议（包括其所有修改）项下的债务和义务，
且就该等融资协议项下的责任提供的证券，已经由各自的债权人通过发布
免除声明而被无条件免除。
（8）卖方及其关联公司已被免除履行在上述目标公司的融资协议或租赁/
售后回租协议项下的任何义务。
（9）目标公司已被免除卖方及其关联公司的融资协议或租赁/售后回租协
议项下的任何义务。
49
（10）关于不动产，卖方已向买方提供豁免声明，任何与卖方及其关联方
（不包括目标公司）的融资协议相关的抵押、土地抵押或其他权利负担均
已被豁免。
7、交易对价的支付
均胜电子及普瑞控股应分别支付收购对价的 50%。
收购对价应在满足所有交割条件且卖方已向买方发送满足交割条件的书面
信息的当月最后一天到期应付；或者，如果交付条件在某个月月底前少于 10 个
营业日内已经满足或被放弃，收购对价在下个月的最后一天到期应付，并且在每
一种情况下，如果某个月的月底不是营业日，则收购对价在该月的最后一个营业
日或在双方共同约定的其他日期到期应付。如果所有交割条件已经满足或被放弃
后至付款日期超过 10 个营业日，买方应按收购对价以年息 4%的利率向卖方支付
超出期间的利息，直至付款日期。上述利息应与收购对价同时到期应付。
收购对价应通过电汇的方式支付。任何与电汇有关的费用和开支，应由买方
承担。
8、税费
所有与交易相关的税费均由买方承担，包括不动产转让税、SPA 的公证费以
及其他所有因达成或履行 SPA 所发生的费用和支出。买方还应承担与合并控制
程序及其他合规性相关的费用。
另外，各方应各自承担其准备、达成及履行 SPA 所支出的费用，包括专业
顾问的聘请费用和支出。
9、雇佣安排
卖方保证附表 4.2.8（1）包括截止协议签署日的全部雇员（包括转移到波兰
新公司的雇员）和协议第 2.2.5 条项下汽车信息板块业务的卖方雇员。附录 4.2.8
（1）列出的所有雇员的清单准确而完整。
卖方保证 TS 德累斯顿和 TS 图林根完全符合所有的法律法规，特别是雇员
工作条件的法律法规，包括健康和安全条例。上述法律法规在交割日期也适用于
50
波兰新公司。
卖方保证附表 4.2.8（5）包含 TS 德累斯顿和 TS 图林根受之约束的与工会、
工人委员会和类似机构达成的所有集体谈判协议和其他协议的完整清单。上述协
议在交割日也适用于波兰新公司、泰尼赛、TS 美国。
卖方保证附表 4.2.8（6）包含目标公司中有资格在 2015 年领取超过（i）ST
波兰现在雇佣的将转移到波兰新公司工作的雇员为 40,000 欧元和（ii）另行雇佣
的雇员为超过 80,000 欧元的基本年薪总额（不包括奖金、股票期权、公司汽车
及其他福利等报酬因素）的雇员之清单。除非附表 4.2.8（6）另有规定，前述目
标雇员均没有收到终止其雇佣的通知。
卖方须保证，从交割日期开始，公司的董事总经理 Gierth 先生和 Kn 先生
已经被免除董事职务，并豁免其承担任何法律责任。
10、赔偿责任
在违反卖方保证的情况下，卖方应有义务恢复原状。如果卖方在买方就该等
违约通知其后 2 个月内未能恢复原状的，则买方可以要求金钱赔偿。如果与索赔
有关的基本事实或情况，已在披露文件中充分披露给买方、为买方知悉，买方无
权提起索赔。
就目标公司截至 2015 年 12 月 31 日或之前应承担的纳税责任，卖方同意向
买方作出赔偿，并使买方免于遭受上述纳税责任，除非该等纳税责任（i）不超
过财务报表所示的纳税累计发生额和责任；或（ii）属于关于退税或第三方赔偿
的有效和可执行索赔的标的；或（iii）是买方或任何目标公司在交割日期后发起
的重组的结果；或（iv）可以与在 2015 年 12 月 31 日之后因为导致纳税赔偿索
赔的情况而产生的未来实际现金减税相抵消；或（v）对应于任何目标公司的纳
税优惠。
卖方已将 MIB II 项目转让给 TS 德累斯顿。如果主管税务机关对转让 MIB II
项目进行纳税审计而确定，认为卖方可以获得较高利润，并致使 TS 德累斯顿获
益的，买方应向卖方赔偿该等实际纳税优惠。
在支付购买对价的前提下，买方承担向 TS 德累斯顿赔偿根据盈亏共担协议
51
在（i）2015 年遭受的任何损失，而且卖方在本协议之日尚未赔偿该等损失，以
及（ii）从 2016 年 1 月 1 日开始及之后的期间遭受的任何损失的义务。卖方应向
买方和 TS 德累斯顿赔偿，并使买方和 TS 德累斯顿免于遭受因盈亏共担协议和
其终止而产生的任何和所有索赔，包括但不限于税收索赔。
卖方应向买方和目标公司做出赔偿，并使其免于遭受因剥离而承担的所有费
用和责任，包括但不限于任何交易费用和/或该等剥离触发的税收。如果债权人
要求 TS 波兰承担负债、或有负债、债务或其他索赔，而前述负债是转移给波兰
新公司的，或者如果 TS 波兰为前述负债提供担保的，买方应向 TS 波兰作出赔
偿。
11、竞业禁止
在交割日后的 2 年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括
业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞
争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的 2 年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前 2 年内任何时间
已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱
使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就
汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
12、协议终止
本协议的任何修改、补充或终止，包括本条款的任何修改，必须以书面形式
作出才可生效，除非根据适用法律必须满足更严苛的要求（比如公证）。
13、适用法律
本协议适用德国法律。
14、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，均由法兰克福有管辖权的法
院管辖。
（四）人员安排
52
1、德国项目高级管理人员及核心技术人员的范围
根据 SPA 及其附录，德国项目目标公司高级管理人员及核心技术人员（“关
键雇员”）合计 31 人，主要负责研发、生产、销售、监控、人力资源等职位。
2、公司是否继续聘任德国项目原雇佣人员，是否继续履行标的公司与工会、
工人委员会和类似机构达成的所有谈判协议和其他协议
根据 SPA，公司将继续聘任目标公司与汽车信息板块业务相关的雇员，并将
继续履行 TS 德累斯顿和 TS 图林根与工会、企业职工委员会和类似机构达成的
所有集体谈判协议和其他协议。上述协议在交割日期也适用于波兰新公司、
TechniSat Automotive of America Inc.及上海泰尼赛汽车电子科技有限公司。
3、德国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承
诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
（1）TS 德累斯顿的董事总经理 Gierth 先生和 Kn 先生为非汽车信息板块
业务的高级管理人员，根据 SPA，自交割日期起被免除董事职务，并被豁免承担
任何法律责任。除上述两位高级管理人员外，卖方将尽力促使 SPA 附录中列举
的高级管理人员与目标公司订立新的雇佣协议，关键雇员承诺在 2017 年 12 月
31 日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。
（2）根据德国律师事务所 Waldeck Rechtsanwlte 出具的尽职调查报告所披
露的目标公司董事总经理（Peter Kohlschmidt）与目标公司签订的雇佣协议，高
级管理人员负有任职期内竞业禁止的义务，但雇佣协议不包含任何离职后的竞业
禁止义务条款。根据 Waldeck Rechtsanwlte 律师与 TS 道恩相关人员的电话沟通，
TS 德累斯顿、TS 图林根并未与管理层或员工约定合同到期后的竞业禁止义务。
交割后目标公司将与新聘任的高级管理人员签署聘用协议，并在协议中约定离职
后竞业禁止条款。
4、公司对德国项目的人员整合计划
（1）根据 SPA 及其附录，卖方将于交割前在波兰设立一家新的全资子公司，
原波兰公司汽车信息板块业务相关雇员将在交割前被转移至波兰新公司。本次交
易完成后，TS 德累斯顿与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保
53
留。
（2）公司将基本延续 TS 德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，
适当加以调整。均胜电子将致力通过与重组后的 TS 德累斯顿的经营管理层和骨
干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承
诺。
（3）公司计划未来将给予 TS 德累斯顿管理层在日常管理中充分的自由度，
以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过监事会和股东会的
周期性监督、决策机制，对 TS 德累斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，
并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
（4）均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、
理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视
角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公
司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（5）均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，
抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
（五）卖方交易后保留的具体业务
1、卖方交易后保留的具体业务范围和业务区域
德国项目卖方剥离出汽车电子板块之后的业务集中在消费电子领域，根据
SPA 协议 11.1 条规定，卖方在剥离完成两年内不得从事汽车电子的同业竞争。
卖方保留的消费电子业务范围包括：数码电视机；数码收音机；手机，平板电脑；
卫星视频信号接收器；路由器；数码接收器；耳机；LED 灯泡；其他消费电子
零配件（包括电视遥控器、键盘、储存卡等）；业务区域主要为欧洲市场。
2、交易后，卖方是否继续从事汽车信息板块业务
根据 SPA 的约定，其中竞业禁止相关条款如下：
“在交割日后的 2 年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包
54
括业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的
竞争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的 2 年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前 2 年内任何时间
已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱
使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就
汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。”
根据 SPA 的相关条款，就汽车信息板块业务而言，TS 道恩及其关联公司在
交割日后的 2 年内应避免与买方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。
3、卖方保留业务范围（包括业务区域），是否不利于标的资产交易后继续
开展生产经营。
卖方保留业务范围（包括业务区域）与公司购买的 TS 道恩的汽车信息板块
业务属于不同的业务板块，不会对标的资产交易后继续开展生产经营产生不利影
响。
（六）价格调整机制
EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数是欧美企业并购交易中广泛使用的估
值指标。根据过去三年可比汽车供应商相关交易的公开数据，可比公司交易
EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数的中位数为 9.14 倍，估值区间约为 5.1-14.3
倍。
公司通过分析近期可比汽车供应商相关的交易数据，在与德国项目交易对方
合理协商的基础上，按照估值区间较低值确定了最终交易对价将根据最终报表中
所示的 EBITDA 和参考 EBITDA 之间的差额乘以 5，对 1.8 亿欧元基准交易对价
进行调整。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
均胜电子主要从事汽车零部件的研发、生产和销售业务，主要产品有汽车电
55
子HMI类产品、新能源动力控制系统产品、内外饰功能件产品、工业自动化及机
器人系统集成。本次收购的标的之一KSS公司是全球顶级汽车安全系统供应商之
一，产品含被动安全、主动安全有关系统等。本次收购资产之一TS道恩的汽车
信息板块业务即车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅助、
智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司
股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股
份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于
10%”。
本次重大资产购买全部以现金支付，不涉及发行新股，不会导致上市公司不
符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次交易涉及交易价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利
益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次并购的标的为 KSS 公司和 TS 道恩的汽车信息板块业务，标的公司股权
不存在因质押、抵押、其他担保或其他类似限制而阻止均胜电子合并 KSS 和收
购 TS 道恩的汽车信息板块业务的情形。KSS 公司和 TS 道恩对其资产依法占有
并享有所有权，包括使用、收益及处分公司资产的权利，且已经取得签署合并协
56
议的必要权限。本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进
行。在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存
在实质性障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，均胜电子是一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器
人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司，是国内少数几家真正进入汽车
电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公
司之一。均胜电子的主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能
源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。
本次交易完成后，上市公司将持有 KSS 的 100%股权和 TS 道恩的汽车信息
板块业务。KSS 是世界顶级安全系统供应商之一，产品含被动安全、主动安全系
统等。TS 道恩的汽车信息板块业务即车载信息系统的开发和服务业务，主要产
品有导航、驾驶辅助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。通过对标的资产
的战略并购，上市公司汽车零部件业务将延伸至汽车安全系统领域和车载信息系
统领域，有助于上市公司进一步拓宽的产业链，完善战略布局及业务结构，提升
公司盈利能力。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
57
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金
额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为均胜电子以现金方式支付合并对价，本次交易前后上市公司的实
际控制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
58
第四节 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
英文名称 NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.
统一社会信用代码 9133020060543096X6
注册资本 689,369,800 元
法定代表人 王剑峰
成立日期 1992-08-07
注册地址 宁波高新区聚贤路 1266 号
主要办公地址 宁波高新区聚贤路 1266 号
邮政编码 315040
联系电话 0574-87907001
联系传真 0574-87402859
电子邮箱 600699@joyson.cn
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电
机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放
声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车
内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模
经营范围
具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货
物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）
（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除
外）
公司 A 股上市交易所 上海证券交易所
公司 A 股简称 均胜电子
公司 A 股代码 600699
（二）历史沿革
59
发行人于1992年8月经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批
准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国
吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司；1993年11月首次公开发
行A股并于上交所上市；2006年公司实施股权分置改革；2011年实施完成重大资
产重组及非公开发行；2012年12月发行股份购买资产实施重大资产重组，并于
2013年非公开发行股份募集配套资金；2015年9月实施完成非公开发行股票。
1、发行人历次股本变动情况
发行人自设立以来的股本演变情况如下表所示：
时间 事项 股本（万股） 相关批复/股东大会
1992.8 定向募集设立股份公司 6,500.00 吉改批[1992]40 号文件
1993.11 公开发行新股 2,500 万股 9,000.00 证监发审字[1993]69 号文
剥离非经营性资产
1994.1. 6,115,838.00 元，并相应注销 8,388.42 辽体改批[1994]1 号文
国家股股本 6,115,838 股
以 1994 年末总股本
1995.6 83,884,162 股为基数，每 10 10,066.10 1994 年度股东年会
股送红股 2 股的分配方案
以 1996 年末总股本
1997.7 100,660,994 股为基数，每 10 10,186.89 1996 年度股东年会
股送红股 0.12 股的分配方案
以 1998 年 6 月 30 日总股本
为基数，以资本公积金向全 1998 年 9 月 26 日临时股东大
1998.10 13,242.96
体股东每 10 股转增 3 股的分 会
配方案
以 2000 年 6 月 30 日总股本
为基数，向全体股东每 10 股 2000 年 9 月 15 日临时股东大
2000.9 15,891.55
送红股 0.5 股、资本公积金转 会
增 1.5 股的分配方案
以 2000 年末公司总股本
2001.12 158,915,525 股为基数，向全 17,693.01 2000 年度股东大会
体股东每 10 股配售 2.5 股
以 2001 年 12 月 31 日总股本
176,930,061 股为基数，每 10
2002 17,979.63 2001 年度股东大会
股派发现金红利 0.162 元，同
时每 10 股送红股 0.162 股
以总股本 179,796,328 股为基
数，每 10 股派发现金红利
2003 18,279.89 2002 年度股东大会
0.167 元，同时每 10 股送红
股 0.167 股
以总股本 182,798,927 股为基
2004 18,572.37 2003 年度股东大会
数，每 10 股派发现金红利
60
0.165 元，同时每 10 股送红
股 0.16 股
吉国资发产权[2006]162 号，
2006 股权分置改革 18,572.37 2006 年 7 月 21 日召开股权分
置改革 A 股相关股东会议
重大资产重组及非公开发行 证监许可（2011）第 1905 号
2011.12 39,204.85
206,324,766 股份购买资产 文
重大资产重组及非公开发行
2012.12
187,000,000 股股份购买资产
63,614.48 证监许可[2012]1585 号文
非公开发行 57,096,342 股募
2013.4
集配套资金
2015.9 非公开发行 53,224,983 股份 68,936.98 证监许可[2015]1832 号文
2、公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
排 占总股本
股东名称 持股数量 股本性质
名 比例(%)
限售流通 A 股、
1 宁波均胜投资集团有限公司 314,251,428 45.59
A 股流通股
乌鲁木齐喜尔盈股权投资有限合伙企
2 31,311,505 4.54 A 股流通股
业
3 中国证券金融股份有限公司 18,451,214 2.68 A 股流通股
4 王剑峰 16,000,000 2.32 A 股流通股
5 中国长城资产管理公司 11,037,735 1.60 限售流通 A 股
平安大华基金-平安银行-建信资本管
6 9,262,721 1.34 限售流通 A 股
理有限责任公司
重庆高新创投两江品牌汽车产业投资
7 8,490,566 1.23 限售流通 A 股
中心(有限合伙)
8 全国社保基金一零九组合 7,099,896 1.03 A 股流通股
中国银行股份有限公司-华夏新经济
9 6,945,413 1.01 A 股流通股
灵活配置混合型发起式证券投资基金
中国工商银行-易方达价值成长混合
10 5,799,924 0.84 A 股流通股
型证券投资基金
合计 428,650,402 62.18
注：2015 年 9 月 2 日至 9 月 7 日，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰先生通过“上海富诚海富通资产--
海通证券-王剑峰”证券公司定向资产管理计划合计增持 3,407,047 股均胜电子股票。本次增持完成后，王剑
峰先生直接及间接通过持有的定向资产管理计划合计持有均胜电子 19,407,047 股股票，占公司总股本的
2.82%。
（三）公司设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来，在2011年及2012年分别实施了两次重大资产重组。
61
1、2011 年重大资产重组
（1）重组方案
公司通过向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公
司和自然人骆建强先生非公开发行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均
胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、
华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权。
（2）重组实施情况
2011年12月1日，得亨股份取得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]
1905号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股
份购买资产的批复》。2011年12月1日，均胜集团及其一致行动人取得中国证券
监督管理委员会证监许可[2011]1906号《关于核准宁波均胜投资集团有限公司及
其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》。
2011年12月13日，本次注入资产已完成工商变更登记手续，均胜集团、安泰
科技、骆建强合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股权、长春均胜汽
车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.3%股权和上海华德奔源
汽车镜有限公司100%股权已经全部变更登记至辽源得亨股份有限公司名下。
2011年12月7日,中瑞岳华对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出
具了中瑞岳华验字[2011]第319号《验资报告》。
2012年3月6日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司
名称及证券简称的议案》，公司名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。
（3）本次重组对公司的影响
2011年重组置入资产在重组前三年每年收入和利润保持较快增长，重组完成
后，公司拥有稳定的客户资源和富有经验的管理团队，销售规模快速扩大，现金
流稳步提升。公司获得了持续经营能力并获取良好的持续盈利能力的同时积极利
用产业整合机会推进并购，推动产业经营和资本运作的双轮驱动。
62
2、2012 年重大资产重组
（1）重组方案
2012年重大资产重组系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普
瑞控股 74.90%的股权、德国普瑞 5.10%的股权(德国普瑞控股直接持有德国普瑞
94.90%股权)及支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%
的股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流
动资金。
（2）重组实施情况
2012年11月29日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重
大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2012]1585号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案。
截至2012年12月14日，该次交易购买资产股权过户手续办理完毕。
2012年12月17日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产
置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2012]
第0358号)。
2013 年4月11日，均胜电子聘请的验资机构中瑞岳华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了中瑞岳华验字[2013]第0096号验资报告。
重组完成并发行股份募集配套资金后公司总股本变更为636,144,817股，其中
均胜集团持有62.92%的股份，仍为公司控股股东。
（3）本次重组对公司的影响
2012年重组完成后，均胜电子完成汽车零部件研发、生产和销售的国内外战
略布局，形成国内外战略联动的效果，资产质量和盈利能力得到进一步提高；上
市公司产品线得到丰富，产品档次得到极大提升，其充分利用德国普瑞的研发优
势和技术实力，进一步抢占了国内外汽车电子市场份额，增强了上市公司核心竞
争力，提高了公司整体盈利能力。
63
2013年公司通过非公开发行股份募集配套资金全部用于补充流动资金，充实
了公司营运资金，缓解了公司潜在的营运资金压力，优化了公司资本结构、改善
了公司财务状况、增进了公司经营效益，保障了公司本次重组整合的顺利推进、
加快了公司发展步伐。
（四）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务
自2011年重大资产重组完成后，发行人主营业务由纺织转变为汽车零部件研
发、生产和销售，2012年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升
级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机
器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在2015年1月收购的Quin
GmbH后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行
人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能
够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。
发行人的现有主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源
汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。
2、最近三年主营业务收入构成情况
（1）按产品类别划分
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车电子 汽车电子
442,286.62 65.38 392,532.10 66.70 338,813.99 66.56
产品 产品
内外饰功 内外饰类
179,513.81 26.53 91,006.53 15.46 111,420.94 21.89
能件 产品
新能源动
功能件类
力控制系 18,557.81 2.74 85,557.65 14.54 76,936.07 15.11
产品
统
创新自动
工业自动
化 PIA（工
化及机器
36,175.73 5.35 业自动化 23,577.73 4.01 18,816.09 3.70
人系统集
和机器人
成
集成）
内部抵消 - - 内部抵消 -4,182.66 -0.71 -36,961.90 -7.26
64
合计 676,533.97 100.00 合计 588,491.35 100.00 509,025.19 100.00
注：1、“内部抵消”为发行人各子公司之间原材料、半成品买卖的内部销售收入抵消，主要为内外饰件
产品类别的抵消。
2、发行人 2014 年年报对主营业务中的产品类别进行了重新划分，将之前的“内外饰类产品”和“功能件
类产品”合并为“内外饰功能件”进行披露，将新能源汽车有关产品线（包括电池管理系统和涡轮增压进排气
系统）单独列示成为“新能源动力控制系统”进行披露，其余保持不变。
（2）按地区划分
单位：万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
地区名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
国内地区 175,716.91 25.97 164,056.99 27.88 121,425.22 23.85
国外地区 500,817.06 74.03 424,434.36 72.12 387,599.98 76.15
合计 676,533.97 100.00 588,491.35 100.00 509,025.20 100.00
3、最近三年一期主要财务指标
均胜电子最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 914,956.14 625,920.43 574,596.12 517,279.38
负债总额 523,775.06 378,923.42 340,669.72 344,361.26
归属于母公司股东的权益 370,948.99 242,033.59 228,787.65 160,564.98
股东权益 391,181.08 246,997.01 233,926.40 172,918.13
（2）利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 601,715.88 707,709.11 610,382.65 535,845.86
营业利润 36,213.69 42,427.18 37,979.35 30,013.70
65
利润总额 39,852.75 45,870.63 38,564.87 31,171.13
净利润 28,636.07 34,960.07 29,999.38 24,885.27
归属于母公司所有者的净
27,034.26 34,688.35 28,900.86 20,684.94
利润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流
20,485.80 73,751.94 65,046.24 60,524.21
量净额
投资活动产生的现金流
-180,878.02 -84,399.89 -53,036.61 -54,397.67
量净额
筹资活动产生的现金流
200,788.03 28,822.82 -10,535.13 5,694.91
量净额
现金及现金等价物净增
40,286.74 16,706.51 1,563.78 12,041.96
加额
期末现金及现金等价物
90,663.02 50,376.28 33,669.78 32,106.00
余额
（4）其他主要财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
合并报表资产负债率（%） 57.25 60.54 59.29 66.57
流动比率 1.47 1.06 1.04 0.85
速动比率 1.10 0.73 0.68 0.56
应付账款周转率（次/年） 4.80 6.06 6.09 8.09
存货周转率（次/年） 4.52 6.61 6.46 6.72
总资产周转率（次/年） 0.78 1.18 1.12 1.11
已获利息倍数(EBIT/利息
5.29 8.53 6.98 7.25
费用)
每股净资产（元） 5.38 3.80 3.60 2.77
每股经营活动产生的现金
0.30 1.16 1.02 1.05
流量净额
每股现金流量净额（元） 0.58 0.26 0.02 0.21
每股收益-基本（元） 0.42 0.55 0.47 0.36
每股收益-稀释（元） 0.42 0.55 0.47 0.36
净资产收益率-加权（%） 10.82 14.74 14.36 12.54
注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债；
66
3、资产负债率＝总负债／总资产；
4、应收账款周转率=当期营业收入／期初与期末应收账款净值的平均值、存货周转率=当期营业成本/
期初与期末存货净值的平均值、总资产周转率=当期营业收入／期初与期末总资产的平均值；
5、每股经营活动现金流量=当期经营活动现金流量净额／股本、每股净现金流量=现金及现金等价物净
增加额／股本。
（五）控股股东及实际控制人概况
1、本公司控股股东概况
截至目前，均胜集团直接持有发行人45.59%的股权，为发行人的控股股东。
基本情况如下：
公司名称：宁波均胜投资集团有限公司
注册地点：宁波市高新区凌云路198号
办公地点：宁波市高新区聚贤路1266号
注册资本：12,000万元
工商注册号：330200000043876
法定代表人：王剑峰
企业类型：有限责任公司
电话：0574－87906682
传真： 0574－87907908
联系人：王晓伟
经营期限：2001年9月4日至2021年9月3日
经营范围：一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以上
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、本公司实际控制人概况
王剑峰先生为上市公司董事长、总裁。截至目前，王剑峰先生直接持有均胜
67
集团52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。除均胜集团直接持有发行人45.59%
的股权之外，王剑峰先生还直接及间接（通过持有的定向资产管理计划）持有均
胜电子19,407,047股股票，占公司总股本的2.82%，合并计算之后，王剑峰先生合
计控制发行人48.40%的股份表决权，为发行人的实际控制人。截至目前，王剑峰
除持有均胜集团外，未控制其他企业。基本信息如下：
姓名：王剑峰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33020519XXXX1515
住所：浙江省宁波市江北区育才路
通讯地址：宁波市高新区聚贤路1266号
通讯方式：0574-87901920
其他国家或地区的居留权：无
3、其他持股 5%以上股东的情况
除控股股东以外，无其他持股5%以上的股东。
（六）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为宁波均胜投资集团有限公司，实际控制人一
直为王剑峰先生，公司控股权未发生变化。
（七）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司及其现任董事、高级管理人员
不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
情形。公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到
上海证券交易所公开谴责的情形。
68
二、交易对方情况
（一）美国项目
均胜电子通过境外子公司以现金方式合并KSS公司，本次交易的交易对方暨
目标公司为KSS公司。
1、交易对方：KSS 公司
本次交易的交易对方暨目标公司为KSS公司。交易对方情况详见本预案“第
五节 本次交易美国项目情况”。
2、其他事项说明
（1）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
（2）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
KSS公司确认：除KSS公司向上市公司另行披露以外，就KSS公司首席执行
官所相信，KSS公司及高级管理人员最近五年以他们此等身份未受过行政处罚、
刑事处罚、或涉及任何重大民事诉讼或者仲裁。
（4）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方为KSS公司，不涉及其他交易对方。
（二）德国项目
本次交易的交易对方为TS道恩公司。
1、TS 道恩基本情况
企业名称 TechniSat Digital GmbH,Daun（原名“TechniSat
69
Satellitenfernsehprodukte GmbH”）
企业类型 有限责任公司
股本总数 5 股，总价值 6 百万德国马克
成立日期 1986 年 1 月 31 日
注册地址 Julius-Saxler-Strae 3, 54550 Daun
商业登记号 HRB 11561
主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，并属于汽车行业模
经营范围
块化信息系统的开发商和供应商
2、TS 道恩股权结构
（1）TS 道恩公司股东情况
截至《股份购买协议》签署日，下列股东持有TS道恩公司的股份：
序号 股东名称或姓名 出资额 股权比例
1 Techniropa Holding GmbH 540 万马克 90%
2 Doris G. Lepper 60 万马克 10%
合计 600 万马克 100%
（2）主要股东情况
TS道恩共有2名股东：（1）Techniropa Holding GmbH和（2）Doris G. Lepper。
①Techniropa Holding GmbH
（1）基本情况
公司名称 Techniropa Holding GmbH
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008 年 5 月 14 日
公司编号 HRB 40679
注册地址 道恩
投资并管理国内外其它企业，为目标公司提供投资服务，并可以与目标
主要经营业务
公司组成税务共同体。
资本金 710,000.00 欧元
全部股权由 Peter Lepper (出生日期 1946 年 6 月 12 日) 一人持有，共分
股份数
为八份股份。
70
实际控制人 Peter Lepper
（2）主营业务
截至本预案签署日，Techniropa Holding GmbH主营业务为投资并管理国内外
其它企业，为目标公司提供投资服务。
（3）控股股东及产权控制关系
Peter Lepper
100%
Techniropa Holding GmbH
②Doris G. Lepper
自然人股东Doris G. Lepper出生于1941年3月20日，持有TS道恩10%的股权。
Doris G. Lepper是Techniropa Holding GmbH 股东Peter Lepper的配偶，德国国籍。
两者与均胜电子之间不存在关联关系。
3、TS 道恩最近三年主营业务发展状况
TS道恩于1986年1月31日在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件
的开发和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初
的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全
和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务
系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿。TS道恩在全球均有分布，
是一家具有一定规模的跨国企业。TS道恩总部位于德国道恩，生产基地位于德
国迪帕赫和波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美国圣卡洛斯和中国上海分别设
有研发中心。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾
驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地
智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。
71
4、TS 道恩主要下属企业情况
截至本预案签署日，TS道恩拥有重要子公司的基本情况如下：
序
公司名称 持股比（%） 注册地 注册号 成立日期
号
TechniSat Digital 德国德累斯 1990 年 7 月 9
1 100 HRB 657
GmbH, Dresden 顿 日
TechniSat Elektronik
1990 年 6 月 22
2 Thüringen GmbH, 100 德国迪帕赫 HRB 400151
Dippach 日
上海泰尼赛汽车电 2012 年 11 月 7
3 100 上海 310000400696898
子科技有限公司 日
TechniSat
美国加利福 2012 年 6 月 1
4 Automotive of 100 C3481258
America Inc. 尼亚州 日
TechniSat Sp.z o.o.,
2005 年 7 月 8
5 Wroclaw / Oborniki 100 波兰 0000242289
Slask 日
5、其他事项说明
（1）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
（2）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据德国 Waldeck 律所出具的法律意见，依据德国法律规定，在过去五年内
有任何经济犯罪记录的人员不得担任公司经理。卖方高级管理人员最近五年内未
有刑事犯罪记录。
（4）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方为TS道恩，不涉及其他交易对方。自然人股东Doris G.
Lepper与法人股东实际控制人Peter Lepper为配偶关系，两者与均胜电子之间不存
在关联关系。
72
第五节 本次交易美国项目情况
一、交易标的基本情况
（一）基本概况
企业名称 KSS Holdings, INC.（以下简称 KSS）
企业类型 股份公司
200,000 股普通股，每股 0.01 美元；
注册资本
10,000 股优先股，每股 0.01 美元。
成立日期 2003 年 3 月 31 日
注册地址 City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware
营业执照注册号 3623872
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360
度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关
闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信
经营范围
息娱乐；被动安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），
特殊产品：航空安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个
人保护产品。
（二）KSS的历史沿革
KSS 的前身为 Breed Holding, Inc.，于 2003 年 3 月 31 日根据特拉华州法律
成立于特拉华州。
2007 年 3 月 8 日，KSS 授权发行的普通股变更为 200,000 股，每股 0.01 美
元；授权发行的优先股 10,000 股，每股 0.01 美元。本次合并证书及公司注册证
第三次重述在州务卿处备案。
2011 年 4 月 15 日，KSS 董事会审议决定，指定 10,000 股优先股中的 5,000
股为 A 系列优先股。A 系列优先股股东享有一些标准权利，包括 15%的年分红
权，和 5,000 美元优先清算权。KSS 将该指定证书在州务卿处备案。
（三）KSS的股权结构和控制关系
标的公司架构图如下所示。
73
K.HOLDINGS KSS
分公司 INC(US) 控股公司
（美国）
K.Acquisition
独立法人 BAG。S R L (意大利)
Company(US) （美国）
(ITALY)
非控制实体
K.INC
（美国） 50%
(US)
核心公司 核心公司 Holdings 研发/销售 研发/销售 核心公司
65% 73.81% 49.9% 80%
AK BK 99%
KAA.INC KR.INC K.Asian.Holdings, K. KOREA,LTD. K. JAPAN,K.K YFK,LTD KAAC,LTD
(US) (US) Inc (US) (KOREA) (JAPAN) (China) (China)
(US) (US)
（美国） （美国） 生产（美国） 生产（美国） （韩国） 生产（中国合资） 生产（天津）
生产（美国） 1% （日本）
0.01% 99。99% 64.984%
8.10%
AF K BRAZIL K.INDIA, K.ABHISHEK,
(US) 18.09%
(BRAZIL) LIMITED LIMITED
K.France,EURL K.UK,LIMITED
销售（巴西） (INDIA) (INDIA)
(FRANCE) (UK) 99%L
P 99% （印度） 生产（印度）
销售（法国） 清算中（英国） K.HONGKONG,
K CAYMAN LP K CAYMAN LLC 合资 （香港）
Holdings K THAILAND LIMITED(HK)
K.Holdings (CAYMAN) 1%G (US)
(THAILAND)
SARL 分公司（北京）
P
(LUXEMBOURG) （开曼） 生产（泰国）
（卢森堡）
K. Trading, Co K. HuZhou, LTD
K.LUXEMBOURG
Holdings (LUXEMBOURG) （卢森堡）
LTD (CHINA) (CHINA)
K S.R.L 生产（意大利） 研发（上海） 生产（湖州）
(ITALY)
20%
KAutomotive KMEXICO K DEUTSCHLAND,
Access MEXICO (MEXICO) GMBH K. SuZhou Co., TAIC TDK
K ITALIA,S.R.L (MEXICO) (GERMANY) LTD DEVELOPMENT AUTOMOBILE
生产（意大利） (CHINA) COMPANY (CHINA)
99.9934 (ITALY)
生产（墨西哥） 生产（墨西哥） 研发（德国） (CHINA)
% 0.0064%
KAutomotive K ERUOPEAN K MACEDONIA 研发/生产 （中国） （苏州）
K RO, S.R.L L DESIGN S.R.L Direct MEXICO SALESLIMITED DOOEL （苏州）
(ROMANIA) (ITALY) (MEXICO) (UK) (MACEDONIA)
生产（罗马尼亚） （意大利） （墨西哥） （英国） 生产/在建（马其顿）
74
1、KSS 公司股东情况
截至《合并协议》签署日，下列股东持有KSS公司发行在外的普通股、期权、
限制性股票及限制性股票单位：
限制性
普通股股份 普通股 限制性股
序号 股东名称或姓名 期权数量 股票单
数量 占比 票数量
位数量
1. Legend Safety System Ltd. 81,653.29 68.06% - - -
2. Safety Acquisition, L.L.C. 32,891.42 27.42% - - -
384.378 -
3. Luo, Jason 792.198 0.66% 1,172.00
5,753 -
375.999 -
4. Heald, Greg 184.287 0.15% 710 288 -
80 -
Safety(ERISA)
5. 1,583.84 1.32% - - -
Acquisition, L.L.C.
283.337 -
6. Feldeisen, Ron 252.17 0.21% 592 256 -
60 -
394 -
7. Casey, Larry 569.45 0.47% 111.181
40 -
710 -
8. Smith, David 83.436 0.07% 30
80 -
394 -
9. Wehner, Mark 165.182 0.14% 168.712
40 -
19.865 -
10. Scarpa, James 88.552 0.07% 394 143 -
40 -
394 -
11. Dono, Thomas M., Jr. - 0.00% 92.294
40 -
19.359 - -
12. Hong, Bradley 399.419 0.33% 79 - -
20 - -
13. Hu, Hailiang 339.819 0.28% 98 46.521 -
Estate of Nicholas V. 0.06%
14. 74.037 288.277 - -
Scheele
15. Srinivasan, Sanathan 118.452 0.10% 79 10 -
88 -
16. Chen, Richard - 0.00% 15
88 -
98 -
17. Nardone, Antonio 14.857 0.01% 64.071
5 -
18. Lin, Shirley 144.394 0.12% - 10.855 -
19. Gillis, Kevin 11.845 0.01% 104 15 -
20. Gross, Todd 11.845 0.01% 104 15 -
28.7 - -
21. Verheugen, Joachim 59.484 0.05%
30 - -
22. Caspari, Ralph - 0.00% 75 - 40
23. Schantz, Brian - 0.00% 88 15 -
24. Villanueva, Arturo 90.797 0.08% - - -
32 - -
25. Rajen, Nathan 31.982 0.03%
15 - -
75
26. Richards, Hannah 72.294 0.06% - - -
27. Scheele, James Thomas 72.294 0.06% - - -
28. Scheele, Paul Edward 72.294 0.06% - - -
29. Scarcello, Paul - 0.00% 59 10 -
30. Boyd, Stuart 65.129 0.05% - - -
31. Ross, Hubert 20.266 0.02% 30 - 10
32. Otaka, Hideaki - 0.00% - - 57.531
33. Thurow, Wolfgang - 0.00% - - 57.531
30 - -
34. Wehrwein, Axel 13.554 0.01%
10 - -
35. Zaryczkyj, Natalia - 0.00% 40 10 -
36. Bude, Klaus 15.936 0.01% 30 - -
37. Boddy, Matt 13.819 0.01% 32 - -
30 -
38. Klesing, Joachim - 0.00% -
15 -
39. Trentman, Stephen 13.974 0.01% 31 - -
40. Cohn, Matthew - 0.00% 30 10 -
30 -
41. Miller, Laura - 0.00% -
10 -
20 -
42. Byun, Q.S. - 0.00% -
15 -
12 - -
43. Auten, Dave 11.845 0.01%
10 - -
44. Blancou, Jean-Luc 19.742 0.02% 12 - -
16 -
45. Stefanut, Sorin - 0.00% -
10 -
46. Lilla, Christopher - 0.00% 25 - -
47. Biegen, Paul 12.24 0.01% 12 - -
48. Kaiser, Stefan - 0.00% 16 - -
49. McHugh, Bob - 0.00% 15 - -
50. Nelson, Brandon - 0.00% 15 - -
51. Breen, Mike - 0.00% 12 - -
52. Brezzi, Paolo - 0.00% 12 - -
53. Chen, Michael - 0.00% 12 - -
54. Gunther, David - 0.00% 12 - -
55. Hofmann, Volker - 0.00% 12 - -
56. Hulbert, Phillip - 0.00% 12 - -
57. Kastelic, Kurt - 0.00% 12 - -
58. Klettenheimer, Guido - 0.00% 12 - -
59. Lincoln, Paul - 0.00% 12 - -
60. Mills, Kurt - 0.00% 12 - -
61. Morhard, Marko - 0.00% 12 - -
62. Mosier, Tandi - 0.00% 12 - -
63. Prince, Don - 0.00% 12 - -
64. Rajawat, Mahendra - 0.00% 12 - -
65. Ramirez, Francisco - 0.00% 12 - -
66. Ziegler, Ulrich - 0.00% 12 - -
67. Bojaj, Gjoka - 0.00% 10 - -
68. Choi, SH - 0.00% 10 - -
69. Klump, Uwe - 0.00% 10 - -
70. Maly, Tim - 0.00% 4 - -
71. Deutschmann, Roy P. - 0.00% 1.2 - -
总股数 119,964.14 100% 12,906.12 2,482.63 165.062
76
2、主要股东情况
（1）Legend Safety System Ltd
①基本情况
公司名称 Legend Safety System Ltd.
公司类型 有限公司
成立日期 2014 年 03 月 21 日
公司编号 WK-286304
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George
注册地址
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.
主要经营业务 投资控股
资本金 授权资本，可发行 5 万股，每股票面价值 1 美元
股份数 已发行 20,927.63 股
实际控制人 FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.
②主营业务
截至本预案签署日，Legend Safety System Ltd.除持有标的公司股权外，未经
营其他业务。
③主要财务数据
该公司为控股型平台公司，无其他经营性业务财务数据。
④控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
Legend Safety System Ltd.的控股股东为Legend Safety Investments Ltd.。
（2）产权控制关系
77
⑤下属企业
截至本预案签署日，Legend Safety System Ltd.除持有标的公司股权外，未有
其他下属企业。
（2）Safety Acquisition, L.L.C.
①基本情况
公司名称 Safety Acquisition, L.L.C.
The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange
注册地址
StreetWilmington, DE 19801.
公司类型 有限公司
主要经营业务 任何依法业务
成立日期 2007 年 01 月 17 日
实际控制人 Crestview Partners, GP, L.P.（Del.）
②主营业务
截至本预案签署日，Safety Acquisition, L.L.C.除持有标的公司股权外，未经
营其他业务。
③主要财务数据
该公司为控股型平台公司，无其他经营性业务财务数据。
④控股股东及产权控制关系
78
（1）控股股东
Safety Acquisition, L.L.C.的控股股东为Crestview Partners, L.P.。
（2）产权控制关系
⑤下属企业
截至本预案签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（3）Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.
①基本情况
公司名称 Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.
The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange
注册地址
Street Wilmington, DE 19801.
公司类型 有限公司
主要经营业务 任何依法业务
成立日期 2007 年 01 月 17 日
实际控制人 Crestview Partners, GP, L.P.（Del.）
②主营业务
截至本预案签署日，Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.除持有标的公司股权
外，未经营其他业务。
③主要财务数据
该交易对方为控股型平台公司，无其他经营性业务财务数据。
79
④控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.的控股股东为Crestview Partners (ERISA),
L.P.。
（2）产权控制关系
见本节主要股东情况中（2）Safety Acquisition, L.L.C.中的Safety Acquisition,
L.L.C.公司的股权结构图。
（四）子公司基本信息
截止本预案出具之日，标的公司拥有重要子公司的基本情况如下：
1、KSSA 公司情况
公司名称 KSS Acquisition Company
公司类型 股份公司
成立日期 2003 年 2 月 14 日
注册号 3623871
注册地址 City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware
500,000 股普通股，每股 0.01 美元；50,000 股优先股，每股 0.01 美元，
股本总数
其中 25,000 股为 A 股优先股。
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环
绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），
经营范围 安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动
安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空
安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。
唯一股东 KSS
2、KSSI 公司情况
公司名称 Key Safety Systems, INC.
公司类型 股份公司
成立日期 1986 年 12 月 29 日
注册号 2112875
注册地址 City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware
股本总数 普通股 1000 股，每股 0.01 美元
80
主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环
绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），
经营范围 安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动
安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空
安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。
唯一股东 KSS Acquisition Company
3、KAAI (US)公司情况
公司名称 KAAI (US)
公司类型 股份公司
成立日期 1996 年 10 月 9 日
注册号 2671905
注册地址 7000 Nineteen Mile Road, Sterling Heights, MI 48314, USA
股本总数 1,000 股，每股价值为 1 美元（核定股本为 2,000 股）
经营范围 汽车安全系统的生产
唯一股东 KSSI
4、KR Inc(US)公司情况
公司名称 KR Inc(US)
公司类型 股份公司
成立日期 1997 年 9 月 18 日
注册号 497-220
注册地址一：National Registered Agents, Inc., 30600 Telegraph Road,
Suite 2345, Bingham Farms, MI 48025-5720；
注册地址
注册地址二：CorpDirect Agents, Inc., 30600 Telegraph Road, Suite 2345,
Bingham Farms, MI 48025-5720
股本总数 1,000 股
经营范围 汽车安全系统的生产
唯一股东 KSSI
5、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司情况
公司名称 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
成立日期 2004 年 5 月 24 日
注册号 310000400383309
81
注册地址 上海市浦东新区康桥工业区康意路 467 号
注册资本 1,300 万美元
设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品，销售公司自产产品，提供
经营范围 产品的售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
股东 KSSI 持股 49.9%，延锋汽车饰件系统有限公司持股 50.1%
6、KSS SRL (Italy)情况
公司名称 KSS SRL (Italy)
成立日期 2004 年 10 月 16 日
注册号 07102360018
注册地址 Corso Savona, 45, Villastellone, TO, Italy
注册资本 1,100 万欧元
经营范围 汽车安全系统的生产
股东 KSS holdings s.a.r.l(LUXEMBOURG)持股 100%。
7、KSS-RO (Romania)情况
公司名称 KSS-RO (Romania)
成立日期 1999 年 12 月 12 日
注册号 12470111
注册地址 Str. A.I.Cuza nr. 1, Arad, Arad County, Romania
共 1,509,144 股，其中，Key Safety Systems S.r.l 持有 1,509,045 股，Key
注册资本
Safety Systems Italia, S.r.l.持有）99 股。
经营范围 汽车安全系统的生产
Key Safety Systems S.r.l 持有 1,509,045 股，Key Safety Systems Italia, S.r.l.
股东
持有）99 股。
8、Key Safety System GMBH (Germany)情况
公司名称 Key Safety System GMBH (Germany)
成立日期 1997 年 10 月 15 日
注册号 HRB 83567
注册地址 Kelsterbacher Strasse 12-14, 65479 Raunheim, Germany
注册资本 52,000 欧元
经营范围 汽车安全系统的研发
82
股东 KSS.LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)持股 100%。
（六）本次收购涉及的其他事项
1、标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否
权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本预案签署之日，KSS 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据交易对方在《合并协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，资
产过户或者转移不存在重大法律障碍。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易完成后，均胜电子将持有目标公司 100%股权。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
均胜电子通过境外子公司以现金方式合并 KSS 公司，本次合并不涉及股权
转让，但合并尚需取得多数股东同意。标的公司的合并将不会违反交易对方、标
的公司的公司章程或类似组织文件。
4、标的公司涉及的有关报批事项的说明
本次合并 KSS 公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
二、交易标的财务数据情况
最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015.12.31 / 2015 年 2014.12.31 / 2014 年
资产合计 804,815 632,013
负债合计 728,705 570,990
所有者权益合计 76,110 61,023
归属于母公司的所有者权益 40,181 33,511
营业收入 992,413 826,427
83
营业利润 45,784 9,230
净利润 30,749 2,879
归属于母公司股东净利润 10,277 -11,907
注 1：上述财务数据为 KSS 管理层以美国当地会计准则编制未经审计的财务报表数据。
2015 年净利润中包含了与年度主营业务没有直接关联的成本费用金额约为人民币 18,692.25
万元（未考虑所得税的影响）。以上数据尚未经过中国《企业会计准则》转换以及审计。
注 2：资产、负债和权益折算汇率采用的是资产负债表日中国人民银行的美元兑人民币
即期汇率（2014 年 12 月 31 日：6.1190；2015 年 12 月 31 日：6.4936），利润表科目折算汇
率采用的是中国人民银行当期加权平均汇率（2014 年：6.14154；2015 年：6.23075）
注 3：KSS 管理层正在评估可能存在于美国当地会计准则与中国《企业会计准则》的
主要差异。管理层目前已经识别的准则差异涉及：研发费的资本化、员工退休福利的摊销、
职工奖励计提以及部分科目的重新分类等。
注 4：根据该标的资产 2016 年业绩预算规划，其 2016 年预计实现营业收入约 17 亿美
元，预计实现归属于母公司股东净利润约 7,000 万美元。
2014 年 KSS 非经营性事项产生较多一次性费用导致其亏损，主要事项如下：
1、员工股票期权费用：2014 年，KSS 股东之间的股权转让触发员工股票期
权的执行，产生员工股票期权费用约 2,070 万美元。
2、英国公司清算费用：2014 年，KSS 关闭英国公司，将英国公司的业务转
移至罗马尼亚，产生英国公司清算费用约 710 万美元。
3、IPO 费用：2014 年，KSS 拟在香港上市，产生首次公开发行新股中介机
构服务费用约 310 万美元。
4、重组费用：2014 年，KSS 进行业务转移与重组，产生公司重组费用约 810
万美元。
KSS 公司 2015 年较 2014 年存在净利润大幅增长的原因，首先是由于 2014
年基准数据偏低，2014 年 KSS 非经营性事项产生较多一次性费用（包括员工股
票期权费用、英国公司清算费用、IPO 中介费用及重组费用）导致基准数据较低；
其次，KSS 公司 2015 年公司营运趋于正常，盈利能力回升：
1、2015 年以来，KSS 所处的汽车主被动安全行业增速较快，但行业其它主
要公司（如 TAKATA、TRW）处于战略调整期，KSS 面临较好的外部发展环境；
84
2、前任股东于 2014 年接手 KSS，对业务做了整合和调整，管理层加大了研
发投入（特别是在主动安全方面）和对市场进行积极拓展，开始持续获得新的订
单，保证了 2015 年、2016 年以后年度的持续增长；
3、由于 2014 年新项目的持续开发和 2014 年新订单的陆续投产保证了公司
2015 年营业收入从 13.5 亿美元增长到 15.9 亿美元，增速达到 17%；
4、KSS 预计在 2016 年将继续保持 2015 年以来的上升趋势，预计 2016 年实
现营业收入 17 亿美元。同时随着均胜并购后的整合和增资等支持，KSS 将继续
加大在主动安全领域的研发投入，保持业务先进性。
三、交易标的主营业务情况
（一）KSS 公司所处行业发展概况
1、汽车安全市场发展概况
根据 IHS 和德国汽车行业资讯公司 Berylls 调查研究分析，2014-2020 年全
球汽车市场将维持 3.2%的年平均增长率。全球汽车安全市场受到汽车行业增长
速度和汽车安全产品的推广双重影响，由于汽车安全越来越受到驾驶者的关注与
重视，汽车安全产品发展速度将会超过汽车行业的增长速度。
2014 年，每辆车在汽车安全配置，包括安全带、安全气囊、方向盘、电子
控制单元等各项配置上的平均花费是 300 美元，其中，发达国家在汽车安全上的
花费配置远高于发展中国家。随着发展中国家消费能力的不断提升，其在汽车安
全上的消费将有大幅提升。
85
资料来源：IHS，Autoliv 2014年报
根据 IHS 和全球汽车零部件公司 Autoliv 的预测，全球汽车安全市场规模增
长速度每年可达 5%，其中，发展中国家的增长速度高于发达国家的增长速度。
到 2017 年底，全球汽车安全市场规模可达到 292 亿美元，中国的汽车安全市场
规模可达到 62 亿美元，每年的增长率高达 10%，市场前景十分广阔。从汽车安
全产品类型来看，被动安全产品的增长速度慢于主动安全产品，其中主动安全类
产品增速将达到 26%。
资料来源：IHS，Autoliv 2014年报
86
2、KSS 全球主要竞争对手
KSS 营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，主要产品包括主动安全、
被动安全和特殊产品三大类别。
（1）主动安全市场
目前汽车主动安全和 ADAS（高级驾驶辅助系统）处于发展初期，市场上有
较多竞争参与者，但具备完整解决方案的除 KSS 外主要三家，分别为 Autoliv，
Takata 和 TRW。具体情况如下：
（2）被动安全市场
在被动安全领域，KSS 具有优秀的全球化业务布局和整合能力，在行业内具
有显著的竞争优势。
87
（3）特殊产品市场
在特殊产品的细分市场，KSS 的竞争对手主要如下：
3、KSS 在全球该领域的市场份额
在汽车安全市场领域，包含 KSS 公司在内的四家公司占据了汽车安全市场
80%以上的份额，在市场上占据主导地位。
88
资料来源：根据 IHS 和各公司财报数据估计，统计产品包括安全气囊、安全带、方向
盘
2015 年，汽车安全市场发生了较大变化。Takata 因安全气囊隐患发生汽车
召回超过 5,000 万台，为汽车史上最大规模召回，使 Takata 品牌严重损害，市场
占有率呈下滑趋势，但这也使更多的整车厂商和消费者更加重视汽车安全产品。
TRW 被采埃孚（ZF）巨资并购，成为采埃孚下属企业，短期内其运营势必会受
到影响。主要竞争对手的战略调整将为 KSS 公司带来新的发展机遇，有望保持
较高的增速。
KSS 近三年的销售收入不断扩大，在汽车安全市场所占的份额不断扩大，从
2010 年约 5%的市场占有率发展到 2014 年约 7%的市场占有率。
资料来源：IHS、各公司财报，统计产品包括安全气囊、安全带、方向盘
89
在汽车安全市场领域，KSS 的发展速度远高于市场平均增长速度。与行业内
其他三家主要竞争厂商相比（Autoliv，Takata，TRW），KSS 的年复合增长率达
到 20%，上升趋势明显。
（二）KSS 公司主营业务发展情况
KSS 在全球 4 大洲 14 个国家建有 32 处运营场所，包括生产基地、研发中心、
销售公司，拥有约 11,000 名员工，在北美、欧洲和亚洲建有 5 处主要技术中心，
实现了全球化的研发和生产，是一个中等规模的全球化公司。
KSS 直接下游客户包括宝马、大众、通用、福特、克莱斯勒、标志、现代、
雷诺、上汽、长城、长安等，其中 2015 年的前五大客户为大众集团（占比 15%）、
福特（占比 14%）、通用（占比 14%）、克莱斯勒（占比 13%）、现代（占比
11%）；KSS 于 2015 年的前五大供应商为 ARC（占比 11%）、Sumisho Airbag
Systems（占比 6%）、Global safety textiles（占比 5%）、Kolon（占比约 4%）、
Summit（占比 3%）。KSS 主要客户与公司原股东之间不存在关联关系，不存在
主要客户依赖于原公司股东的情形。
KSS 是全球顶级汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研
发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别：
1、主动安全
主动安全产品能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，
是目前较先进的汽车安全概念。具体产品包括无人驾驶辅助系统(ADAS)、主动
安全防护、主动化的被动安全产品（主动防护式安全带、带提醒警告功能方向盘
等产品）等。
90
智能驾驶：拥有自动驾驶辅
助、紧急制动、360 度环绕视
野技术
事故预防：车身防碰撞、车辆
火灾保护、快速关闭装置
主被动安全融合产品：电子安
全带，触感电子方向盘，信息
娱乐
2、被动安全
被动安全产品指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其
连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部
件气体发生器。
安全气囊
安全带：5 星级碰撞安全收紧
器、气囊式安全带，一体化
BTS
气体发生器：火药、高压气体、
混合型气体发生器，技术领跑
者
方向盘：发热、木质方向盘，
垂直一体化价值链
91
3、特殊产品：
特殊产品是标的公司在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领
域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空、农业、工程机械、个人消费品、个性
化高端乘用车领域等。
航空：市场上第一款里程碑式
的安全气囊、充气式安全带
工业：创新型越野预收紧器
个人保护：新型充气式安全头
盔、坠车保护
高端产品：阿斯顿马丁/法拉
利/玛莎拉蒂豪华品牌方向盘
独家供应商，碳纤维内饰
在上述领域，KSS 拥有领先的解决方案和完善的研发、制造、销售和物流体
系，为全球顶级供应商之一，具有强大的竞争力。
（三）竞争优势
1、深厚的行业经验和技术积累
作为全球少数几家具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS 从上世纪 50
年代起开始涉足汽车安全产品市场，经过 60 多年的发展，已建立了非常丰富和
完整的数据库，储备了大量专利，为后续产品和系统研发奠定良好基础。KSS
目前拥有近千项专利，覆盖主被动安全的各个领域，处于业内领先水平。
92
2、完整的全球化研发流程
KSS 在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研
发人员总计超过 900 人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖。其中，中国和美
国是主动安全研发基地。KSS 还建立了完整的全球开发流程，采用统一的产品生
命周期管理系统（PLM），实现全球同步设计、同步审核。应用云计算和 3D 打
印等先进技术，实现了数据库和工具、设备、测试环境的全球共享。
3、全面的汽车安全技术体系
KSS 拥有完整的汽车安全技术体系，是行业内少数几家能为汽车整车厂提供
五星级安全技术公司之一，其主要安全技术包括：领先的工程开发能力和标杆评
测能力；安全气囊、气体发生器、安全带等产品拥有完整的研发、设计、制造能
力；FEA 模拟（动态、静态、疲劳测试）；空气动力学、环节模拟、仿真模拟
测试；五星碰撞系统整合（包含前部、侧部防护系统）等。
4、完善的质量控制体系
KSS 建成了完善的质量控制体系，凭借全球统一的质量与环境管理系统和供
应商管理战略，以满足下游客户对汽车安全类产品质量的严格要求。KSS 在质量
检验体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金，利用全球化的研发与实施流
程、设计标准、研发流程、计算机辅助设计与模拟工具，加强流程控制和问题预
防，通过物理测试在工业化前确认足够证据，使得标的公司在生产过程控制、生
产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段、清洁生产等方面都在行业处于领先
地位，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。公司通过了 ISO9001
及 ISO/TS16949 质量管理体系认证，同时建立了全球化的质量预警和交流系统，
有效保证产品的品质及稳定性，一直保持非常高的质量水平，召回率低于行业平
均水平。
5、优质客户
整车制造商在选择汽车安全类产品供应商的时候需要经过严格认真审核，一
旦获得正式认可就很少被更换。标的公司经过多年的发展，已与多家国际、国内
知名公司建立了良好的、长期的合作关系。公司直接下游客户包括宝马、大众、
通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等。在业界已树立杰出质量标准和
93
技术领导者的企业形象，曾先后荣获通用汽车杰出质量奖、福特全球杰出质量奖、
大众集团杰出供应商奖、上海大众汽车最佳供应商奖等奖励。进入上述知名客户
的供应链后，上述客户的业务量大且较为稳定，同时借助这些优质客户在行业内
的影响拓展业务，为公司业务持续发展奠定坚实的基础。
KSS 的营收从地域分布上看也比较均衡，美洲比例最高，欧洲潜力最大。
四、交易标的估值情况
截至预估基准日2015年12月31日，KSS净资产账面价值为6,188万美元，本次
采用收益法对标的资产进行预估。KSS的股东全部权益价值预估值为92,093万美
元，增值率为1,388%。
本次交易的标的资产最终评估结果将以评估机构出具评估或估值报告为准。
本次估值增值的原因为：KSS作为汽车零部件细分行业的领先企业，账面资
产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优
秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先进的技术专利以及全方位
自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资
产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。KSS作为全球顶级生产汽车安全系统的公司之
94
一，逐步实现全球布局，全球14个国家设有32处工厂，北美、欧洲和亚洲设有5
个研发中心，多个国家设有销售中心；由于KSS所处的汽车安全系统市场前景良
好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑
产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定
的研发团队和持续创新的研发能力，有主动安全、被动安全和特殊产品等三大块
业务，同时对新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地
位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础；此外，产品定制化水平较高，
满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局初步形成；企业所有已签订单
将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。
五、估值方法适用性分析
（一）预估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1、资产基础法
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位
具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原
则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组
成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定
后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各
单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用
收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：
(1)被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
(2)被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货
币衡量；
95
(3)被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
3、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考
企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
考虑标的公司的业务特性，本次交易将采用收益法和市场法对标的资产进行
估值。由于截至预案出具日标的资产至审计、评估基准日的财务报表尚未结账，
且对标的资产的审计工作正在进行中，为合理保证预估数据的准确性，避免数据
差异给投资者的判断造成误导，在预估阶段未选用与基准日经审计报表数据关联
较大的市场法进行预估，暂以收益法作为预评估方法，待审计完成后，评估机构
将采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行估值。
（二）评估假设
1.一般假设
(1) 假设未来被评估单位持续经营。
(2) 假设未来被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
(3) 假设未来被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区
域发展政策无重大变化。
(4) 假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等未来除已知事项外不发生重大变化。
96
(5) 假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
(6) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
(7) 假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2.特殊假设
(1) 假设未来被评估单位采用的会计政策和预估时所采用的会计政策在重
要方面保持一致。
(2) 假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
经营模式与目前保持一致。
(3) 假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力
和市场需求情况进行合理的调整。
(4) 假设未来被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
(5) 假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现
金流在每个预测期间的中期产生。
(6) 假设未来被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
(7) 研发费用在美国准则下是全部费用化的，管理层预计在国际准则下可部
分资本化，本次预估尊重管理层判断，假设研发费用在未来可部分资本化。
(8) 本次预估采用的历史数据是管理层提供的美国准则下未经审计的财务
数据，预测采用的数据是管理层提供的商业计划书中的经营数据。
（三）收益法预估模型及参数选取
1、收益法预估模型
KSS作为一个已连续运营多年的知名企业，历史财务数据能够得到比较详尽
的收集，并且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，采用收
益法进行估值是合理的。KSS企业的整体运营模式涵盖了从研发-生产-销售的各
个环节，KSS集团总部拥有对下属子公司的管理权限，负责自上而下的管理体系，
保证集团内部从研发到生产、销售的高效衔接，总部签署订单；下属子公司的职
能按照研发、生产和销售分工明确。故本次预估采用合并口径下收益法对KSS集
97
团的股东全部权益价值进行预测。
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P为经营性资产价值；
Rt为第t年企业自由现金流量；
Pn为第n年终值；
i为折现率；
t为预测年度；
n为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润-少数股东权益+折旧与摊销-资本性支
出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
98
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
(4)长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本
次评估对KSS采用合并口径进行收益法测算，对已纳入合并预测范围内的长期股
权投资，不再进行单独测算。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其
确认。
99
2、收益法预估参数的选取
对KSS集团内各公司未来财务数据预测是遵循各国现行有关法律、法规，根
据各国国家宏观政策、结合集团发展规划及市场环境、分析了集团的优劣势与风
险后，并结合企业订单情况，对未来期进行预测。
1）主营业务收入
KSS集团是全球四大安全公司之一，主要产品包括被动安全（安全带、安全
气囊和方向盘）、主动安全和特殊产品，被动安全是公司一直以来的核心产品、
其历史期营收保持快速增长，KSS集团注重产品研发和渠道建设、未来期在保持
原有渠道、原有产品的基础上开发新的产品，并扩大市场区域。主动安全拥有非
常庞大的市场，智能驾驶汽车是未来发展的方向。
金额单位：万美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务收入 165,039.88 192,487.37 219,277.31 275,500.94 292,031.00
增长率 4% 17% 14% 26% 6%
KSS拥有宝马、大众、通用、福特、克莱斯勒、标志、现代、雷诺、上汽、
长城、长安等多个品牌的客户，其订单率非常高。
2）成本费用
KSS集团在全球建设工厂、研发中心，85%的员工都来自于低成本国家，形
成全球最佳成本布局。对于与收入呈线性关系的项目，比如原材料费等，评估人
员根据各公司历年发生额占收入比乘以预测年度的主营业务收入来测算；对与产
销量呈非线性关系的项目，则根据具体情况分析预测。
3）折旧及摊销和资本性支出
评估人员根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项
折旧和摊销的金额。
企业资本性支出的预测，是对新项目投入、新建工厂、IT投入、产能扩展、
存续资产更新等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
4）折现率
100
由于KSS的集权化管理、全球化销售及内部交易频繁的特点，各子公司所面
临的风险不能通过单纯计算该国企业的WACC来反映。本次预估在折现率选取
时，考虑整个集团综合的折现率，证券市场数据考虑从KSS总部所在地美国的汽
车及零部件生产商公司中选取样本计算；对于个别参数(如：无风险报酬率、市
场风险溢价)则根据各公司所在国的实际情况选取所在国的数据，并按照各公司
的息税前利润(EBIT)的贡献度加权平均得出集团综合取值，为11%。
（四）市场法模型及参数的选取
1、市场法预估模型
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算适当的比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。评估步骤如下：
首先，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为
对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择某一合适的收益性参数、资产类参数或现金流比率参数作为对比
公司的参数，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“比率
乘数”。
再次，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，
计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以
本次市场法预估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
上市公司比较法的计算公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位比率乘数×被评估单位相应
指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-缺少流通性折扣率)＋
非经营性资产及溢余资产净值
101
2、市场法参数的选取
1）可比公司的选取
本次预估时对可比公司的选择标准如下：
可比公司近年盈利；
可比公司至少有两年上市历史；
可比公司近期连续交易，未发生重大事项；
可比公司从事的行业或其主营业务与汽车配件及内饰相关；
可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
最终选取符合标准的上市公司作为可比公司。
2）比率乘数的选取
市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市
场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评
估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股
权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人员选用如下比率乘数：
(1)收益类比率乘数
用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益类参数计算出
的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流(NOIAT)比率乘数；
股权市场价值与税前收益(利润总额)比率乘数；
102
通过分析，我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大
的差异，即对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的
“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最
好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资口径指标主要包括税息前收益
(EBIT)、税息折旧/摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)，上述收益类指
标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧/摊销前收益指标计算可以在减少资本结构
影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
采用税后现金流乘数进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能
力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收
政策的影响。
3）增长率
KSS的增长率考虑KSS历史年度及收益法预测中的EBITDA的增长率；可比
公司增长率考虑历史年度及从Bloomberg获取的统计数据。
4）折现率
折现率采用收益法预测时的数据，即11%。
六、估值作价合理性分析
（一）对照同类行业其他公司的经营、财务及估值数据估值作价合理性分析
KSS为全球范围内主要从事汽车主被动安全业务的主要公司，另三家公司为
Autoliv、ZF TRW、Takata Corporation。
KSS及可比公司的经营、财务及估值情况如下：
103
单位：万美元
项目 2015 年 Autoliv TRW Takata KSS
经营情况 收入 917,000.00 1,723,900.00 594,356.42 159,277.00
归属于母公
45,680.00 48,100.00 4,516.06 1,649.00
财务情况 司净利润
EBITDA 105,990.00 105,800.00 31,261.44 14,723.17
EV 898,795.20 1,270,768.00 60,378.51 155,196.04
EV/EBITDA 8.48 12.01 1.93 10.54
注：1.由于 ZF 于 2015 年 5 月收购 TRW，TRW 于 2015 年 5 月 15 日从纽交所退市，其之后的财务数
据不可获取；2. TRW 公司的估值为 ZF 私有化 TRW 的交易价格；3.可比公司的主要数据取自 2015 年 12
月 31 日的上市公司财报；4. KSS 的主要数据取自 2015 年 12 月 31 日美国准则下未经审计的财务报表数据。
其中，KSS 的 EBITDA 已扣除一次性非经常性损益；5. EV（Enterprise Value），即企业价值，是衡量公司
价值的一种方式计算公式是：EV=公司市值+负债+少数股东权益+优先股－现金以及现金等价物。
由于可比公司中的Takata所生产的气囊存在安全隐患，发生产品大量召回事
件较大程度上影响了其经营、财务情况与市场估值，故其所表现出的经营、财务、
估值数据可比程度较低；
对照同类行业其他公司的经营、财务及估值数据，KSS的2015年EV/EBITDA
在可比公司的（剔除Takata）EV/EBITDA范围内，故本次交易定价合理。
（二）美国项目可比上市公司的估值情况
选取主业为汽车零部件相关的上市公司，比较基准日市盈率和企业价值倍数
情况如下表所示：
基准日 基准日
上市地区 证券代码 证券简称
P/E EV/EBITDA
ALLISON TRANSMISSION
美国 ALSN.N 20.15 8.92
HOLDINGS INC
美国 ALV.N AUTOLIV INC 26.38 8.48
美国 BWA.N 博格华纳 15.52 6.70
美国 HAR.N 哈曼国际工业 19.31 7.87
美国 DLPH.N 德尔福汽车 14.99 8.84
美国 PLOW.N DOUGLAS DYNAMICS 11.38 6.83
美国 FSS.N FEDERAL SIGNAL CORP DE 13.00 5.66
美国 JCI.N 江森自控 16.36 9.91
104
基准日 基准日
上市地区 证券代码 证券简称
P/E EV/EBITDA
美国 LEA.N Lear 11.98 5.09
美国 MTOR.N MERITOR INC 12.12 5.88
美国 MLR.N MILLER INDUSTRIES INC TN 13.91 5.36
美国 SMP.N STANDARD MOTOR PRODS 16.62 6.02
美国 SUP.N SUPERIOR INDUSTRIES INTL 28.20 6.89
美国 TEN.N TENNECO INC 13.27 4.50
美国 WBC.N 威伯科 24.27 12.30
中国大陆 600623.SH 双钱股份 74.03 30.47
中国大陆 000559.SZ 万向钱潮 67.73 35.58
中国大陆 600660.SH 福耀玻璃 15.29 10.04
中国大陆 002085.SZ 万丰奥威 53.87 34.86
中国大陆 000887.SZ 中鼎股份 35.92 30.91
中国大陆 000581.SZ 威孚高科 15.67 12.28
中国大陆 601689.SH 拓普集团 48.02 31.28
中国大陆 002434.SZ 万里扬 53.01 47.83
中国大陆 300100.SZ 双林股份 56.18 49.02
中国大陆 002662.SZ 京威股份 33.54 22.61
中国大陆 002284.SZ 亚太股份 91.74 48.30
中国大陆 001696.SZ 宗申动力 42.53 26.31
中国大陆 002048.SZ 宁波华翔 33.53 7.80
中国大陆 600676.SH 交运股份 36.09 15.46
中国大陆 000030.SZ 富奥股份 25.72 14.30
中国大陆 002283.SZ 天润曲轴 86.47 37.41
中国大陆 603997.SH 继峰股份 61.89 42.07
中国大陆 000700.SZ 模塑科技 28.82 18.85
中国大陆 300432.SZ 富临精工 54.92 38.91
中国大陆 600469.SH 风神股份 28.03 8.79
中国大陆 601058.SH 赛轮金宇 48.91 11.30
105
基准日 基准日
上市地区 证券代码 证券简称
P/E EV/EBITDA
中国大陆 300237.SZ 美晨科技 60.28 61.20
中国大陆 002537.SZ 海立美达 66.43 26.26
中国大陆 601799.SH 星宇股份 30.49 24.77
中国大陆 300473.SZ 德尔股份 63.88 42.32
中国大陆 002454.SZ 松芝股份 30.57 20.67
中国大陆 002381.SZ 双箭股份 48.13 29.13
中国大陆 002406.SZ 远东传动 67.04 33.11
中国大陆 002448.SZ 中原内配 44.08 27.89
中国大陆 600480.SH 凌云股份 51.83 13.36
中国大陆 600742.SH 一汽富维 13.77 7.11
中国大陆 600081.SH 东风科技 38.34 11.27
中国大陆 002126.SZ 银轮股份 36.33 22.08
中国大陆 002510.SZ 天汽模 41.14 25.01
中国大陆 600114.SH 东睦股份 45.43 23.19
中国大陆 600523.SH 贵航股份 41.56 22.47
中国大陆 603306.SH 华懋科技 40.46 32.82
中国大陆 002765.SZ 蓝黛传动 82.51 36.75
中国大陆 300304.SZ 云意电气 81.43 55.17
中国大陆 000589.SZ 黔轮胎 A 48.04 14.62
中国大陆 603158.SH 腾龙股份 71.27 50.49
中国大陆 002101.SZ 广东鸿图 57.87 23.54
中国大陆 603788.SH 宁波高发 47.83 44.15
中国大陆 600178.SH 东安动力 49.70 51.67
中国大陆 000980.SZ 金马股份 85.59 15.97
中国大陆 300258.SZ 精锻科技 35.47 22.38
中国大陆 603009.SH 北特科技 97.84 45.01
中国大陆 600182.SH S 佳通 34.27 6.47
中国大陆 300375.SZ 鹏翎股份 39.93 24.26
106
基准日 基准日
上市地区 证券代码 证券简称
P/E EV/EBITDA
中国大陆 300320.SZ 海达股份 60.01 33.57
中国大陆 002725.SZ 跃岭股份 66.76 30.69
算术平均值 42.84 23.65
注：数据来源：Wind 汽车零部件行业，Yahoo Finance（剔除畸值）；对于尚未披露 2015
年度财务报告的上市公司，在计算市盈率时使用已公告的最新 12 个月财务数据。
上表数据显示，汽车零部件行业的上市公司的市盈率在9.42倍至91.74倍之
间，平均市盈率为38.55倍。以KSS的2015年净利润1,649.00万美元（美国准则下
未经审计的财务数据）进行测算，本次收购对应市盈率为55.79倍。即，KSS预估
值的市盈率水平高于汽车零部件行业上市公司平均市盈率水平，但在汽车零部件
行业上市公司市盈率范围内。同时，2016年KSS的预计净利润较高，市盈率将低
于上市公司平均市盈率水平。
此外，汽车零部件行业的上市公司的EV/EBITDA在4.48 倍至92.89倍之间，
平均EV/EBITDA为27.04倍。以KSS的2015年EBITDA 14,723.17万美元（美国准
则下未经审计的财务数据，并已扣除一次性非经常性损益）进行测算，本次收购
对应EV/EBITDA为10.54倍。即，KSS预估值的EV/EBITDA水平低于汽车零部件
行业上市公司平均EV/EBITDA水平。
从可比上市公司估值情况来看，本次交易定价合理。
（三）美国项目可比交易案例的估值情况
选取最近三年汽车供应商相关的交易案例，比较其企业价值倍数的情况，如
下表所示：
收购方 目标公司 公告日 EV/EBITDA
Johnson Electric Stackpole 2015/8/10 9.8
Magna International Getrag 2015/7/16 10.3
BorgWarner Remy International 2015/7/13 8.7
AVIC Auto Henniges Automotive 2015/6/30 8.9
Mahle Delphi Automotive Thermal 2015/5/19 9.5
ZF TRW 2014/7/10 7.3
107
收购方 目标公司 公告日 EV/EBITDA
Sensata Technologies Schrader 2014/10/14 10.0
AVIC Electromechanical Hilite International 2014/5/29 8.0
Shanghai Prime Machinery Koninklijke Nedschroef 2014/5/27 8.2
CLARCOR Stanadyne (Fuel Filtration Biz) 2014/4/28 8.2
Blackstone Gates Corp. 2014/4/4 12.8
Quinpario Acquisition Jason 2014/3/17 6.8
Visteon JCI Automotive Electronics Unit 2014/1/13 5.1
Curtiss-Wright Williams Controls 2012/11/1 14.3
EV/EBITDA 算术平均值 9.14
均胜电子 KSS 2016/2/16 10.54
注 1：上述数据来源 FactSet；
注 2：上述目标公司中所属行业情况如下：
（1）Stackpole：先进变速箱和发动机油泵及粉末金属零件的供应商；
（2）Getrag（格特拉克）：全球主要汽车变速器供应商；
（3）Remy International（雷米国际）：重型起动机和交流发电机、轻型起动机以及电动汽车和混合动力汽
车电动机制造商；
（4）Henniges Automotive：车载抗振动系统、橡胶组件、密封条供应商；
（5）Delphi Automotive Thermal（德尔福热交换业务）：领先的车载热交换和空调系统供应商；
（6）TRW（天合）：世界十大汽车零部件供应商之一，主要产品有转向和悬挂系统、方向盘系统、安全
带系统、电子安全装置、无线电产品、电子保安装置、发动机部件、强化紧固件及部件、车身控制系统等。
（7）Schrader（施拉德）：全球主要汽车轮胎胎压监测系统供应商；
（8）Hilite International（海力达）：领先的车载节能减排产品供应商，主要产品可变正时气门系统（VVT）、
干式双离合器(DCT)和选择性催化还原系统（SCR）；
（9）Koninklijke Nedschroef：领先的车载紧固件、冷铸件和特殊功能件供应商；
（10）Stanadyne (Fuel Filtration Biz)：思达耐的燃油过滤业务；
（11）Gates Corp.（盖茨国际）：工业传送系统和汽车液压系统供应商；
（12）Jason：汽车功能件和车载声学系统供应商；
（13）JCI Automotive Electronics Unit：江森自控汽车电子事业部；
（14）Williams Controls（威廉姆斯控制系统）：车辆控制器和传感器方面领先供应商。
上表数据显示，最近三年汽车供应商相关交易案例的EV/EBITDA在5.1倍至
14.3倍之间，交易的平均EV/EBITDA为9.14倍。以KSS的2015年EBITDA 14,723.17
万美元（美国准则下未经审计的财务数据，并已扣除一次性非经常性损益）进行
测算，本次收购对应EV/EBITDA为10.54倍。即，KSS预估值的EV/EBITDA水平
略高于汽车供应商相关交易案例的平均EV/EBITDA水平，但在汽车供应商相关
交 易 案 例 的 EV/EBITDA 范 围 内 。 同 时 ， 2016 年 KSS 的 预 计 EBITDA 较 高 ，
EV/EBITDA将低于交易案例平均EV/EBITDA水平。
从可比交易案例的估值情况来看，本次交易定价合理。
108
第六节 本次交易德国项目情况
一、交易标的概况
本次交易的标的为 TS 道恩的汽车信息板块业务（即重组后的 TS 德累斯顿）。
按照 SPA 约定的条款和条件，交割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，
TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯
顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同等
转让给 TS 德累斯顿。
二、交易标的基本情况
TS 道恩所持有的汽车信息板块业务的主要有重组前的 TechniSat Digital
GmbH, Dresden、上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简称“泰尼赛”）、
TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS 美国”）、TechniSat Elektronik
Thüringen GmbH, Dippach（以下简称“TS 图林根”）及 TS 道恩与 TechniSat Sp.z o.o.,
Wroclaw / Oborniki Slask（以下简称“TS 波兰”）汽车信息板块业务相关资产。
（一）TechniSat Digital GmbH, Dresden 基本情况
公司名称 TechniSat Digital GmbH, Dresden
公司类型 有限责任公司
成立日期 1990 年 7 月 9 日
商业登记号 HRB 657
注册地址 Gewerbepark Merbitz 5, 01156 Dresden
25 万德国马克，该等股本分为 3 股股份，由 TS 道恩持有，其中 1 份股
股本总数 份的面值为 12.50 万德国马克，1 份股份的面值为 5 万德国马克，1 份
股份的面值 7.50 万德国马克。
研发和生产音频、视频产品，特别是数码技术，包括数码收音机、D2
经营范围 MAC 传输标准、HD MAC 传输标准、高清电视、数字声频录音、数字
声频广播、卫星调谐器，全套设备及部件特别是芯片的研发等。
唯一股东 TS 道恩
（二）上海泰尼赛汽车电子科技有限公司基本情况
公司名称 上海泰尼赛汽车电子科技有限公司
109
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2012 年 11 月 7 日
注册号 310000400696898
注册地址 上海市嘉定区安亭镇安驰路 569 号 410 室
注册资本 6.50 万欧元
汽车电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电
子产品、半导体元器件及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
经营范围 外），并提供相关配套服务；投资咨询、展览展示服务（主办承办除外）。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家
有关规定办理申请）
唯一股东 TS 道恩
（三）TechniSat Automotive of America, Inc. 基本情况
公司名称 TechniSat Automotive of America Inc.
公司类型 股份公司
成立日期 2012 年 6 月 1 日
商业登记号 C3481258
注册地址 650 California St Ste 1900
股本总数 授权可发行 100,000,000 股，无票面价值
从事除银行、信托以及特许行业以外其他根据加利福尼亚州公司法允许
经营范围
范围内的商业活动。
唯一股东 TS 道恩
（四）TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach 基本情况
公司名称 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach
公司类型 有限责任公司
成立日期 1990 年 6 月 22 日
商业登记号 HRB 400151
注册地址 Berkaer Strae 37 a, 99837 Dippach
股本总数 175 万马克
生产、研发和销售各种类型的卫星电视产品、视频及音频产品，以及其
经营范围
他与之相关的产品及商业活动。
唯一股东 TS 道恩
（五）TechniSat Sp.z o.o., Wroclaw / Oborniki Slask 基本情况
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公司名称 TechniSat Digital Spolka Z Organiczona Odpowiedzialnoscia
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 7 月 8 日
注册号 0000242289
注册地址 Poznanska Str. Sieminice, 55-120, Oborniki Slaskie, Polen
股本总数 80000 股，总价值 16,000,000 PLN
汽车电子产品研发；注塑产品、电子零部件、通讯技术产品的生产、维
经营范围 护和保养；工业设备安装服务；电子产品贸易，汽车及摩托车零配件贸
易；不动产管理与租赁
唯一股东 TS 道恩
（六）本次收购涉及的其他事项
（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是
否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本预案签署之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，
资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易完成后，均胜电子直接并通过普瑞控股间接合计持有标的公司
100%的股权。
（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规
定的转让前置条件的说明
本次交易的交易对方为 TS 道恩。TS 道恩公司的 2 名股东：（1）Techniropa
Holding GmbH，和（2）Doris G. Lepper。自然人股东 Doris G. Lepper 与法人股东
实际控制人 Peter Lepper 为配偶关系。标的公司股权的转让已经 TS 道恩股东会
审议通过。标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的公司章程或类
似组织文件。
（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明
本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
111
事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
三、交易标的财务数据情况
最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015.12.31 / 2015 年 2014.12.31 / 2014 年
资产合计 138,839 114,578
负债合计 71,754 54,784
所有者权益合计 67,085 59,794
营业收入 275,013 184,823
净利润 7,182 9.501
注 1：目标资产模拟汇总财务数据为交易对方以德国当地会计准则编制的目标资产财务
报表为基础，根据剥离计划进行相应调整后的汇总财务数据。以上数据均以人民币列示，尚
未经过中国《企业会计准则》转换以及审计。
注 2：由于剥离资产每个时点对应的报表账面值、折旧，以及剥离业务所对应的资产价
值、负债等不同，导致不同年度之间净资产、净利润无法完全勾稽。
注 3：资产、负债和权益折算汇率采用的是资产负债表日中国人民银行的欧元兑人民币
即期汇率（2014 年 12 月 31 日：7.4556；2015 年 12 月 31 日：7.0952），利润表科目折算汇
率采用的是中国人民银行当期加权平均汇率（2014 年：8.1481；2015 年：6.9460）
注 4：根据该标的资产 2016 年业绩预算规划，其 2016 年预计实现营业收入约 4.8 亿欧
元，预计实现净利润约 1,300 万欧元。
注 5：TS 道恩的汽车信息板块业务管理层正在评估可能存在于德国当地会计准则与中
国《企业会计准则》的主要差异。管理层目前已经识别的准则差异涉及：不符合终止确认的
应收账款保理；融资租赁；衍生金融工具；递延所得税的确认等。
2015 年德国项目利润下滑的原因如下：
1、为新项目（MIB3）的准备前期的研发投入较多：2015 年下半年开始，
TS 道恩的汽车信息板块业务开始新项目（MIB3）的研发，MIB3 为大众集团旗
下各品牌车型搭载的第 3 代车载多功能导航信息模块，未来几年将逐步在奥迪、
大众、斯柯达等品牌新车型装配和使用。
2、软件项目的持续投入：TS 道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息
系统领域的前沿，对无线电和无线联接技术、触摸等多样化的交互控制技术、导
112
航与驾驶辅助集成平台与技术、车辆总线支持和集成技术、在线服务开发与集成
等软件项目的持续投入，产生较多研发费。
3、加强关键客户的开拓：TS 道恩的汽车信息板块业务加强对其它德系厂商
如奔驰、宝马等的业务开拓，产生较多管理和营销费用，影响成本。
4、美元走强带来的材料采购费用的上升以及部分汇兑损益：TS 道恩的汽车
信息板块业务采购原材料主要以美元计价，而销售主要以欧元计价，2014 年以
来美元对欧元汇率持续走高，导致材料采购费用上升同时也产生部分汇兑损益。
5、随着汽车行业产品更新换代，部分产品根据车型周期导致价格有所下降，
管理层已逐渐采取成本控制措施应对售价下降的不利影响。
四、交易标的主营业务情况
（一）交易标的所处行业发展概况
近年来，在汽车细分市场中，车载信息系统和相关服务发展十分迅速。信息
系统的范畴正呈扩大化趋势。过去，信息系统主要是为驾驶员提供无线电广播、
卫星导航、交通路况等信息服务和音乐等娱乐功能以及免提电话等通信功能；现
在，信息系统变成了功能复杂的数字内容中枢，汇集各种信息源，连接移动网络
和智能手机。最近，随着自动驾驶的推广，终端消费者对相关软件和车载服务的
需求将大幅增加，将分别体现在设备、软件和服务三个方面：
1、从系统设备的角度
车载信息系统按实现功能可以大致被分为三大模块：导航，影音娱乐和车联
网，其在市场上存在着多种配置：成本节约型、智能手机依赖型到豪华车里的高
端内置型。全套系统价格根据功能范围及复杂程度不同而存在明显差异，低端系
统起价 120 欧元左右，高端系统价格水平为每套 500 至 700 欧元，属于汽车中价
值最高的汽车配件。目前，全球车载信息系统市场规模大约为 220 亿欧元，亚洲
是最大的市场，占全球市场规模的三分之一。根据咨询机构罗兰贝格的分析报告，
预期至 2020 年车载导航信息娱乐系统市场将有一个明显增长，年增长率将接近
7.5% ，增长速度高于全球汽车销量增速。
113
资料来源：罗兰贝格咨询报告
2、从车载软件的角度
随着汽车的智能化发展进程，汽车电子从最初单一控制发展到如今的多变
量、多目标综合协调控制，如动力总成综合控制、集成安全控制系统，人、车、
路智能系统等。汽车从一个工具化、呆板化向智能化、人性化转变。再加上现代
驾驶者与汽车的交流需求越来越多，如了解油耗、汽车诊断等，这也就必须有一
个信息终端以智能的方式来显示。因此车载信息系统与车身系统也将集成化、信
息融合化。随着自动驾驶的推广和普及，这一趋势更加明显，车载软件的需求量
将快速提高。为实现自动驾驶，相关的软件需要通过传感信息融合来形成宽阔的
视野并分析来自多种设备的图像和数据；专有软件模块也是实现自动驾驶必不可
少的部件。
3、车载服务的角度
在未来的发展中，车载信息系统的功能范围将进一步扩大 ，将会融合汽车、
驾驶者/使用者和交通信息，在此基础上，提供更多、更有意义的服务，例如：
即时交通、多式联运路线、实时本地信息、社交媒体整合、基于数据的维修保养
服务等。驱动系统整体将变得更加复杂，对相关软件与硬件的要求也将进一步提
高。未来将会有大量的车会通过驱动通讯控制单元实现联网，相关软件的设计与
应用要求将会大大提高。随着越来越多的车辆联网，安全将会成为信息娱乐系统
114
的首要问题。因此，市场普遍认为，从智能汽车和车联网服务的角度，车载信息
系统及服务的潜在市场将更大，增速也将更高。
GSMA 与市场研究公司 SBD 联合报告认为，预计到 2018 年全球车联网市场
规模将达到 400 亿欧元，其中车联网服务占比最大，达到 245 亿欧元，占比 61.3%；
TSP 市场规模为 45 亿欧元，占比 11.34%；车联网相关电信市场规模为 41 亿欧
元，占比 10.13%；车联网相关硬件市场规模为 69 亿欧元，占比 17.22%。
车载信息系统由各类相关的应用软件、操作系统及硬件共同配合完成。在不
同的领域，有着各类型的参与者。
（二）交易标的主营业务发展情况
本次收购标的之一为 TS 道恩及其子公司的汽车信息板块业务。TS 道恩于
1986 年 1 月 31 日在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销
售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载无线
电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，
再到近年来以大众 MIB 模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系
统，TS 道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿。TS 道恩在全球均有分布，是
一家具有一定规模的跨国企业。TS 道恩总部位于德国道恩，生产基地位于德国
迪帕赫和波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美国圣卡洛斯和中国上海分别设有
研发中心。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS 道恩的汽车信息板块业务
已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，
115
积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。
TS 道恩的汽车信息板块业务的主要客户为大众集团（占比 100%），为大众
集团旗下的大众、奥迪、西亚特、斯柯达、布加迪等品牌供货。目前，TS 道恩
的汽车信息板块业务是大众集团旗下各品牌汽车 MIB 2 系统的供应商（MIB 2
为大众集团旗下各品牌最新的车载多功能信息模块），该产品将保证公司未来 3
年主营业务的持续稳定经营，同时公司也将进一步开拓如奔驰、宝马等品牌和
客户。预计在 2019~2020 年大众 MIB 3 项目将全面商用，将带来公司营收持续
增长。
TS 道恩主要客户与公司原股东之间不存在关联关系，不存在主要客户依赖
于原公司股东的情形。
TS 道恩的汽车信息板块业务于 2015 年的前五大供应商为 Asteelflash Hersfeld GmbH
（占比约 22%）、Arrow Central Europe GmbH（占比约 13%）、Rutronik（占比约 9%）、Truly
Opto-Electronics Ltd（占比约 9%）、Alps Electric Europe GmbH（占比约 5%）。TS 道恩的
汽车信息板块业务提供的产品与服务包括导航和驾驶辅助、汽车影音娱乐、智能
车联、智能车联和在线服务等多个方面。
产品 功能
导航&驾驶辅助 1. 建立导航云端服务
2. 在线+目标行车路线计算
3. 关于目标与信息点的行车路线信息支持
4. 通过后台支持第三方数据
汽车影音娱乐 1. 调频、数字音频广播、高清、语音数据服务
2. 调幅/调频、数字音频广播、高清、数字权利管理、
语音助理服务
3. 有源矩阵、多样性、分流器
116
智能车联 1. 通过智能手机和平板电脑将消费电子与车载数据
结合
2. 通过自有软件协议栈连接 CAN 总线与 MOST 总
线
3. 无线充电技术
4. 音视频桥接技术
5. 苹果车用系统、Mirror link、安卓车载系统
智能&在线服务 1. 保证车辆与云端直接的数据高速交换
2. 在线服务通道
3. 高度安全系统
4. 通过虚拟处理器内核整合安全系统
在车载信息系统领域，标的公司构建了一套完整的产品系列组合，能够为整
车厂商提供完整的车载电子解决方案。
（三）竞争优势
1、在车载移动互联领域具备先发优势
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入
到人们生活的各个领域，驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求使得车载移
动互联领域前景广阔。但是由于缺乏高性价比、易安装、高品质、应用体验好、
117
具备联网功能的载体，车载移动互联领域市场仍处于发展的起步阶段。在上述背
景下，TS 道恩的汽车信息板块业务推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、
高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的智联系统，通过与智能手
机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控
制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，以成熟的产品率先
打开了市场，在车载移动互联领域占据了先发优势。
2、前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，引领 TS 道恩的汽车信息板
块业务持续创新
前瞻性的研发理念，是 TS 道恩的汽车信息板块业务持续创新的灵魂，较强
的整体研发实力，是 TS 道恩的汽车信息板块业务持续创新的坚实基础。车载电
子产品与一般消费电子产品不同，由于面临震动、高（低）温、信号干扰等复杂
多变的车载环境，并且需紧密结合驾乘者在产品应用体验中的各种细节需求，因
此车载电子产品从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历
了多年的沉淀与积累，TS 道恩的汽车信息板块业务通过软硬件的一体化研发，
成功地克服了产品稳定性、车载环境适应性、用户体验等多方面的技术难题，在
软件、硬件开发方面都掌握了核心技术，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超
的整体实力。在研发过程中，TS 道恩的汽车信息板块业务重视对外合作，不断
提升自身的整体技术研发实力。在持续创新过程中，标的公司已建立了配置合理
的研发团队。较强的整体研发实力，确保了 TS 道恩的汽车信息板块业务核心产
品、技术发展的稳定性、延续性，为 TS 道恩的汽车信息板块业务的持续创新提
供了有力的支撑。
3、较强的研发成果商业化能力
导航信息娱乐系统等车载产品，从研发样品到实现量产，需要经历不断的技
术攻关与细节完善，才能达到车规级标准，具有较高的技术要求。这些产品成功
推向市场，需要得到整车厂、销售渠道、终端消费者的认可，具有较高的市场推
广难度。TS 道恩的汽车信息板块业务已经较为深刻的理解了车厂的应用标准体
系、驾乘者的细节需求，获得了客户的认可，积累了丰富的产品商业化经验。实
现产品快速商品化、快速切入市场是 TS 道恩的汽车信息板块业务将研发优势转
化为市场优势的重要保障。
118
4、高标准、高质量的车规级产品品质
TS 道恩的汽车信息板块业务将产品品质作为企业发展的基石，TS 道恩的汽
车信息板块业务在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面均
严格按照整车厂商的标准开展，并通过了 TS16949 质量管理体系认证。标的公
司具有健全的系统整合能力，目前供应了全球销量最大的导航信息娱乐平台之一
（大众 MIB 2）。
5、优质的全球顶级客户
TS 道恩的汽车信息板块业务经过多年发展，已成功进入一系列全球顶级整
车厂商供应体系，成为关键供应商和服务商，是未来业务继续全球化拓展的关键
保证。
（四）TS 道恩的汽车信息板块最近两年的研发投入、主要研究方向、研发成果
和研发团队
1、最近两年的研发投入
TS 道恩的汽车信息板块业务在 2014 和 2015 年累计研发费用投入约 6,100
万欧元（德国会计准则下未经审计数），约占同期累计营业收入的 9.8%，处于较
高水平。
2、主要研究方向
TS 道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域的前沿。经过多
年发展，企业拥有约 450 名高素质工程师研发团队，约占员工总数的 40%，具备
从机械设计、硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具
有相当的影响力。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS 道恩的汽车信息板
块业务已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局
和探索，积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来主要研究方向。
119
3、研发成果
高比例的研发投入使 TS 道恩的汽车信息板块业务在车载信息方面，构建了一套
完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载信息解决方案，具体包含
以下功能：
- 高精度的地图和交通信息实现导航和辅助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松
简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
- 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时
间处理其他事项或享受车载服务；
- 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交
互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
- 综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动
规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
高质量的产品和服务帮助 TS 获得了客户的重要订单，保证了未来几年营收
增长的可持续性，开发的 MIB2 系统，已应用于大众、斯柯达、奥迪等品牌的多
款车型上：
未来，均胜将加大对 TS 德累斯顿的研发投入，TS 德累斯顿将采取更加积极
120
的战略。TS 德累斯顿将进一步加深与德国大众集团的合作，继续为大众集团提
供稳定可靠的 MIB2 系统。同时也将继续新一代平台系统的开发，服务好大众、
斯柯达、奥迪、奔驰等一系列整车厂商客户。技术层面，均胜未来将 Preh 和 TS
德累斯顿汽车电子软件和硬件技术相结合，共同开发基于人机交互系统的各种信
息系统，如驾驶辅助模块及计算程序、互联导航服务、智能车联服务等，探索智
能驾驶时代的商业新模式。
公司预计将在 TS 德累斯顿近几年研发投入的基础上继续加大投入金额，未
来研发投入的具体金额将在定期报告中予以披露。
4、专利权、商标权等无形资产
TS 道恩持有“TechniSat”与“TechniLab”2 项商标，该等商标可暂时许可 TS 德
雷斯顿使用。TS 道恩的汽车信息板块业务现有专利 30 余项，处于申请状态的专
利 40 余项，集中在车载信息系统领域，是 TS 道恩的汽车信息板块业务核心竞
争力的具体体现，为均胜未来进一步发展智能车联业务打下基础。TS 道恩的汽
车信息板块业务在软件和硬件方面都有较深厚的技术积累，代表技术包括：
- 软件无线电和无线联接技术
- 触摸等多样化的交互控制技术
- 导航与驾驶辅助集成平台与技术
- 车辆总线支持和集成技术
- 在线服务开发与集成
121
5、配置合理的全球化研发团队
配置合理的全球化研发团队是上述优势得以保持的保证，也是 TS 道恩的汽
车信息板块业务核心竞争力之一，具体表现在：
（1）在全球多地拥有研发团队，与全球化的业务和定位相匹配，服务于全
球整车厂商。作为供应商，公司首先需要根据整车厂商的要求进行资源配置；其
次，这个资源配置不但要考虑目前业务的开展，还要考虑未来业务拓展，为开拓
新市场新客户做准备；第三，所在国家和地区也很重要，要靠近产业集群和科研
院校所在地，便于公司的扩张。TS 道恩汽车信息板块业务研发总部位于德国德
累斯顿，靠近主要客户大众集团，离其它德系整车厂商距离也较近，便于快速响
应。所在的萨克森州，有很好的信息技术、汽车和智能制造产业集群，城市基础
设施完善，周边有众多高等学府和可以机构，能够提供优质的人力资源。在北美
的研发中心位于硅谷的圣卡洛斯，为北美市场提供区域化的产品研发、定制和检
测。在中国的研发中心位于上海，为中国市场提供区域化的产品研发、定制和检
测，同时也向第三方提供检测服务。上述布局充分考虑了现有客户的服务和未来
客户的拓展，也便于公司未来的进一步发展。合理的全球配置不但保证公司现有
业务的开展，也为未来业务扩张做好准备。
（2）经过多年发展，已建立完善的研发体系。TS 道恩的汽车信息板块业务
拥有成熟先进的研发及项目管理经验，能同时进行多产品的研发。公司在研发项
目管理上，采用 TS16949、ISO9000、CMM 等先进的研发、质量规范及项目管
理流程和管理方法，并建立了适合自己的研发管理体系和工具，确保研发项目高
效运作、产品的品质和研发效率。公司一直强调提前预研，技术领先，整合创新。
基础研究人员长期跟踪相关技术的发展，提前参与技术合作伙伴的技术和产品验
证及导入工作，保证在行业内率先应用上创新技术。每个研发项目组与市场和生
产部门都有明确定义的接口，保证从用户需要分析开始、研发、测试、生产和集
成等所有环节的一致性。
（3）研发团队根据职责有非常明确的分工，具体包括硬件及机械研发、软
件开发、车联网开发、系统开发、测试和质量控制等多个岗位，具有从机械和硬
件设计、软件开发、系统集成、一体化运营及测试的全套全流程研发能力。其中
软件研发人员达 300 人以上，这样的人员配置符合未来汽车智能化、软件化的整
122
体趋势。
（4）TS 道恩的汽车信息板块业务这样的研发配置与 Preh 现有研发团队能
够形成优势互补。首先在地域上，Preh 的研发总部在德国，与 TS 德累斯顿研发
中心的交流非常便捷；其次，在技术上，Preh 现有研发重心侧重于硬件和部分底
层软件，能够与 TS 的软件开发能力形成很好的优势互补；第三，均胜作为一家
总部位于中国的全球企业，能够在中国为 TS 道恩汽车信息板块业务在中国的发
展提供很好的资源支持，帮助其扩充其在中国的研发实力，充分利用中国工程师
的研发红利，将 TS 道恩的优势业务引入国内。
本次交易完成后，TS 德累斯顿现有与汽车电子业务相关的管理团队、人员
结构将被保留。本次交易不会对 TS 道恩的汽车信息板块业务研发团队的稳定性
造成很大影响。
五、交易标的估值情况
截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，TS 道恩的汽车信息板块业务未经审计
的模拟汇总净资产账面价值为 9,455 万欧元，本次采用收益法对标的资产进行预
估。TS 道恩的汽车信息板块业务全部权益价值预估值为 18,311 万欧元，增值率
为 94%。
本次交易的标的资产最终评估结果将以评估机构出具评估或估值报告为准。
本次估值增值的原因为：TS 道恩的汽车信息板块业务作为汽车零部件细分
行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净
额，与主营业务相关的优秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先
进的技术专利以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在
其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，
故收益法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。
TS 道恩的汽车信息板块业务始于 1997 年，成立之初即致力于车载信息系统
的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场
的导航设备和延伸服务，再到近年来以为大众 MIB 模块为代表的车载模块化软
123
硬一体信息服务系统，TS 道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领
域的前沿。经过多年发展，企业拥有 450 余名训练有素的工程师，具备从机械设
计、硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具有相当的
影响力。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS 道恩的汽车信息板块业务已
经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，
积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。在车载导航信息娱乐
系统领域，标的公司构建了一套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整
的车载电子解决方案。TS 道恩的汽车信息板块业务所有已签订单将在预测期内
为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。
六、估值方法适用性分析
（一）预估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1、资产基础法
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位
具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原
则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组
成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定
后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各
单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用
收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：
(1)被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
(2)被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货
币衡量；
124
(3)被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
3、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考
企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
考虑标的公司的业务特性，本次交易将采用收益法和市场法对标的资产进行
估值。由于截至预案出具日标的资产至审计、评估基准日的财务报表尚未结账，
且对标的资产的审计工作正在进行中，为合理保证预估数据的准确性，避免数据
差异给投资者的判断造成误导，在预估阶段未选用与基准日经审计报表数据关联
较大的市场法进行预估，暂以收益法作为预评估方法，待审计完成后，评估机构
将采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行估值。
（二）评估假设
1.一般假设
(1) 假设未来被评估单位持续经营。
(2) 假设未来被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
(3) 假设未来被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区
域发展政策无重大变化。
(4) 假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等未来除已知事项外不发生重大变化。
125
(5) 假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
(6) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
(7) 假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2.特殊假设
(1) 假设未来被评估单位采用的会计政策和预估时所采用的会计政策在重
要方面保持一致。
(2) 假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
经营模式与目前保持一致。
(3) 假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力
和市场需求情况进行合理的调整。
(4) 假设未来被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
(5) 假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现
金流在每个预测期间的中期产生。
(6) 假设未来被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
(7) 研发费用在美国准则下是全部费用化的，管理层预计在国际准则下可部
分资本化，本次预估尊重管理层判断，假设研发费用在未来可部分资本化。
(8) 本次预估采用的历史数据是管理层提供的美国准则下未经审计的财务
数据，预测采用的数据是管理层提供的商业计划书中的经营数据。
（三）收益法模型及参数的选取
1、收益法预估模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
126
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P为经营性资产价值；
Rt为第t年企业自由现金流量；
Pn为第n年终值；
i为折现率；
t为预测年度；
n为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润-少数股东权益+折旧与摊销-资本性支
出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
127
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
(4)长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本
次评估对TS采用合并口径进行收益法测算，对已纳入合并预测范围内的长期股
权投资，不再进行单独测算。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其
确认。
2、收益法预估参数的选取
对TS道恩的汽车信息板块业务内各公司未来财务数据预测是遵循各国现行
有关法律、法规，根据各国国家宏观政策、结合公司的发展规划及市场环境、分
析了公司的优劣势与风险后，并考虑企业的订单情况，对未来期进行预测。
1）主营业务收入
TS道恩的汽车信息板块业务历史期营收水平稳步上升，目前主要的客户为
大众集团。预测期根据公司获取的MIB 系列产品订单情况，结合大众及其他客
128
户的需求量，预期营收水平在未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展
程度取决于全球经济环境和行业发展速度。
金额单位：万欧元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务收入 48,000.00 45,250.00 45,310.00 45,530.00 58,000.00
增长率 21.23% -5.73% 0.13% 0.49% 27.39%
注：TS 道恩的汽车信息板块业务是大众集团旗下各品牌汽车 MIB 2 系统的供应商
（MIB 2 为大众集团旗下各品牌最新的车载多功能信息模块），该产品将保证公司未来 3
年主营业务的持续稳定经营，同时公司也将进一步开拓如奔驰、宝马等品牌和客户。预计
在 2019~2020 年大众 MIB 3 项目将全面商用，将带来公司营收持续增长。
2）成本费用
对于与收入呈线性关系的项目，比如原材料费等，评估人员根据各公司历年
发生额占收入比乘以预测年度的主营业务收入来测算；对与产销量呈非线性关系
的项目，则根据具体情况分析预测。
3）折旧及摊销和资本性支出
评估人员根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项
折旧和摊销的金额。
企业资本性支出的预测，是结构性优化、旧设备替换等部分支出的测算，主
要是根据企业的未来发展规划确定的。
4）折现率
本次预估在折现率选取时，证券市场数据从欧美市场的汽车及零部件生产商
公司中选取样本计算；对于个别参数(如：无风险报酬率、市场风险溢价)则根据
各公司所在国的实际情况选取所在国的数据，并按照各公司的息税前利润(EBIT)
的贡献度加权平均得出集团综合取值，为9%。
（四）市场法模型及参数的选取
1、市场法预估模型
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
129
其中，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算适当的比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。评估步骤如下：
首先，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为
对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择某一合适的收益性参数、资产类参数或现金流比率参数作为对比
公司的参数，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“比率
乘数”。
再次，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，
计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以
本次市场法预估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
上市公司比较法的计算公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位比率乘数×被评估单位相应
指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-缺少流通性折扣率)＋
非经营性资产及溢余资产净值
2、市场法参数的选取
1）可比公司的选取
本次预估时对可比公司的选择标准如下：
可比公司近年盈利；
可比公司至少有两年上市历史；
可比公司近期连续交易，未发生重大事项；
可比公司从事的行业或其主营业务与汽车配件及内饰相关；
可比公司与被评估单位经营业绩相似且规模相当。
最终选取符合标准的上市公司作为可比公司。
130
2）比率乘数的选取
市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市
场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评
估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股
权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。根据本次被评估单位的特点并参考国际惯例，评估人
员选用收益类比率乘数。
用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益类参数计算出
的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流(NOIAT)比率乘数；
股权市场价值与税前收益(利润总额)比率乘数；
通过分析，我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大
的差异，即对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的
“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最
好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资口径指标主要包括税息前收益
(EBIT)、税息折旧/摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)，上述收益类指
标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧/摊销前收益指标计算可以在减少资本结构
影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同可能带来的影响。
131
③NOIAT比率乘数
采用税后现金流乘数进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能
力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收
政策的影响。
3）增长率
TS的增长率考虑TS历史年度及收益法预测中的EBITDA的增长率；可比公司
增长率考虑历史年度及从Bloomberg获取的统计数据。
4）折现率
折现率采用收益法预测时的数据，即9%。
七、估值作价合理性分析
（一）可比上市公司的估值情况
选取主业为汽车零部件相关的上市公司，比较基准日市盈率和企业价值倍数
情况如下表所示：
基准日 基准日
上市地区 证券代码 证券简称
P/E EV/EBITDA
ALLISON TRANSMISSION
美国 ALSN.N 20.15 8.92
HOLDINGS INC
美国 ALV.N AUTOLIV INC 26.38 8.48
美国 BWA.N 博格华纳 15.52 6.70
美国 HAR.N 哈曼国际工业 19.31 7.87
美国 DLPH.N 德尔福汽车 14.99 8.84
美国 PLOW.N DOUGLAS DYNAMICS 11.38 6.83
美国 FSS.N FEDERAL SIGNAL CORP DE 13.00 5.66
美国 JCI.N 江森自控 16.36 9.91
美国 LEA.N Lear 11.98 5.09
美国 MTOR.N MERITOR INC 12.12 5.88
美国 MLR.N MILLER INDUSTRIES INC TN 13.91 5.36
美国 SMP.N STANDARD MOTOR PRODS 16.62 6.02
美国 SUP.N SUPERIOR INDUSTRIES INTL 28.20 6.89
132
基准日 基准日
上市地区 证券代码 证券简称
P/E EV/EBITDA
美国 TEN.N TENNECO INC 13.27 4.50
美国 WBC.N 威伯科 24.27 12.30
中国大陆 600623.SH 双钱股份 74.03 30.47
中国大陆 000559.SZ 万向钱潮 67.73 35.58
中国大陆 600660.SH 福耀玻璃 15.29 10.04
中国大陆 002085.SZ 万丰奥威 53.87 34.86
中国大陆 000887.SZ 中鼎股份 35.92 30.91
中国大陆 000581.SZ 威孚高科 15.67 12.28
中国大陆 601689.SH 拓普集团 48.02 31.28
中国大陆 002434.SZ 万里扬 53.01 47.83
中国大陆 300100.SZ 双林股份 56.18 49.02
中国大陆 002662.SZ 京威股份 33.54 22.61
中国大陆 002284.SZ 亚太股份 91.74 48.30
中国大陆 001696.SZ 宗申动力 42.53 26.31
中国大陆 002048.SZ 宁波华翔 33.53 7.80
中国大陆 600676.SH 交运股份 36.09 15.46
中国大陆 000030.SZ 富奥股份 25.72 14.30
中国大陆 002283.SZ 天润曲轴 86.47 37.41
中国大陆 603997.SH 继峰股份 61.89 42.07
中国大陆 000700.SZ 模塑科技 28.82 18.85
中国大陆 300432.SZ 富临精工 54.92 38.91
中国大陆 600469.SH 风神股份 28.03 8.79
中国大陆 601058.SH 赛轮金宇 48.91 11.30
中国大陆 300237.SZ 美晨科技 60.28 61.20
中国大陆 002537.SZ 海立美达 66.43 26.26
中国大陆 601799.SH 星宇股份 30.49 24.77
中国大陆 300473.SZ 德尔股份 63.88 42.32
中国大陆 002454.SZ 松芝股份 30.57 20.67
133
基准日 基准日
上市地区 证券代码 证券简称
P/E EV/EBITDA
中国大陆 002381.SZ 双箭股份 48.13 29.13
中国大陆 002406.SZ 远东传动 67.04 33.11
中国大陆 002448.SZ 中原内配 44.08 27.89
中国大陆 600480.SH 凌云股份 51.83 13.36
中国大陆 600742.SH 一汽富维 13.77 7.11
中国大陆 600081.SH 东风科技 38.34 11.27
中国大陆 002126.SZ 银轮股份 36.33 22.08
中国大陆 002510.SZ 天汽模 41.14 25.01
中国大陆 600114.SH 东睦股份 45.43 23.19
中国大陆 600523.SH 贵航股份 41.56 22.47
中国大陆 603306.SH 华懋科技 40.46 32.82
中国大陆 002765.SZ 蓝黛传动 82.51 36.75
中国大陆 300304.SZ 云意电气 81.43 55.17
中国大陆 000589.SZ 黔轮胎 A 48.04 14.62
中国大陆 603158.SH 腾龙股份 71.27 50.49
中国大陆 002101.SZ 广东鸿图 57.87 23.54
中国大陆 603788.SH 宁波高发 47.83 44.15
中国大陆 600178.SH 东安动力 49.70 51.67
中国大陆 000980.SZ 金马股份 85.59 15.97
中国大陆 300258.SZ 精锻科技 35.47 22.38
中国大陆 603009.SH 北特科技 97.84 45.01
中国大陆 600182.SH S 佳通 34.27 6.47
中国大陆 300375.SZ 鹏翎股份 39.93 24.26
中国大陆 300320.SZ 海达股份 60.01 33.57
中国大陆 002725.SZ 跃岭股份 66.76 30.69
算术平均值 42.84 23.65
数据来源：Wind 汽车零部件行业，Yahoo Finance（剔除畸值）
注：对于尚未披露 2015 年度财务报告的上市公司，在计算市盈率时使用已公告的最新
12 个月财务数据。
134
上表数据显示，汽车零部件行业的上市公司的市盈率在 11.38 倍至 97.84 倍
之间，且平均市盈率为 42.84 倍。以 TS 道恩的汽车信息板块业务的 2015 年预计
净利润 1,034.09 万欧元（德国准则下未经审计的财务数据）进行测算，本次收购
对应市盈率约为 17.71 倍。即，TS 道恩的汽车信息板块业务预估值的市盈率水
平均低于汽车零部件行业相关行业上市公司的平均市盈率水平。
此外，汽车零部件行业的上市公司的 EV/EBITDA 在 4.50 倍至 61.20 倍之间，
平均 EV/EBITDA 为 23.65 倍。以 TS 道恩的汽车信息板块业务的 2015 年 EBITDA
3,309.28 万欧元（德国准则下未经审计的财务数据）进行测算，本次收购对应
EV/EBITDA 为 5.79 倍。即，TS 道恩的汽车信息板块业务预估值的 EV/EBITDA
水平低于汽车零部件行业上市公司平均 EV/EBITDA 水平。
从可比上市公司估值情况来看，本次交易定价合理。
（二）可比交易案例的估值情况
选取最近三年汽车供应商相关的交易案例，比较其EV/EBITDA的情况，如
下表所示：
收购方 目标公司 公告日 EV/EBITDA
Johnson Electric Stackpole 2015/8/10 9.8
Magna International Getrag 2015/7/16 10.3
BorgWarner Remy International 2015/7/13 8.7
AVIC Auto Henniges Automotive 2015/6/30 8.9
Mahle Delphi Automotive Thermal 2015/5/19 9.5
ZF TRW 2014/7/10 7.3
Sensata Technologies Schrader 2014/10/14 10.0
AVIC Electromechanical Hilite International 2014/5/29 8.0
Shanghai Prime Machinery Koninklijke Nedschroef 2014/5/27 8.2
CLARCOR Stanadyne (Fuel Filtration Biz) 2014/4/28 8.2
Blackstone Gates Corp. 2014/4/4 12.8
Quinpario Acquisition Jason 2014/3/17 6.8
Visteon JCI Automotive Electronics Unit 2014/1/13 5.1
Curtiss-Wright Williams Controls 2012/11/1 14.3
EV/EBITDA 算术平均值 9.14
均胜电子 TS 道恩的汽车信息板块业务 2016/2/16 5.79
注 1：上述数据来源 FactSet；
注 2：上述目标公司中所属行业情况同美国案例所述。
135
上表数据显示，最近三年汽车供应商相关交易案例的EV/EBITDA在5.1倍至
14.3倍之间，交易的平均EV/EBITDA为9.14倍。以TS道恩的汽车信息板块业务的
2015年EBITDA为3,309.28万欧元（德国准则下未经审计的财务数据）进行测算，
本次收购对应EV/EBITDA为5.79倍。即，TS道恩的汽车信息板块业务预估值的
EV/EBITDA水平低于汽车供应商相关交易案例的平均EV/EBITDA水平。
从可比交易案例的估值情况来看，本次交易定价合理。
136
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升
级，将为公司未来发展奠定良好基础，有非常重要的意义。
（一）帮助公司完成业务升级，成为全球顶级零部件企业
1、构建全球领先的产品矩阵
通过对新产品新技术的整合，公司产品线将进一步补齐和完善，构成极具竞
争力的产品矩阵和壁垒。均胜电子将从汽车电子专家转型升级为技术驱动的创新
型平台服务商，综合竞争力得到极大提高，成为全球领先的汽车行业供应商和服
务商，提供与交通有关的智能、安全、环保、舒适的先进系统和服务。
均胜电子（600699）
均胜产品系
驾驶控制— 智能 汽车安全— 安全
新能源— 环保 功能件— 舒适
137
2、围绕驾乘者打造解决方案和服务平台
公司的产品和服务都将围绕“人/驾乘者”布局，从最初的满足便利性和舒适
性的内外饰功能件开始，发展到以强调人车交互智能化的汽车电子类（HMI）产
品和高端面板的总成，再到现在保证行驶安全的安全类产品，以及为主动和自动
驾驶开发的主动安全和车载信息系统，都是以“人/驾乘者”为中心，满足“人/驾乘
者”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的诉求。
均胜在融合各解决方案基础上形成统一平台，将实现对用户、车辆和路况的
全面感知，人与车、车与车、车与路之间数据将充分交互，成为“人”在智能交通
体系中的入口，推动汽车智能化的发展，面向各类客户和合作伙伴提供如下服务：
- 为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和全方位解决方
案；
- 通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术平台，
与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；
138
- 利用强大的全球客户网络和团队背景，向合作方提供智能交通及互联相关
领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，对有关项目提
供咨询、客户开拓和实施的服务；
- 面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中的入
口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节点。
2015年成立的均胜智能车联有限公司就是上述平台战略的前期重要实施之
一，即通过一系列重要战略投资（如参股车音网、安惠汽服等），将公司的技术
平台与该类服务提供商连接，展开全面合作，形成良好互补，既可以提高驾乘体
验，又可以以平台为基础开发各类新型服务，进一步做大车联网市场。
在未来的发展过程中，均胜将更加积极的与产业链上下游公司进行合作，加
强软件和硬件方面的研发，共同致力于智能驾驶的研发与改善，努力从产品和设
备提供商升级为平台服务商。均胜也将继续加大软件领域的投入，将自身的硬件
系统和软件系统相结合，提高自身的竞争力。公司将密切关注软件领域的进展，
视实际需要进行外延式扩张。
（二）为公司提供长期营收和利润增长点，对业绩有增厚效应
本次并购涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的
139
发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。
随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基
础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更
加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。
通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样
化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关
财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降
低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收
益将增加，使均胜的股东从中收益。
（三）提升研发实力，完善资源的全球布局
强大的技术创新和基础研发实力是公司业务实现再升级的关键保证。通过本
次收购，公司的基础研发能力得到很大提升，在汽车安全（始于1968年）、驾驶
控制（始于1988年）、车载信息系统（始于1997年）、新能源（始于2008年）、
高端功能件（始于1979年）和工业机器人集成（始于1975年）数十年的积累，上
述领域全球积累的数千项专利，业内一流的数据库和模型，是公司未来自动驾驶、
智能交通等新业务发展的最重要基础，也是公司作为技术驱动的创新平台服务商
的根本保证。使公司在面对各全球零部件巨头竞争中处于有利位置。
公司在宁波、上海、苏州、底特律、硅谷、日本、韩国和德国有多个研发中
心，有超过2500名研发人员，代表着行业最先进水平。
公司计划在上市公司层面成立战略协调委员会，委员会成员来自各公司执行
董事。委员会定期召开会议，讨论事业部发展战略及公司间协同发展。公司将鼓
励不同子公司和事业部之间的横向合作，进行项目的联合开发。通过跨部门之间
研发合作，均胜将能够提供各类创新性的产品和系统，面向客户提供更高的集成
度和成本优势的系统解决方案，在激烈竞争中保持优势。
140
KSS研发资源全球分布图
除研发的补强，其它资源的全球互补也是重要方面。本次并购前，公司业务
和资源主要分布在欧洲和亚洲，北美的布局较少。这次并购标的之一的KSS总部
位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略
合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布
更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在
供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。
公司利用工业机器人集成领域的优势，向各事业部提供智能制造的自动化生
产线，将极大提高新加入各公司的智能制造的水平，同时增加公司工业机器人的
业务，实现优势资源的上下游联动。
（四）持续推进在新能源汽车领域的合作项目
公司现有的HMI类产品、功能件产品、新能源类产品、KSS的主被动安全产
品和TS道恩的汽车信息板块业务的智能车联类产品都是满足驾乘者在用车过程
中的安全、智能、环保和舒适的需要，是汽车使用过程中的刚性需要，同时也代
表了汽车行业未来的发展方向。
141
这些产品在不同动力车型上都普遍适用，这其中也包括了各类新能源汽车。
均胜电子、KSS和TS道恩的汽车信息板块业务的各类产品已在各类新能源车型上
应用。均胜电子的HMI产品代表产品iDrive系统已应用于宝马公司旗下多款混合
动力和纯电动汽车；TS道恩的汽车信息板块业务为大众集团开发的MIB 2系统已
经应用在大众旗下多款新能源汽车；KSS的安全系统产品作为保护驾乘者的最重
要配置，在新能源汽车时代也将长期起到重要作用。
新能源化作为汽车行业另一大趋势，近年来也是行业热点，公司也有相应业
务布局，并处于行业领先地位。随着整个新能源汽车行业的飞速发展，公司在该
领域的技术优势也逐渐显现并得到越来越多客户的认可，营业收入保持高速增
长，2014年新能源业务营收同比增速达148.1%。公司为宝马i系列电动车、混合
动力汽车和电动摩托车的提供电池管理系统（BMS），并在该领域作为其全球独
家供应商。与美国特斯拉公司也达成了合作意向，并从2015年初开始为其供应相
关领域传感器和控制零部件。在国内，公司也与新能源汽车产业链各领域的领先
企业展开合作，在2015年初与国内商用机车主要公司在商用新能源汽车领域展开
了合作。公司和浙江南车电车有限公司达成战略合作协议，联合开发及应用储能
式现代电车能源管理系统集成、超级电容应用管理系统。
未来，公司将会为推进不同产品系的融合，推出更高集成度的解决方案，如
将主动安全系统与BMS系统结合，应用在新能源汽车领域（主动灭火类产品），
将获得客户的更多认可，推动汽车行业的进步与发展。
142
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。根据KSS的
2015年未经审计财务数据，KSS最近一年实现的营业收入为159,277万美元，KSS
具有较高的营收规模；KSS最近一年实现的归属于母公司股东净利润为1,649万美
元，具备持续健康经营的能力。根据TS道恩的汽车信息板块业务2015年未经审
计的模拟汇总财务数据，TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入
为39,593万欧元，TS道恩的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实
现的净利润为1,034万欧元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的
整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升
上市公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次通过收购KSS的100%股权和TS道恩的汽车信息板块业务，将增加上市公
司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营
相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本
次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股
权结构产生影响。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2015年9月30日，上市公司的资产总额为914,956.14万元，负债总额为
523,775.06万元，资产负债率为57.25%；根据未经审计的美国准则财务数据，截
至2015年末，KSS的资产总额为123,940万美元，负债总额为112,219万美元，资
产负债率为90.54%；根据未经审计的按照德国准则编制的模拟汇总财务数据，截
143
至2015年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为19,568万欧元，负债总额
为10,113万欧元，资产负债率为51.69%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、
TS德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司
的资产负债率将有所上升。公司将通过股权融资等方式降低资产负债率。
七、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署之日，上市公
司公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、
加强规范化管理。
八、本次交易的协同效应及其对上市公司未来发展战略的影响
本次对标的公司的并购对均胜电子意义重大，是公司转型升级实现再次飞跃
的重要一步，为此制定了详细的发展和整合战略，具体可表现为以下几个方面：
（一）事业部架构
KSS 将作为上市公司第三事业部独立运营，现有管理团队、汇报关系、人员
结构、生产运营等均不会发生变化。TS 德累斯顿将融入 Preh 旗下，与 Preh 一同
作为上市公司汽车电子事业部。TS 德累斯顿现有管理团队、汇报关系、人员结
构、生产运营等都将被保留。
（二）市场战略
在市场拓展方面，KSS 和 TS 德累斯顿均将采用更加积极主动的战略。KSS
方面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统
的需求又将保持较高增速，KSS 将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进
144
一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争
取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的
销售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，
发挥好协同优势，确保 KSS 在全球市场销售保持高速增长。
作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场一直是均胜电子全球布局的
重要部分，而 KSS 在日本和韩国所拥有的成熟研发中心和生产资源将成为均胜
电子日韩市场战略的重要组成部分。本次交易后，公司的优势产品系如 HMI、
高端功能件和新能源动力控制系统将借助 KSS 公司的优势资源，加快进入日韩
系市场。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系客户如丰田、本田、日
产和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应体系，实现全球客户的多
样化，降低局部地区波动的风险。
在本次交易完成后 TS 德累斯顿也将采取更加积极主动的战略。TS 德累斯顿
将进一步加深与德国大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定可靠的 MIB2 系
统。通过并购，TS 德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客
户，获得更多的商业机会，特别是在中国这一重要市场。从技术上看，均胜能够
将 Preh 和 TS 德累斯顿汽车电子软件和硬件技术相结合，共同开发基于人机交互
系统的各种信息系统，如驾驶辅助模块及计算程序、互联导航服务、智能车联服
务等。
除面对整车厂商的供应体系外，未来随着公司几大业务的融合，形成创新型
的平台业务，将面向整车厂商提供更多服务，甚至在同一个平台上同时面对整车
厂商和终端用户提供服务，打开一片新的市场。
（三）技术战略
作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术
提高公司竞争力。通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备
以及车载导航信息娱乐系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。
本次收购完成后，KSS 的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在
确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主
动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱
产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加
145
公司的盈利能力。其中将重点开展与德系高端厂商的全面合作。
对于 TS 德累斯顿的汽车信息板块业务，软件方向将成为未来发展的重点，
特别是如何与 Preh 现有的硬件和底层软件系统结合，面向用户提供更多服务，
如何打造跨产品线的信息和服务平台等都将是未来工作的重点。
公司将大力推进不同产品线之间的融合，即通过整合智能驾驶控制 HMI、
主被动安全保护系统、新能源动力控制系统和操作面板总成形成一套完整解决方
案，在满足“人”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的基本需求上形成
统一平台，将实现对用户、车辆和路况的全面感知，人与车、车与车、车与路之
间数据将充分交互，成为在智能交通体系中的入口，为使用者提供更完美的驾驶
体验。
未来时机合适时，公司将继续收购技术型企业，完善平台上的不同板块，增
强核心竞争力。
（四）营运战略
本次收购完成后，公司总体规模将有很大的提升，通过发挥规模效应，将降
低营运成本。KSS 在全球已在多个国家和地区设立了分支机构，这对均胜电子未
来在新地区的扩张，特别是北美、日、韩、东南亚的市场战略将会提供极大的便
利。同时，公司会将 TS 德累斯顿纳入其全球化运营系统，有效降低 TS 德累斯
顿的运营和采购成本。另外，在部分原材料采购领域，公司的整体议价能力也将
得到提升，对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力将得到极大
提高。
通过本次交易，公司将从市场驱动、制造驱动转变成技术驱动的创新型企业，
未来对技术的投入将继续加大。公司将紧紧抓住“中国制造 2025”中对新能源和
智能汽车领域重点支持这一历史机遇，充分利用中国现阶段的工程师红利，与公
司成熟的全球管理和运营经验相结合，在充分吸收、消化全球先进技术基础上，
在中国建设世界级的智能驾驶中心，实现跨越式突破。
（五）人才战略
1、保持组织结构的延续性，强调本地化管理
在跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关
146
键。公司将基本延续 KSS 和 TS 德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，
结合并购所带来的新形势新要求，适当地加以调整。本次交易完成后，上市公司
将致力通过与 KSS 和 TS 德累斯顿的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分
公司的总经理和骨干员工达成合意，通过各类有效激励措施锁定其对公司继续服
务的长期承诺。
2、充分授权，适度控制和管理
KSS 和 TS 德累斯顿现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养和
对企业的高度忠诚。在本次收购的多次沟通谈判中，交易双方对并购后 KSS 和
TS 德累斯顿的战略目标认识较为统一，未来公司将给予 KSS 和 TS 德累斯顿管
理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同
时，公司将通过董事会和股东大会的周期性监督、决策机制，对 KSS 和 TS 德累
斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和
评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 KSS
和 TS 德累斯顿进行全面审计，对其年度财务状况作出评价。另外，公司将全面
推广应用 ERP 系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。
3、承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通
通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过
程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自
的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而
形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的
沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的
能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
4、引进人才，加快跨区域跨部门团队的建设
公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一
支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，通过人员交流任职、培训等方式，
使之能力不断上升，最后将获得的经验向公司内其他子公司辐射，从而全面促进
公司管理水平的提高，促进跨区域和跨部门的融合。
未来，随着公司业务的发展，特别是软件业务比重的增加，公司将吸收引进
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更多高技术人才，增强公司的核心竞争力。
（六）财务战略
公司将根据业务发展实际，发挥 KSS 和 TS 德累斯顿的核心优势，对其增加
资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于 KSS
和 TS 德累斯顿财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的
比例，以增强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市
场投入，推动其业务更好发展。
148
第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次交易经KSS多数股东批
准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。根据
法律法规的相关规定，美国项目达到了经营者集中申报的标准，均胜电子需要就
该交易向国家商务部提出经营者集中申报，需取得美国、德国、墨西哥及斯洛伐
克有关反垄断部门的反垄断审查；德国项目不涉及国内经营者集中申报问题，需
取得德国、波兰和捷克有关反垄断机构或其他政府机关的备案申请。以上重组条
件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准
的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、评估的工作进度均可能对本次
重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审
计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本公司在首
次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后六个月内未能发
出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
149
三、标的资产的估值风险
经预估，KSS全部权益预估值为92,093万美元。截至2015年12月31日，KSS
公司未经审计的合并报表净资产账面价值6,188万美元，增值约为85,905万美元，
增值率约为1,388%。
TS道恩的汽车信息板块业务全部资产权益预估值为18,311万欧元。截至2015
年12月31日，TS道恩的汽车信息板块业务的未经审计的模拟汇总净资产账面价
值9,455万欧元，增值约为8,856万欧元，增值率约为94%。
初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注
该风险。
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估
数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
或估值报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易两项标的在预案中披露的财务数据均以当地会计准则为编制
基础，公司已聘请具有证券从业资格的会计师对基于中国企业会计准则编制的两
项标的资产最近两年的财务报告出具审计报告，截至目前，会计师的相关审计工
作正在进行中。根据当地会计准则编制的财务报告在转换成中国企业会计准则时
可能存在较大差异。公司将在相关工作完成后，在《重大资产购买报告书》中披
露两项标的资产经审计的最近两年的财务报表及附注。
因此本预案中披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。
五、损失终止费的风险
根据《合并协议》，如果 KSS 根据部分协议条款终止《合并协议》的，均
胜电子应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。
若发生触发终止费的情况，均胜电子根据规定需要及时支付终止费用，上
150
述费用将计入均胜电子当期损益，将对均胜电子的盈利产生负面影响。
六、本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公
司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本
公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资
风险。截至目前，公司筹措的资金总量已足以覆盖本次收购的交易对价，公司资
金安排能够满足对价支付的时间进度要求，均胜电子已取得相关银行出具的并购
贷款承诺函，均胜电子将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得
贷款的风险较低。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于
置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 KSS 公司合并对价和收购重
组后 TS 德累斯顿的对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会
审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完
成资金募集存在一定的不确定性。
七、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合
并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完
成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，
商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况
不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上
市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来
上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
八、收购整合风险
本次收购的标的资产之一KSS是世界顶级安全系统供应商之一，产品含被动
151
安全、主动安全系统等。本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务。汽
车信息板块主要包括车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅
助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。公司通过本次战略收购，将增强公
司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后
的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
九、宏观经济周期波动的风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信
贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费
产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶
段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市
场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车
零部件产业。
十、汇率波动风险
本次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审
批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在
此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交
易对价而承受风险。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相
关风险。
152
十二、客户集中度较高及客户流失风险
公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩
的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如
这些客户的需求下降，或因本次交易股权变动导致客户流失，不能持续获得该等
客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。
153
第九节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘
请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构
等中介对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次重
大资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按照相关程序由交易对方
董事会、股东大会审议、备案或核准。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明或类似的陈述与保证，且已明确记载于预案中。
在本次交易完成后上市公司董事会将继续保持上市公司在资产、人员、财务、
机构、业务上的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
154
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市
公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
三、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况
最近12个月内，上市公司未发生重大资产交易。
四、关于相关人员股票买卖核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在均胜电
子停牌之日（2015年11月4日）前六个月内（2015年5月3日至2015年11月3日）买
卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括：本次交易涉及的交易各方，
包括均胜电子、均胜集团及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务
的相关中介机构及其经办人员等其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以
及上述相关自然人的近亲属。
经查，上述人员和机构中存在以下在自查期间发生买卖均胜电子股票的情
况：
（一）自然人
2015年9月2日至9月7日，均胜电子实际控制人、董事长王剑峰先生通过“上
海富诚海富通资产--海通证券-王剑峰”证券公司定向资产管理计划合计增持
3,407,047股均胜电子股票。本次增持实施前，王剑峰先生已直接持有16,000,000
股均胜电子股票，本次增持完成后，王剑峰先生直接及间接（通过持有的定向资
产管理计划）持有均胜电子19,407,047股股票，占公司总股本的2.82%。
2015年5月14日至2015年8月6日期间，均胜电子独立董事王铁民之配偶符松
合计买入均胜电子6600股股票，成交均价为41.45元；合计卖出均胜电子10900股
股票，成交均价为43.09元。自查期期末，符松未持有均胜电子股票。自查期间，
155
符松的具体交易情况如下：
交易时间 交易数量（股） 成交均价（元/股） 买入/卖出
2015-05-14 3800 40.13 卖出
2015-05-14 500 40.13 卖出
2015-05-18 2400 39.18 买入
2015-05-18 1000 39.19 买入
2015-05-18 1000 39.18 买入
2015-06-12 400 51.7 卖出
2015-06-12 100 51.7 卖出
2015-06-12 1203 51.7 卖出
2015-06-12 600 51.73 卖出
2015-06-12 400 51.73 卖出
2015-06-12 1697 51.7 卖出
2015-06-24 600 45.99 买入
2015-06-24 1500 45.99 买入
2015-06-24 100 45.99 买入
2015-08-06 900 31.62 卖出
2015-08-06 1000 31.62 卖出
2015-08-06 100 31.62 卖出
2015-08-06 100 31.62 卖出
2015-08-06 100 31.62 卖出
2015年5月5日至2015年10月28日期间，均胜电子独立董事王铁民之父亲王克
林合计买入均胜电子2000股股票，成交均价为38.44元；合计卖出均胜电子1800
股股票，成交均价为37.81元。自查期期末，王克林持有均胜电子700股股票。自
查期间，王克林共进行36笔交易，其中买入交易19笔，卖出交易17笔，2笔交易
每次交易数量为200股，34笔交易每次数量100股。
2015年6月19日至2015年6月25日期间，均胜电子财务经理蔡博合计买入均胜
电子300股股票，成交均价为46.55元；合计卖出均胜电子300股股票，成交均价
为46.69元。自查期期末，蔡博未持有均胜电子股票。
156
对于部分自然人在上市公司本次停牌前6个月内交易上市公司股票的行为，
相关自然人已分别出具声明。
1、均胜电子实际控制人、董事长王剑峰先生已经就自查期间增持均胜电子
的股票的情况出具自查报告，其增持股票的背景如下：2015年7月中国证监会下
发《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（证监发（2015）51号）的通知，规定在6个月内减持过本公司股票的
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止
情形；鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅
下跌时通过增持股票等方式稳定股价。均胜电子实际控制人、董事长王剑峰先生
基于对公司未来发展前景的信心，同时切实维护广大投资者权益，根据中国证监
会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（证监发〔2015〕51号）（以下简称“通知”）的文件精神，于2015年9
月2日至9月7日增持均胜电子股票。王剑峰先生2015年9月的增持行为与本次重组
无任何关联。王剑峰先生承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的均胜
电子股票。除上述情形外，王剑峰先生在自查期间不存在其它买卖均胜电子挂牌
交易股票的情形。
2、均胜电子独立董事王铁民之配偶符松已经就自查期间买卖均胜电子的股
票的情况出具声明，相关内容如下：“本人在买卖宁波均胜电子股份有限公司（以
下简称“均胜电子”）上述股票时，本人不知晓均胜电子本次交易的相关事项，买
卖均胜电子股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存
在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺将及时向均胜
电子上缴上述买卖股票所获得的全额收益（如有）。除上述列明的买卖均胜电子
股票行为之外，本人未以任何直接和间接方式通过股票交易市场或其他任何途径
买卖均胜电子及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息
披露给第三方。”
3、均胜电子独立董事王铁民之父亲王克林已经就自查期间买卖均胜电子的
股票的情况出具声明，相关内容如下：“本人在买卖宁波均胜电子股份有限公司
（以下简称“均胜电子”）上述股票时，本人不知晓均胜电子本次交易的相关事项，
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买卖均胜电子股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不
存在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺将及时向均
胜电子上缴上述买卖股票所获得的全额收益（如有）。除上述列明的买卖均胜电
子股票行为之外，本人未以任何直接和间接方式通过股票交易市场或其他任何途
径买卖均胜电子及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信
息披露给第三方。”
4、均胜电子财务经理蔡博已经就自查期间买卖均胜电子的股票的情况出具
声明，相关内容如下：“本人在买卖宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜
电子”）上述股票时，本人不知晓均胜电子本次交易的相关事项，买卖均胜电子
股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何
获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺将及时向均胜电子上缴上
述买卖股票所获得的全额收益（如有）。除上述列明的买卖均胜电子股票行为之
外，本人未以任何直接和间接方式通过股票交易市场或其他任何途径买卖均胜电
子及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三
方。”
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务和股
票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内
幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交
易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（二）机构
均胜集团作为均胜电子的控股股东，于本次重大资产重组停牌前6个月期间，
买卖均胜电子股票情况如下：
2015年5月4日，均胜集团减持31,800,000股均胜电子股票，本次减持后，均
胜集团持有均胜电子320,650,286股。
2015年5月7日至5月20日期间，均胜集团合计减持6,398,858股，本次减持后，
均胜集团持有均胜电子314,251,428股。
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就上述股票买卖行为，均胜集团说明如下：
1、上述期间内均胜集团买卖均胜电子股票的行为符合《证券法》、中国证
监会部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定，并完整地履行了相应的信
息披露义务。
2、除以上情形之外，本机构及本机构知悉本次上市公司均胜电子本次重组
事项内幕信息的知情人员自均胜电子本次重组事实发生之日起前6个月内至本次
重大资产重组报告书公布之日止不存在其它买卖均胜电子挂牌交易股票的情形。
海通证券为均胜电子本次重大资产购买的独立财务顾问，于本次重大资产重
组停牌前6个月期间，海通证券权益投资交易部和海通证券子公司海通创新证券
投资有限公司买卖均胜电子股票情况如下：
1、计算机程序实施的量化投资交易行为
经自查，自2015年5月3日至2015年9月9日期间，海通证券权益投资交易部通
过计算机程序设定的量化投资实施过均胜电子股票交易，在此期间合计买入数量
为110,100股、合计卖出数量为165,806股；自2015年6月9日至6月11日期间，海通
证券子公司海通创新证券投资有限公司通过计算机程序设定的量化投资实施过
均胜电子股票交易，在此期间合计买入数量为1,100股、合计卖出数量为1,100股。
2、主动趋势交易行为
经自查，均胜电子项目脱离隔离墙之后，2015年9月11日，海通证券权益投
资交易部根据市场趋势主动出售了500,000股均胜电子股票。
就上述股票买卖行为，海通证券说明如下：
1、海通证券根据《证券公司信息隔离墙制度指引（2015修订）》要求，建
立了严格的内部信息隔离制度。2014年12月，海通证券担任均胜电子2014年再融
资业务保荐机构，依据相关规定，海通证券已于2014年12月5日至2015年9月9日
期间，将均胜电子纳入信息隔离墙。2015年9月9日，均胜电子发布非公开发行股
票发行结果暨股本变动公告，至此海通证券确认不再拥有与均胜电子2014年再融
资项目有关的内幕信息，将均胜电子从信息隔离墙限制名单中删除。2015年11
月4日，均胜电子因非公开发行再次申请停牌。海通证券作为此次项目中介机构，
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已于2015年11月6日再次将该项目纳入信息隔离墙限制名单。
2、均胜电子在纳入隔离墙期间，海通证券实施的均胜电子股票交易行为均
为由海通证券权益投资交易部和海通证券子公司海通创新证券投资有限公司通
过计算机程序设定进行的量化投资。此类量化投资行为符合《证券公司信息隔离
墙制度指引（2015修订）》第17条的规定，不属于违反相关法律、法规情形。
3、由海通证券权益投资交易部执行的主动趋势交易的行为交易日期不属于
隔离期，本次主动趋势交易基于海通证券权益投资交易部经独立判断后作出的投
资决策。
海通证券权益投资交易部和海通证券子公司海通创新证券投资有限公司执
行的上述买卖均胜电子股票的人员未参与均胜电子重组，海通证券投行部项目人
员未泄露内幕消息或做出买卖均胜电子股票建议的情形，海通证券买卖均胜电子
股票系日常的投资行为，未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵均胜电
子股票价格等禁止交易的行为。
五、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期上证指数和中证汽车指数
的上涨影响，均胜电子本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，具体情
况如下表所示：
均胜电子收盘价 上证指数 中证汽车指数
日期
（元/股） （点） （点）
2015年9月30日 24.03 3,052.78 5,184.05
2015年11月3日 31.25 3,316.70 5,738.91
涨跌幅 30.05% 8.65% 10.70%
均胜电子股价在上述期间内上涨幅度为30.05%，扣除同期上证指数（上涨
8.65%）和中证汽车指数（上涨10.70%）因素影响后，上涨幅度为19.34%，其股
票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。
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第十节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本次重大资产购买由公司合并 KSS 以及公司与公司的德国子公司 Preh
Holding GmbH 共同收购 TS 道恩的汽车信息板块业务两个项目组成。根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等
有关规定，发表如下独立意见：
1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产
购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不
构成关联交易的议案》、《关于<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
购买具体事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公
开发行股票事项进行审议的议案》等与本次重大资产购买相关的议案及文件在提
交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，我们认为公司符合重大资产购买的要求和条件。
3、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，符合国家有关
产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股
权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，具备可操作性。本次
重大资产购买完成后，将有利于提升公司业务规模、市场竞争力和持续经营能力，
是公司产品线“高端化、全球化”战略的持续实施，符合公司及全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益。
4、本次重大资产购买的交易对方分别为 KSS、TS 道恩，KSS、TS 道恩及
KSS 与 TS 道恩的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与公司不存在法
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律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
5、《<宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要》及相关事
项经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并履行了现阶段所需的全部法
定程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产购买法律文件的有效性进行了承
诺。
6、本次重大资产购买涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《宁
波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提
示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产购买的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经相关主
管部门审批、核准或者备案后方可实施。鉴于本次购买境外资产的审计、评估工
作尚未完成，同意本次董事会审议通过有关重大资产购买相关事宜后暂不召开股
东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项。
二、独立财务顾问的核查意见
海通证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，认真核查了
本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
均胜电子本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的关于上市公司重大资产购买的基本条件；交易预案等信息披
露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况。
本次交易标的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务，不存在权属限制等影响交
割过户之情形。本次重大资产购买的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利
能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全
体股东的利益。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估（或估值）工作完成后编制本次交易报告
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书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的相关规定，结合对预案的独立财务顾问核查工作的结果，对
本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司
董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
宁波均胜电子股份有限公司
2016年3月9日
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