均胜电子：国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产购买之专项法律意见书2016-03-10
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买
之
专项法律意见书
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23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一六年三月
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买
之
专项法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波均胜电子股份有限
公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）之委托，担任均胜电子重大资产购买
项目之专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，针
对《上海证券交易所关于对宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案信息披
露的问询函》（上证公函【2016】0192 号）提出的有关问题，出具本法律意见书。
均胜电子已向本所保证其提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师同意将本法律意见书作为均胜电子本次重大资产购买所必备的法
律文件，随其他申报材料一并申报，并愿意承担相应的法律责任。
对于本法律意见书涉及的境外相关事项，本所律师依赖于本次重大资产购买
的交易文件以及境外律师出具的尽职调查报告等文件出具本法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供均胜电子为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
一、问题一：
“1、美国项目。预案披露，合并生效日之前或合并生效日时，标的资产
KSS 及其子公司 KSSA 和 KSSI 除 Jason Luo 以外的在任董事应辞职或被免职。
请补充披露：（1）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的
构成情况，董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响；（2）拟对美国项目
采取的整合措施；（3）美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，
是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议。
请财务顾问和律师发表意见。”
（一）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情
况，董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
1、美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况
KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）原董事会共有 7 名董事，其中 Jason Luo
来源于管理层，除 Jason Luo 以外的其它 6 名董事均为原股东提名。本次合并后，
原股东不再享有 KSS 的股东权益。根据均胜电子、Knight Merger Inc.（以下简称
“Knight”）与 KSS 及其股东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的（以下简称“《合并协议》”），原股东代表董事在合并生
效日之前或合并生效日时应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，均
胜电子作为 KSS 的控股股东，将推荐王剑峰先生担任 KSS 董事，Jason Luo 先生
（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据 KSS
的《章程大纲》和《章程细则》规定的方式选出其他董事。
2、董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
KSS 作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层
在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次合并后 KSS 继续存续，
其高级管理人员基于原有聘任合同继续留任。
（二）拟对美国项目采取的人员整合措施
1、通过合并协议约定留用在职员工
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按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS 将作为均胜电子
的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS 作为独立法人仍然存续有效，
KSS 及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合
并协议》约定，从交割日起的 1 年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基
本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包
括遣散费）。
2、本次合并后，KSS 将作为均胜电子的第三事业部独立运营，均胜电子将
在保持和优化 KSS 原有的组织结构和各部门的职能基础上，结合并购所带来的
新形势新要求，适当加以调整。本次交易完成后，均胜电子将致力通过与 KSS
的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继
续履行服务的承诺。
3、公司计划未来将给予 KSS 管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其
主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监
督、决策机制，对 KSS 战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行
为和绩效给予校正和评价。
4、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、
理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视
角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公
司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
5、均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓
紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
（三）美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订
或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
1、KSS 原高级管理人员及核心技术人员
截至《合并协议》生效时 KSS 在职的高级管理人员及核心技术人员，除非
因个人原因离职或法律规定的其他情形出现，将依据原有劳动合同留任，其履职
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期限仍按照本次合并前签署的雇佣合同执行。
2、竞业禁止协议
根据KSS提供的资料，KSS已经和包括Jason Luo先生在内的主要高级管理人
员及核心技术人员签署了竞业禁止协议，约定了高级管理人员及核心人员任职期
内和离职后一年内的竞业禁止条款。
本所律师认为：本次收购完成后，KSS 除 Jason Luo 先生以外的原股东提名
的董事将辞职，均胜电子将根据 KSS 的《章程大纲》和《章程细则》规定的方
式选出其他董事；KSS 及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有
效，董事会成员变更不会对 KSS 的生产经营产生重大不利影响。
二、问题二：
“2、德国项目。预案披露，卖方尽力促使附录 1.5.3c 中所列的 TS 德累斯
顿、TS 图林根、TS 美国、泰尼赛和波兰新公司的高级管理人员与目标公司签署
新的雇佣协议。请补充披露：（1）德国项目高级管理人员及核心技术人员的范
围；（2）“尽力促使”的含义，是否约定相应的法律义务；（3）公司是否继续聘
任德国项目原雇佣人员，是否继续履行标的公司与工会、工人委员会和类似机
构达成的所有谈判协议和其他协议；（4）德国项目高级管理人员及核心技术人
员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职
后的竞业禁止协议；（5）公司对德国项目的人员整合计划。请财务顾问和律师
发表意见。”
（一）德国项目高级管理人员及核心技术人员的范围
根据均胜电子、Preh Holding GmbH 与 TechniSat Digital GmbH, Daun（以下
简称“TS 道恩”）于 2016 年 1 月 29 日签署的《股份购买协议》（以下简称“SPA”）
及其附录，德国项目目标公司高级管理人员及核心技术人员（“关键雇员”）合计
31 人，主要负责研发、生产、销售、监控、人力资源等职位。
（二）“尽力促使”的含义，是否约定相应的法律义务
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根据 SPA，卖方应配合买方积极促使目标公司相关高级管理人员与核心技术
人员留任，以保持目标公司管理层与技术人员的稳定性。交易各方并未就上述人
员的留任比例、留任期限以及违约情形为卖方设定补偿或赔偿义务，“尽力促使”
系商业上的安排，非强制性的规定。
（三）公司是否继续聘任德国项目原雇佣人员，是否继续履行标的公司与
工会、工人委员会和类似机构达成的所有谈判协议和其他协议
根据 SPA，公司将继续聘任目标公司与汽车信息板块业务相关的雇员，并将
继续履行 TechniSat Digital GmbH, Dresden（以下简称“TS 德累斯顿”）和 TechniSat
Elektronik Thüringen GmbH, Dippach（以下简称“TS 图林根”）与工会、企业职
工委员会和类似机构达成的所有集体谈判协议和其他协议。上述协议在交割日期
也适用于波兰新公司、TechniSat Automotive of America Inc.及上海泰尼赛汽车电
子科技有限公司。
（四）德国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订
或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
1、TS 德累斯顿的董事总经理 Gierth 先生和 Kn 先生为非汽车信息板块业
务的高级管理人员，根据 SPA，自交割日期起被免除董事职务，并被豁免承担任
何法律责任。除上述两位高级管理人员外，卖方将尽力促使 SPA 附录中列举的
高级管理人员与目标公司订立新的雇佣协议，关键雇员承诺在 2017 年 12 月 31
日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。
2、根据德国律师事务所 Waldeck Rechtsanwlte 出具的尽职调查报告所披露
的目标公司董事总经理（Peter Kohlschmidt）与目标公司签订的雇佣协议，高级
管理人员负有任职期内竞业禁止的义务，但雇佣协议不包含任何离职后的竞业禁
止义务条款。根据 Waldeck Rechtsanwlte 律师与 TS 道恩相关人员的电话沟通，
TS 德累斯顿、TS 图林根并未与管理层或员工约定合同到期后的竞业禁止义务。
交割后目标公司将与新聘任的高级管理人员签署聘用协议，并在协议中约定离职
后竞业禁止条款。
（五）公司对德国项目的人员整合计划
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1、根据 SPA 及其附录，卖方将于交割前在波兰设立一家新的全资子公司，
原波兰公司汽车信息板块业务相关雇员将在交割前被转移至波兰新公司。本次交
易完成后，TS 德累斯顿与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保
留。
2、公司将基本延续 TS 德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，适
当加以调整。均胜电子将致力通过与重组后的 TS 德累斯顿的经营管理层和骨干
员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。
3、公司计划未来将给予 TS 德累斯顿管理层在日常管理中充分的自由度，
以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过监事会和股东会的
周期性监督、决策机制，对 TS 德累斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，
并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
4、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、
理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视
角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公
司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相
互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
5、均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓
紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
本所律师认为：本次交易完成后，TS 德累斯顿现有与汽车信息板块业务相
关的管理团队、人员结构将被保留，均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化
整合计划，防范可能出现的整合风险。
三、问题三：
“15、预案披露，本次交易需要取得的审批中，部分注明为“如需”。请
公司具体披露本次交易是否需要获得中国商务部门对本次交易的经营者集中审
批及国外反垄断相关部门的审查或备案。请财务顾问和律师发表意见。”
（一）本次交易是否需要获得中国商务部门对本次交易的经营者集中审批
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根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易中美国项目达到了经营者集中申报的标准，
均胜电子需要就该交易向国家商务部提出经营者集中申报，均胜电子已经向国家
商务部提出了经营者集中申报。本次交易中德国项目因目标公司几乎没有在中国
境内从事生产销售，未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》规定的申报标准，不涉及《中华人民共和国反垄断法》规
定的经营者集中申报问题。
（二）本次交易是否需要获得国外反垄断相关部门的审查或备案
根据美国项目的《合并协议》，本次交易需取得美国、德国、墨西哥及斯洛
伐克有关反垄断部门的反垄断审查。均胜电子已经向相关国家的主管部门提交了
反垄断审查申请。
根据德国项目的 SPA，本次交易需取得德国、波兰和捷克有关反垄断机构或
其他政府机关的备案申请。均胜电子已分别向相关国家的主管部门提交了反垄断
审查申请，目前已获得德国联邦卡特尔局的备案文件。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公
司重大资产购买之专项法律意见书》签署页）
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负责人： ________________
黄宁宁
经办律师：
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鄯 颖 律师
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