关于宁波均胜电子股份有限公司
对上海证券交易所的 2020 年度业绩预告事项
问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 1 月 29 日下发了《关于对宁波均胜电子股份有限公司业绩预告事项的
问询函》（上证公函【2021】0179 号，以下简称“问询函”），毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均
胜电子”）2020 年年度报告的会计师，我们已对问询函中要求我们说明的财务事项进行了
审慎核查，现汇报说明如下。
一、 关于非经常性损失
1.根据 2020 年半年报，公司将停产停工期间发生的人工、折旧 和摊销等固定费用（以
下简称固定费用）约 6.68 亿元列为非经常性 损益。业绩预告公告披露，下半年公司各
项业务迎来复苏，全年约 有 11 亿元（税前）固定费用列为非经常性损益。 请公司补充
披露：（1）结合公司经营所在各地政策安排、公司 海内外各业务板块具体经营状况，列
表详细说明 2020 年公司各业务 板块具体停产停工期间、复产复工时点，并在此基础
上，说明下半 年在各项业务迎来复苏时仍确认大额停产停工损失的合理性；（2） 结合固
定费用的发生条件、业务性质等，分析说明将其列为非经常 性损益是否符合《公开发行证
券的公司信息披露规范问答第 1 号— 2 —非经常性损益》的规定。
1
公司回复：
(1）结合公司经营所在各地政策安排、公司海内外各业务板块具体经营状况，列表详细说
明 2020 年公司各业务板块具体停产停工期间、复产复工时点，并在此基础上，说明下半
年在各项业务迎来复苏时仍确认大额停产停工损失的合理性；
2020 年，受新冠疫情影响，全球汽车产业链面临较大的挑战。2020 年全年实现营业
收入约人民币 478 亿元与 2019 年相比下降 22%；随着下半年疫情逐步得到控制，公司的
各业务板块迎来复苏，销售端得到明显恢复，但是随着第四季度海外国家二次疫情的爆发，
对于当地的生产经营也造成了不同程度的影响。从全年来看，公司经营受新冠疫情影响较大
的是 2020 年上半年，与 2019 年上半年同比情况如下：
营收变动
2019 年上半年 2020 年上半年
百分比
业务板块 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
汽车安全系统 238.6 198.8 16.68% 145.5 126.3 13.18% -39.01%
汽车电子系统 32.7 25.6 21.56% 30.2 25.5 15.53% -7.58%
功能件及总成 18.6 14.4 22.72% 14.5 11.2 22.76% -21.96%
智能车联系统 15.9 14.0 12.03% 12.0 10.8 10.46% -24.48%
合计 305.8 252.8 17.32% 202.3 173.9 14.06% -33.85%
汽车安全系统：2020 年上半年汽车安全系统事业部主营业务收入 146 亿元，毛利率为
13.18%，营业收入比去年同期下降 39.01%。主营业务收入下降主要是受新冠疫情影响，
中国地区停工停产主要出现在 2 月和 3 月；国外地区自 3 月下旬开始逐步停工停产，自 6
月中旬开始逐步复工复产，至 7 月份，除少数亚洲国家如印度、泰国仍处于疫情控制期间，
其他国家生产基本恢复正常。
汽车电子系统：2020 年上半年汽车电子系统事业部主营业务收入 30.2 亿元，毛利率为
15.53%，营业收入比去年同期下降 7.58%。2020 年上半年汽车电子业务受新冠疫情影响，
自 2 月下旬开始，国内外工厂先后停工停产，国内到 3 月基本恢复，其他国家工厂到五月
底基本恢复疫情前产能。
功能件及总成：2020 年上半年功能件及总成事业部主营业务收入 14.5 亿元，毛利率为
22.76%，营业收入比去年同期下降 21.96%，自 2 月下旬开始，国内外工厂先后停工停产，
国内到 3 月基本恢复，其他国家工厂到五月底基本恢复疫情前产能。
2
智能车联系统：2020 年上半年智能车联系统事业部主营业务收入 12 亿元，毛利率为 10.46%，
营业收入比去年同期下降 24.48%。受新冠疫情影响，，自 2 月下旬开始，国内外工厂先后
停工停产，国内到 3 月基本恢复，其他国家工厂到五月底基本恢复疫情前产能。期间国内外
客户订单发包也有所推迟。
公司在亚洲、欧洲、北美等各地工厂根据各地各级政府的要求停工停产协同抗疫，根据各地
政府的相关规定，各地区工厂停工停产的具体情况如下：
报告期内根据政府行政令确认的
国家和地区
停工损失的期间
起始 终止
中国-荆州和武汉 2020 年 2 月初 2020 年 3 月上旬
中国-其他地区 2020 年 2 月初 2020 年 2 月中旬
美国 2020 年 4 月初 2020 年 5 月末
墨西哥 2020 年 4 月初 2020 年 5 月末
巴西 2020 年 3 月下旬 2020 年 5 月末
2020 年 3 月下旬 2020 年 5 月初
德国
2020 年 12 月下旬 2020 年 12 月末
匈牙利 2020 年 3 月下旬 2020 年 5 月初
罗马尼亚 2020 年 3 月下旬 2020 年 5 月初
意大利 2020 年 3 月下旬 2020 年 5 月初
波兰 2020 年 3 月下旬 2020 年 4 月中旬
葡萄牙 2020 年 4 月下旬 2020 年 5 月上旬
日本 2020 年 4 月初 2020 年 5 月末
泰国 2020 年 3 月下旬 2020 年 5 月末
印度 2020 年 3 月下旬 2020 年 5 月末
在上述停工期间，公司仍不可避免地发生工人工资以及固定资产折旧摊销等固定费用，按
照业务板块停工期间固定费用具体汇总如下：
单位：亿元
汽车安全系统 汽车电子系统 功能件及总成 智能车联系统 合计
停工期间工人工资 4.9 2.1 0.5 0.17 7.7
停工期间折旧和摊销 2.6 1.1 0.2 0.03 3.9
合计 7.5 3.2 0.7 0.2 11.6
3
上述停工损失在 2020 年全年分布情况如下：
2020 年上半年 2020 年下半年 合计
根据政府规定停工停 10 1.6 11.6
产期间发生的费用
于 2020 年度半年报 6.7 0.4 7.1
及三季报中披露金额
差异 3.3 1.2 4.5
新冠引起政府强制性的停工停产要求对公司业务和财务的影响主要体现在 2020 年度
上半年，第三季度开始随着全球各地复工复产，影响逐步减少，但至第四季度随着新一轮
疫情的影响，损失再次产生。
与半年报披露停工停产损失差异的原因：
半年报编制时，公司计入的停工停产损失是根据经营中的停工停产期间的天数和在停
工期间仍然不可避免的发生工人工资、固定资产和无形资产折旧和摊销等固定费用计算得
出，并已计入当期损益。但上述停工停产损失是否能计入非经常性损益尚需各地政府的停工
政策和具体规定作为支持性文件方能确认。
在半年报编制期间，虽然大部分地区政府停工停产令已经解除，但局部地区仍受到疫情
影响，各地管理和财务人员大多仍处于远程办公状态，同时因业务整合，部分地区相关财务
人员发生变动，使相关数据的统计和沟通并不顺畅及时。
下半年疫情在欧洲地区又有所反复，管理层主要精力放在疫情下的复工复产，稳定供应
链和支持客户的调配等经营工作上，使得对上述支持文件的搜集和确认工作有所延迟，直至
2020 年底编制年度财务报表时，公司进一步加强了对于各地子公司的停工停产信息的收集
和复核。随着公开渠道信息也陆续对于 2020 年各主要国家的停工情况的信息进行了总结和
回顾，以及公司在美国、巴西、墨西哥、葡萄牙、泰国、和德国等国家的子公司也相继提供
了更有效的各地政府的停工政策和具体规定等支持性文件，为停工期的计算提供了支持依
据。因此，公司将能够取得各地政府的停工政策和具体规定等支持性文件的停工损失计入非
经常性损失，并更新了停工损失的影响金额。
4
（2） 结合固定费用的发生条件、业务性质等，分析说明将其列为非经常性损益是否符合
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号— 2 —非经常性损益》的规定。
公司各地工厂根据各地各级政府的要求停工停产，导致相应期间销售收入无法实现，
而同时各地工厂在停工期间仍然不可避免的发生工人工资、固定资产和无形资产折旧和摊
销等固定费用。具体而言公司根据与员工签订的劳务合同，无论是否有疫情停工影响都需
要支付给员工，而折旧摊销费用是公司各项资产按预计可使用年限逐月摊销，亦不会因为
疫情停工而减少计提。 这些成本费用的投入无法形成产出的情况，属于不可抗力，公司无
法通过调整自身的运营策略避免相关费用的产生。根据《公开发行证券的公司信息披露规
范问答第 1 号— 2 —非经常性损益》中规定一、非经常性损益是指公司发生的与生产经
营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、
公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。因此，公司将停工期间的工
人工资、折旧和摊销费用作为其他符合非经常性损益定义项目列示。
A 股上市公司中类似情况列举如下：
2020 年 1 月至 9 月，疫
序号 公司名称 股票代码 情影响下停工损失等金额 停工损失会计处理方式
（单位：人民币元）
将受疫情影响停工期间固定资
产折旧及职工薪酬和各项防疫
1 工业富联 601138 -1,078,198,000 措施相关支出在非经常性损益
项目和金额表中作为“疫情期
间停工损失及防疫支出”列示
将受疫情影响下的（1）直接成
本，例如由于疫情导致的劳保
费，居家办公产生的费用等；
2 克劳斯 600579 -155,965,735.10 （2）全球各地工厂停工发生的
不可避免的成本费用作为“其
他符合非经常性损益定义的损
益项目”列示
将因疫情停工期间发生人工、
折 旧 和 摊销 等固 定 费用作 为
3 亚普股份 603013 -21,152,674.55
“其他符合非经常性损益定义
的损益项目”列示
5
审计师回复：
我们认为，根据各国政府新冠疫情防疫要求而停工的期间所发生的人工、折旧和摊销等
固定费用通常符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》及《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》中规定的非经常性
损益性质。
针对公司列示的上述固定费用，我们已执行的审计程序包括：
—询问公司财务负责人，了解公司将停产停工期间的人工、折旧和摊销等固定费用列为
非经常性损失的依据；
—获取美国等重要组成部分的停产停工时间表以及相应期间的费用统计表，检查停产
停工时间表并复核费用计算逻辑。
鉴于该公司集团审计涉及多个国家组成部分审计师的沟通，截至本说明出具日，我们尚
需与部分国家的组成部分审计师沟通并进一步获取支持性文件，例如相关员工无法居家办
公的依据、相关的员工工资支付凭证、折旧和摊销计算表等，以判断相关国家计入非经常性
损益的人员工资金额的适当性，并形成正式审计结论。
2.根据相关公告，2018、2019 年，公司分别发生企业重组费用 7.94 亿元、5.98 亿元。
公告显示，预计 2020 年，均胜安全发生重组相关非经常性支出约 6.7 亿元（税前）。请公
司针对具体收购标的补充披露：2018-2020 年重组费用的具体构成、对应金额，并结合
相应的整合措施、整合情况、整合效果，说明相关重组费用在收购一段时间后仍持续大额
发生的原因及合理性。
公司回复：
本公司于 2021 年 1 月 28 日对外公告的《2020 年年度业绩预告》中披露“报告期内，
均胜安全基本完成了全球范围内的资源优化与整合工作，主要包含人员结构优化，产线转移
过程中涉及的运输费、安装费、测试费以及闲置资产的处置等各项非经营性支出约人民币
6.7 亿元（税前）“。 上述金额中包括重组费用约人民币 4.4 亿元以及资产处置损失等其他
非经营性支出约人民币 2.3 亿元。其中：
6
- 资产处置损失等其他非经营性支出约人民币约 2.3 亿元，主要是收购高田资产时气体发生
器产品相关的机器设备由于产品技术更新迭代原因已经无法继续使用，于报告期内，公司对
于相关资产进行了清查和验证，对于无法继续使用的资产进行了处置，处置损失为人民币约
1.7 亿元。0.6 亿元为其他非流动资产的处置损失。由于涉及境外子公司资产处置，公司就
该处置的性质和支持性文件正在和境外子公司进一步沟通和确认。
- 重组费用人民币约 4.4 亿元，该费用 2018 年至 2020 年的具体构成和变动分析如下：
单位：亿元
项目 2018 2019 2020
安置职工支出 6.5 3.9 2.6
整合费用 1.4 1.9 1.8
总计 7.9 5.8 4.4
安置职工支出主要系收购高田资产后，均胜安全优化人员结构而发生的员工遣散费用。在员
工安置方案上，公司需要遵循全球各个国家的法律法规的合规要求，在某些国家地区需要与
工会组织和员工个人进行多轮协商与谈判才能达成最终的安置方案，持续的时间较长。2018
至 2020 年间，相关遣散安置工作逐步推进，均胜安全各区域的人员数量逐年下降，具体情
况如下：
员工数量
70,000
59,834
60,000 53,089
50,000 44,689
41,531
29,980
40,000 24,430
19,748
30,000 19,065
20,000 21,117 20,491
17,696 15,601
10,000
5,424 5,360 4,999 4,541
- 3,313 2,808 2,246 2,324
2018.4.8 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
中国区 其他亚洲地区 欧洲、中东和非洲区 美洲区 总计
7
整合重组费用主要包含关闭和合并经营场所，产线搬迁转移过程中涉及的运输费、安装费、
测试费和租赁合同提前终止损失等。由于均胜安全全球重组整合的过程极其复杂，按区域规
划和分步实施，2018 至 2020 年的具体情况如下：
经营场所数量
120
105
100 95
83
77
80
60
40
20
-
2018.4.8 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
整合措施、整合情况、整合效果
2018 年 4 月，均胜电子完成对于高田业务的收购，并与原美国百利得(“KSS”)业务
进行了全球整合，共同构成均胜汽车安全业务板块。在均胜安全系统全球总部统筹下，按
照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进
行运营。2018 至 2020 年底，公司对安全业务板块的主要整合措施如下：
主要整合
年度
中国区 欧洲区 美洲区
将 KSS 德国 Rauheim 研 关闭 KSS 巴西和部分墨西
关闭 KSS 苏州，并将
发中心并与高田德国 哥工厂，将产能与高田合
2018 年 KSS 和高田在天津、上
Aschaffenburg 研 发 中 并，并将 KSS 与高田北美总
海等地的工厂进行整合
心进行合并 部进行合并
继续进行美国和墨西哥部
处置延锋百利得安全气 将德国、罗马尼亚等工厂
2019 年 分产线转移与合并和工厂
囊有限公司 关闭并进行产线转移
关闭
将德国和罗马尼亚部分
美国和墨西哥部分产线转
2020 年 无 安全气囊生产线转移至
移和工厂关闭
匈牙利
8
其中，在 2020 年受新冠疫情的影响，导致重组进度在 2020 年上半年有所放缓，同
时疫情也对重组内容产生变化和影响，例如，考虑到未来供应链的稳定，公司也决定将欧
洲的部分产能转移至中国。因此，本年度公司还优化了欧洲区总部及研发、管理人员结
构，减少费用。
通过 18 年以来的持续整合，均胜安全业务板块的成本结构得到优化，盈利能力也有
所恢复。在 2020 年上半年收入因受疫情冲击较 2019 年同期下降 39%的情况下，均胜安
全国内业务，毛利约较 2019 年同比仍提升 1 个百分点。海外业务，通过前期整合，固定
成本逐渐减少，固定工人工资总额与 2019 年相比约下降 15%左右。
均胜安全事业部的整合时间较长，重组费用在收购完成一段时间后仍持续大额发生既
有汽车安全行业特殊性，也有整合复杂度和工作量较大，同时也受到新冠疫情影响，具体
如下:
(1) 汽车安全行业的特殊性
整车厂商对于汽车安全类产品的要求非常高，因此对于该细分领域内上游零部件供应
商的资格与认证有着一系列严苛的标准。鉴于该细分领域的高门槛特性，近几十年来全球
前五大汽车安全供应商名单相对较为稳定，其中全球前三的供应商贡献了超过 85%的全球
绝对市场份额。针对本次均胜安全的全球整合，整车厂商也同样要求对其业务重组、产线
搬迁等严格执行复杂的再认证流程。再认证的过程呈现费用高、周期长的特点。例如，安
全气囊的再认证除涉及组装成品，还需要对气囊布、气体发生器单体进行认证；而认证周
期通常需要 12 个月左右，特殊产品甚至达到 18 月。
(2) 并购整合工作难度大
均胜电子在并购高田优质资产前，并购双方均为全球前五大汽车零部件供应商，尤其
是被并购方高田在业务体量与分布、全球员工规模、客户深度等客观方面较并购方更为复
杂多样。在完成资产交割后，公司制定并执行了一系列复杂的整合计划，具体内容涉及财
务合并、组织结构调整、工厂关闭、业务转移、客户合并、采购资源整合、生产制造系统
统一、企业管理系统搭建等。上述整合内容几乎遍布全球主要汽车市场所在国家，涉及数
万名员工，上百个经营实体和数百亿的订单执行和交付，公司管理层需要在原有全球治理
体系下付出更多的时间与精力不断优化资源配置。
9
(3) 疫情导致重组延期并产生更多的重组费用
受新冠疫情影响，全球汽车供应链在去年都面临较大压力，对公司整合也产生了不利
影响。疫情不仅拖延了原计划在 2020 年上半年结束的重组安排，同时也对重组内容本身
产生额外影响。例如，考虑到维持未来供应链的稳定性，公司计划将欧洲的部分产能转移
至中国、在更多高成本国家内进一步优化人员结构等。在报告期内，公司与当地政府、客
户及供应商等保持了良好沟通，在当地法律法规允许的前提下，灵活采用各项管理措施尽
可能地降低疫情带来的额外重组费用，并推动产能和技术向中国的转移。
报告期内，均胜安全基本完成了全球范围内的资源优化和整合工作。
审计师回复：
上述有关 2018 年度和 2019 年度有关于公司重组费用的情况说明与我们在审计公司
2018 年度和 2019 年度财务报表过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面未发现存
在不一致的情形。
针对上述事项，我们在本年度审计中已执行的程序包括：
—询问管理层了解 2020 年度整合活动的基本情况以及重组费用的归集逻辑；
—获取了欧洲区和美洲区按工厂及性质分类的重组费用明细。
如上述公司回复所述，就约人民币 2.3 亿元的资产处置损失及其他非经营性支出尚待管
理层和境外子公司进一步沟通和确认其性质和相关支持性文件。基于上述已实施的审计程
序，我们未发现公司有关其他与重组整合事项的说明与我们已获得的信息在重大方面存在
不一致。
由于 2020 年度的整合活动主要发生在海外，截至本说明出具日，海外组成部分审计师
的审计工作仍在进行中，我们尚需进一步获取有关重组费用金额和具体内容的支持性文件，
以及资产处置损失相关的支持性文件并完成对基础数据的核对工作，以形成正式的审计结
论。
10
二、关于非经常性收益 3.前期公司公告称，拟以 20.4 亿元转让宁波均胜群英汽车系统股
份有限公司（以下简称标的公司）51%股权，2020 年 12 月 31 日，公司收到转让款
11.5 亿元，并办理标的公司董事、监事等工商变更登记手续。前期转让协议约定，剩余
8.4 亿元转让款将视标的公司 2021-2023 年业绩承诺完成情况分期支付。公告显示，报
告期内，公司确认相关股权转让收益 18.7 亿元（税前）。请公司：（1）补充披露报告期
内，标的公司组织架构及主要董事、高级管理人员变化情况，并说明交易对方是否能实际
控制标的公司财务和经营，享有相应的收益并承担主要风险，并据此说明确认股权转让收
益的合理性；（2）补充披露对标的公司长期股权投资的计量成本及计量依据、或有对价确
认金额及依据，并说明股权转让收益金额确认的依据及合理性。请你公司收到本问询函后
即予披露，并 2 月 5 日前回复本问询函。请年审会计师审慎评估并逐一发表明确意见审慎
评估并逐一发表明确意见。
公司回复：
（1）补充披露报告期内，标的公司组织架构及主要董事、高级管理人员变化情况，并说
明交易对方是否能实际控制标的公司财务和经营，享有相应的收益并承担主要风险，并据
此说明确认股权转让收益的合理性；
公司于 2020 年 12 月 31 日完成对标的公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以
下简称“均胜群英”或“标的公司”）51%股权的交割，并于当日累计收到股权转让合同中
约定的现金对价人民币 12 亿元。同日，经均胜群英董事会、监事会及股东大会审议通过，
交易对手方广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）对均胜群英董事会和
监事会进行改组，免去王剑峰先生、范金洪先生董事职务，选举刘玉达先生、龙伟胜先生和
柴俊先生担任均胜群英董事（长）职务；同时分别免去翁春燕女士、谢卫先生监事会主席、
监事职务，分别选举栗运华先生、邓碧茵女士担任均胜群英监事会主席、监事职务。报告期
内，未发生其他董事、监事人员变化的情况。本次交易前后董事、监事人员变化情况如下：
决策机构 职位 姓名（交易前） 姓名（交易后） 任期 提名方
董事长 刘玉达 刘玉达 三年 香山股份
董事 王剑峰 龙伟胜 三年 香山股份
均胜群英
董事 范金洪 柴俊 三年 香山股份
董事会
董事 朱雪松 朱雪松 三年 均胜电子
董事 张盛红 张盛红 三年 均胜电子
监事会主席 翁春燕 栗运华 三年 香山股份
均胜群英
监事 谢卫 邓碧茵 三年 香山股份
监事会
监事 李丹丹 李丹丹 三年 职工大会选举
11
注：刘玉达先生现任香山股份控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司董事长、
总裁，历任 TRW（宁波）汽车电子紧固装置有限公司销售经理、宁波均胜汽车电子股份有
限公司（均胜群英前身）副总经理、均胜电子功能件事业部董事长、总裁、宁波均胜电子股
份有限公司董事等职务，拥有在汽车零部件行业内的丰富经验与影响力。为维持均胜群英管
理层稳定性和经营可持续性，香山股份与刘玉达先生于 2020 年 12 月 31 日签署了相关劳
动合同，提名其继续担任均胜群英董事长职务，并约定刘玉达先生在过渡期内辞任在均胜电
子体系内所担任职务。
本次交易前后，为了保证标的公司业务和管理的连贯性和高效性，均胜群英高级管理
人员未发生变化。报告期内，亦未发生其他高级管理人员变化的情况。
均胜群英董事会在改组后，与经营活动等相关的重大事项须提交董事会审议。根据均
胜群英章程，均胜群英董事会审议权限范围如下：
“第一百一十条
董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 30%以下，或绝对金额不超过 2,000 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%
以下，或绝对金额不超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，或绝对金
额不超过 2,000 万元。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
超过上述金额的交易，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
均胜群英董事会作出决议须经全体董事过半数通过，五位董事均各享有同等权利的一
票。该董事会不存在其它特殊表决权。香山股份在该董事会中拥有三个董事席位，能够对董
事会形成有效控制。
12
此外，上述均胜群英董事会、监事会及股东大会于同日审议通过了均胜群英章程修正
案，于该章程“第十八条”下新增以下内容（章程其余条款不变）：
“2020 年 12 月，宁波均胜电子股份有限公司将其持有的 51%的股份转让给广东香山
衡器集团股份有限公司。之后，广东香山衡器集团股份有限公司占总股本：51%，宁波均胜
科技有限公司占总股本的：23.95%，宁波均胜电子股份有限公司占总股本：20.85%，宁波
均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占总股本的：2.31%，宁波均享投资管理合伙企业
（有限合伙）占总股本的：1.89%。”
本次交易完成后，香山股份成为均胜群英控股股东。根据均胜群英章程，均胜群英的股
份均为普通股，且每一股份享有同等权利。因此，香山股份享有 51%的表决权与分红权。
此外，香山股份在均胜群英董事会五个席位中占有三个席位，能够有效控制该董事会并任命
相关管理层，最终实现对均胜群英的有效控制。
在此基础上，香山股份充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运
营经验，指导均胜群英的业务发展，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使均胜群英
在业务布局中发挥最大效力，增强其核心竞争力。此外，香山股份对均胜群英实行预算管理，
按照上市公司管理要求规范均胜群英的资金支付和审批程序，督促和协助均胜群英构建更
加良好的财务管控体系，同时加强内部审计和内部控制，提升其风险防范能力，控制财务风
险，提高其资金运用效率。
综上所述，交易对手方香山股份能在经营、财务方面有效控制均胜群英，享有相应的
收益并承担主要风险，因此均胜电子确认股权转让收益具备合理性。
（2）补充披露对标的公司长期股权投资的计量成本及计量依据、或有对价确认金额及依
据，并说明股权转让收益金额确认的依据及合理性。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第五十条规定：“企业
因处置部分股权等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余
股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计
算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
13
（一）、长期股权投资的计量成本及计量依据
本次交易完成后，香山股份成为均胜群英控股股东，持有均胜群英 51%的股权，均胜
电子及其子公司合计持有的 44.8%的股权。本公司按照丧失对均胜群英的控制权日（即
2020 年 12 月 31 日）均胜群英的公允价值，确定对均胜群英的长期股权投资的入账价
值。 就该项公允价值，公司参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字
（2020）沪第 1693 号）的结论，该评估报告以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，采用
收益法评估结果得出均胜群英股东全部权益的评估值为 41.3 亿元。本公司假定 2020 年
12 月 31 日均胜群英的公允价值与上述公允价值的金额不会存在重大差异。根据初步估
算，本公司按照均胜群英股权整体估值 41.3 亿元，基于公司于 2020 年 12 月 31 日
44.8%的持股比例，同时考虑了一定控制权的折价影响，确认剩余股权在丧失控制权日的
公允价值为 15.5 亿元。
均胜电子(原辽源得亨)于 2011 年 12 月通过发行股份购买资产方式确认对均胜群英(原
汽车电子)的长期股权投资人民币 4.21 亿元，后于 2016 年 11 月、2017 年 5 月和 12 月分
别通过增资方式确认了长期股权投资人民币 1.50 亿元、3.32 亿元和 1.71 亿元。截至 2020
年 12 月 31 日交易前，公司的单体财务报表中对均胜群英的长期股权投资账面价值合计为
人民币 10.74 亿元，持股比例为 71.85%。均胜电子也通过其的全资子公司均胜科技(2016
年 1 月由浙江博声电子有限公司更名)于 2013 年 5 月至 2017 年 12 月间共计出资人民币
4.31 亿元持有均胜群英 23.95%的股份。
于 2020 年 12 月 31 日处置日，合并财务报告按原持股比例计算应享有原公司自购买
日开始持续计算的均胜群英可辨认净资产的份额约为人民币 14.6 亿元。
14
（二)、或有对价确认金额及依据
交易的相关条款和安排
根据本公司与交易对方香山股份签署的《股权转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》，
交易双方同意本次交易剩余的 8.4 亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告
后 10 日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第
一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10
日内支付股份转让款 2 亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累
计承诺净利润，即 51,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 3
亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润 100%，即 90,000 万元，香山
股份应于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份转让款。各方确认在业绩承诺期全
部结束后，各方将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补
偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当
支付全部股份转让款。
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023
年。业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2021-2023 三年累计净利润
（指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）不低于 90,000 万元（含本
数）。
应补偿金额=（截至期末累积承诺净利润-截至期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内
累积承诺净利润总和×标的股权转让价格。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用于
补偿的金额不超 20.4 亿元。
15
或有对价的确认及依据
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章、《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》、《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，本
公司作为股权出让方，将或有对价其作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值
确认处置股权取得的对价。本公司在购买日基于对标的企业未来业绩预测情况因素确定或
有对价的公允价值。具体计算如下：
人民币亿元 2021 年 2022 年 2023 年 2023 年报公告日
后(2024 年 4 月)
预测期的当年净利润- 1.88 3.18 3.86
注1
预测期的累计净利润- 1.88 5.06 8.93
注1
业绩承诺指标（累计净 1.9 5.1 9.0
利润）
是否达成业绩承诺指标 未达成 未达成 未达成
剩余对价 - - - 8.4
支付补偿款-注 2 (9-8.93)/9*20.4=
-0.17
净值 - - - 8.23
折现系数-注 3 11%
或有对价现值 5.84
注 1：标的公司均胜群英在 2018 年、2019 年及 2020 年前三季度的营业收入、净利润分
别如下：
单位：万元
营业收入（万元）
业务
2018 年 2019 年 2020.01-09
功能件及总成业务 358,187 376,897 244,584
新能源业务 - - -
合计 358,187 376,897 244,584
16
单位：万元
净利润（万元）
业务
2018 年 2019 年 2020.01-09
功能件及总成业务 11,363 13,888 12,091
新能源业务 - - -
合计 11,363 13,888 12,091
根据《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所
涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字
(2020)沪第 1693 号）结果显示，均胜群英在 2020 年 11 月与 12 月至 2025 年每一期营业
收入与净利润的预测数据分别如下：
单位：万元
营业收入（万元）
业务
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
功能件及总成业务 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
新能源业务 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
合计 86,967 407,763 467,517 530,727 633,982 648,472
单位：万元
净利润（万元）
业务
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
功能件及总成业务 2,141 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
新能源业务 40 2,214 5,772 7,725 19,086 19,381
合计 2,181 18,789 31,849 38,614 55,862 56,755
标的公司均胜群英，以往年度主营业务为功能件及总成业务，其定位为全球化的汽车
智能和高端功能件专家，是大众、通用、戴姆勒奔驰、宝马、福特、日产等十几家知名整
车制造商的全球一级配套商。近年来，随着新能源汽车市场的高速增长，均胜群英充分发
挥行业资源与技术优势，成功开发出新能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品，并
已进入部分主流汽车厂商的供应商体系，将在 2021 年实现批量生产、销售。均胜群英新
能源汽车业务的定点厂商主要为上汽大众、一汽大众、上海汽车和上汽通用，根据公开资
料显示，上述主机厂有明确的新能源业务战略和计划，可实现性较高。
17
以上股东全部权益价值评估报告的营业收入和净利润情况主要根据均胜群英定点主机
厂商客户未来产能扩展规划、已获得定点意向书项目的量产情况及国内新能源市场未来几
年的增长预期进行合理预测，公司认为均胜群英的业绩承诺能够实现。
注 2：预计支付的补偿款根据业绩承诺及补偿方案计算，与截至 2020 年 12 月 31 日尚未
收到的剩余对价一并考虑。
注 3：或有对价的公允价值主要取决于标的公司未来业绩承诺实现的可能性以及对价支付
方的信用风险。考虑上述可能性和风险，公司考虑使用折现率 11%，系均胜群英的加权平
均资本成本(WACC)。同时公司也考虑了香山股份的加权平均资本成本，计算结果与均胜
群英的相近。因此本公司认为在计量或有对价公允价值时，使用均胜群英的加权平均资本
成本是恰当的。
（三)、股权转让收益金额确认的依据及合理性
参考上述企业会计准则规定，计算本次交易对合并利润的税前影响约为 18.7 亿元，具体测
算过程如下：
单位：亿元
处置股权取得的对价-现金对价 12.0
-或有对价 5.8
合计 17.8
加：剩余股权在处置日的公允价值 15.5
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日开始持续计算的可辨认
-14.6
净资产的份额
投资收益 18.7
18
审计师回复：
针对上述事项，我们在本年度审计中已执行的程序包括：
—询问公司财务及法务负责人，了解了宁波均胜群英汽车系统股份有限公司在 12 月 31
日的交割情况；
—获取了股权转让协议、现金对价的收款流水记录、并复核了长期股权投资、或有对价
和股权转让收益金额的相关计算。
基于上述已实施的审计程序，我们未发现上述公司有关转让均胜群英股权的情况说明与
我们已获得的信息在重大方面存在不一致。
截至本说明出具日，我们的审计工作尚在进行中。针对上述事项，我们尚需完成与香山
股份的访谈和查阅均胜群英的工商登记变更等审计程序，以形成正式的审计结论。
上述说明仅代表我们截至本说明日已执行审计程序的结果，我们将在后续审计过程中
对贵所问询的上述事项给予高度关注，以获取充分适当的审计证据并发表我们的正式审计
意见。
19
本专项说明仅用于宁波均胜电子股份有限公司回复上海证券交易所《关于对宁波均胜电子
股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2021】0179 号）之用，未经本所的事
先书面同意，不得用于其他目的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)
20
