三安光电股份有限公司
与
中原证券股份有限公司
关于
三安光电股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
二〇二〇年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192909
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，三安光电股份有限公司（以下简称
“三安光电”、 “申请人”或“公司”）会同中原证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）、湖北正信律师事务所（以下简称 “申请人律师”） 及中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对相关问
题进行了核查和落实。现将反馈意见逐条书面回复如下，请予以审核。说明：
一、除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《中原证
券股份有限公司关于三安光电股份有限公司 2019 年度非公开发行股票之尽职调
查报告》一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
三、本回复中若出现合计位数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
5-1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 15
问题 4........................................................................................................................... 17
问题 5........................................................................................................................... 27
问题 6........................................................................................................................... 29
问题 7........................................................................................................................... 33
问题 8........................................................................................................................... 35
问题 9........................................................................................................................... 57
问题 10......................................................................................................................... 64
问题 11......................................................................................................................... 72
问题 12......................................................................................................................... 78
问题 13......................................................................................................................... 90
问题 14......................................................................................................................... 93
问题 15......................................................................................................................... 96
问题 16....................................................................................................................... 101
问题 17....................................................................................................................... 104
问题 18....................................................................................................................... 107
问题 19....................................................................................................................... 109
5-1-2
问题 1、请申请人补充说明：
（1）长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）
作为认购对象：a.是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了
登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐
书》《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中对核查对象、
核查方式、核查结果进行说明。b.先导高芯的合伙人之间是否存在分级收益等
结构化安排，如无，请补充承诺。c.申请人、控股股东、实际控制人及其关联
方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规
的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人
的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集
到位情况。c.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。d.合
伙人与申请人是否存在关联关系。若存在关联关系，请进一步补充说明：e.合
伙协议是否明确约定：合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规
则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规
和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义
务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票
数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提醒、督促与
公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）若合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明公司本次非公开
发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司
章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股
东的知情权和决策权。
（4）请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺。请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其
中小股东权益发表明确意见。
5-1-3
回复：
一、先导高芯作为认购对象：a.是否按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分
别在《发行保荐书》《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中
对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。b.先导高芯的合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。c.申请人、控股股东、实际控
制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七
条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者
补偿。
（一）先导高芯作为认购对象：是否按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试
行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分
别在《发行保荐书》《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中
对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
1、认购对象的私募基金登记或备案情况
先导高芯为合伙企业，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，目前，私募基金备案手续正在办理过程中。
先导高芯的基金管理人为臻泰投资，臻泰投资属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，臻泰投资已在中国证券投资基金
业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1007974。
2、保荐机构及申请人律师核查情况及相关申请材料对上述事项的说明
保荐机构已在《中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司 2019 年
度非公开发行股票并上市之发行保荐书》之“第三节 保荐机构对本次证券发行
的推荐意见”之“五、董事会确定的投资者中涉及私募投资基金备案情况的核
查”中对本次非公开发行股票认购对象涉及私募基金备案情况的核查情况进行
5-1-4
了说明。
申请人律师已在《湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司 2019 年
申请非公开发行股票并上市的律师工作报告》之“第二节 律师工作报告正文”
之“三、本次非公开发行股票及上市的实质条件”之“（二）本次发行及上市
的实质条件”中对本次非公开发行股票认购对象申请涉及私募投资基金备案情
况的核查情况进行说明。
（二）先导高芯作为认购对象：合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益
等结构化安排，如无，请补充承诺。
根据长沙先导产业投资有限公司、长沙先导投资控股集团有限公司、湖南
湘江中盈投资管理有限公司、长沙麓谷建设发展有限公司、湖南臻泰股权投资
管理合伙企业（有限合伙）签署的《长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，先导高芯合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的约定。
先导高芯已出具《承诺函》：“本企业的合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。”
（三）先导高芯作为认购对象：申请人、控股股东、实际控制人及其关联
方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规
的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
公司、控股股东三安电子及其一致行动人三安集团、实际控制人林秀成先
生已出具《关于不存在向本次发行认购对象提供财务资助等情形的承诺函》，
承诺如下：“本公司/本人、本公司/本人的关联方或利益相关方不会违反《证券
发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，通过直接或间接的方式向
本次发行的认购对象（珠海格力电器股份有限公司、长沙先导高芯投资合伙企
业（有限合伙））及其股东/层层追溯之合伙人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排。”
二、关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人
的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集
到位情况。c.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；d.合
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伙人与申请人是否存在关联关系。若存在关联关系，请进一步补充说明：e.合
伙协议是否明确约定：合伙人遵守短线交易内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和
公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务
时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数
量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提醒、督促与公
司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（一）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙人的具
体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
先导高芯的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议一》、《附条件生效的
股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》已就合伙人的
具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系情况进行了
约定，具体情况如下：
1 普通合伙人 长沙先导产业投资有限公司
长沙先导投资控股集团有限公司、湖南湘江中盈投
2 有限合伙人
资管理有限公司、长沙麓谷建设发展有限公司
3 合伙人数量 4
4 合伙人认购资金来源 自有资金
5 合伙人资产状况 资金状况良好
申请人与先导高芯合伙人
6 不存在关联关系
的关联关系
（二）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在非公开发
行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位情况。
先导高芯的《合伙协议之补充协议一》已约定：“先导高芯合伙人承诺在
三安光电本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后、三安光电本次非公
开发行方案向中国证监会备案前将全部认缴出资款支付至合伙企业设立的专用
账户”；《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》已约定：“在本次发行
获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前，先导高芯承诺并保证
认购资金全部募集到位。”
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（三）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在锁定期内,
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
先导高芯的《合伙协议之补充协议一》、《附条件生效的股份认购合同之
补充协议一》已约定：“鉴于先导高芯本次认购三安光电非公开发行的股票自
发行结束之日起 36 个月不得转让，在该锁定期内，先导高芯合伙人均不得转让
其在有限合伙企业中的财产份额或退出合伙。
但若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行锁定期的政策发生变
化，且经先导高芯与三安光电按照政策变化重新协商并确定了新的锁定期，在
该重新确定的锁定期内，先导高芯合伙人均不得转让其在有限合伙企业中的财
产份额或退出合伙。”
（四）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙人与申
请人是否存在关联关系。若存在关联关系,请进一步补充说明。
先导高芯的《合伙协议之补充协议一》、《附条件生效的股份认购合同之
补充协议一》已确认合伙人与三安光电不存在关联关系。
（五）合伙协议是否明确约定：合伙人遵守短线交易内幕交易和高管持股
变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条
等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收
购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有
的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提
醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及
相应责任。
先导高芯的《合伙协议之补充协议一》已约定：“先导高芯全部合伙人承
诺：遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依
照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关
联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将先导高芯合伙人
与先导高芯认定为一致行动人，将先导高芯合伙人直接持有的三安光电股票数
量与先导高芯持有的三安光电股票数量合并计算。管理人湖南臻泰股权投资管
理合伙企业（有限合伙）及普通合伙人长沙先导产业投资有限公司应当提醒、
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督促有限合伙人长沙先导投资控股集团有限公司、湖南湘江中盈投资管理有限
公司、长沙麓谷建设发展有限公司，履行上述义务并明确具体措施及相应责
任。”
三、若合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明公司本次非公开
发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司
章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股
东的知情权和决策权。
（一）先导高芯的控制关系结构图
（二）先导高芯之合伙人与公司不存在关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
10.1.3 条规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法
人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第
（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
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1、先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的情
形
三安电子持有公司 1,213,823,341 股股票，占公司总股本的 29.76%，为公司
的控股股东。三安集团持有三安电子 68.15%的股权，且直接持有公司 5.97%的
股份。林秀成先生持有三安集团 59.68%的股权，因此，林秀成先生通过三安集
团及三安电子间接控制公司 35.74%的股份，为公司的实际控制人。
因此，先导高芯之合伙人不属于直接或者间接控制公司的法人或其他组
织，不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的情形。
②先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的情
形
先导高芯之合伙人先导产投、先导控股、中盈投资为长沙市国资委间接控
制的公司，麓谷建设为长沙高新区管委会间接控制的公司，公司控股股东、实
际控制人未直接或者间接控制先导高芯之合伙人。
因此，先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定
的情形。
③先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的情
形
先导高芯之合伙人先导产投、先导控股、中盈投资为长沙市国资委间接控
制的公司，麓谷建设为长沙高新区管委会间接控制的公司，不存在被公司关联
自然人直接或者间接控制的情形，且先导高芯之合伙人的董事、高级管理人员
与公司不存在关联关系。
因此，先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定
的情形。
④先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的情
形
截至本回复出具日，持有公司 5%以上股份的股东分别为三安电子、三安集
团、产业基金。
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因此，先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定
的情形。
⑤先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的情
形
截至本回复出具日，先导高芯之合伙人不存在可能导致上市公司利益对其
倾斜的情形，因此，先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第 10.1.3 条第
（五）款规定的情形。
综上所述，先导高芯之合伙人与公司不存在《上市规则》规定的关联关
系，与公司不存在关联关系。
（三）本次发行履行了关联交易审议程序
尽管先导高芯之合伙人与三安光电不存在关联关系，但本次发行完成后，
按照本次非公开发行的数量上限计算，先导高芯认购本次非公开发行股份后，
持有公司的股份将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司
关联方，因此，本次发行构成关联交易。
2019 年 11 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，在审议本次
非公开发行涉及的有关关联交易议案时，不涉及关联董事表决情形，由非关联
董事表决通过。2019 年 11 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，在
审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，亦不涉及关联股东回避表决
情形，由参会的非关联股东表决通过。2020 年 1 月 14 日，公司召开第九届董事
会第二十六次会议，在审议《公司与先导高芯签署<三安光电非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一>暨关联交易的议案》时，不涉
及关联董事表决情形，由非关联董事表决通过。
公司独立董事分别于 2019 年 11 月 11 日、2020 年 1 月 14 日对本次非公开
发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
本次发行的独立董事意见、董事会决议公告、本次发行涉及关联交易的公
告、股东大会决议公告等已分别于 2019 年 11 月 12 日、2019 年 11 月 28 日、
2020 年 1 月 15 日在中国证监会指定网站披露。
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因此，公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同及补充协议
一，已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义
务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
四、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺。
公司已将前述协议和相关方出具的承诺函主要内容在本反馈意见回复中进
行了补充说明。
五、核查程序
保荐机构及申请人律师获取了申请人与先导高芯签署的《附条件生效的的
股份认购合同》及补充协议一、先导高芯的合伙协议及补充协议一、先导高芯
合伙人的公司章程、先导高芯和申请人及其关联方出具的相关声明承诺、私募
投资基金管理人登记证明等资料。
六、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：先导高芯正在按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》的规定办理私募基金备案手续，尚未办理完毕；先导高芯的
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并出具承诺；申请人、控股股东、
实际控制人及其关联方公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
七条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或
者补偿；先导高芯的合伙协议及补充协议一、附条件生效的股份认购合同及补
充协议一已对相关事项进行明确约定；先导高芯合伙人与申请人不存在关联关
系；先导高芯认购本次非公开发行相关情况合法合规，有效维护了申请人及其
中小股东的权益。
5-1-11
问题 2、请申请人补充说明：（1）本次非公开发行的认购对象认购资金的
具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及关联方安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（2）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构及
申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次非公开发行的认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（一）格力电器认购资金的具体来源
根据格力电器出具的《关于认购三安光电股份有限公司非公开发行股票资
金来源的说明》：“1、本公司为境内法人主体，依法存续并具备认购本次发行
股票的资格，本次认购三安光电股票的资金系自有资金；2、认购资金不存在对
外募集、代持、结构化安排；3、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其
关联方、主承销商（中原证券股份有限公司）资金的情形；4、认购资金不存在
接受上市公司及其关联方、主承销商（中原证券股份有限公司）提供的财务资
助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
因此，格力电器认购本次发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方安排或者直接间接
使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）先导高芯认购资金的具体来源
根据先导高芯出具的《关于认购三安光电股份有限公司非公开发行股票资
金来源的说明》：“1、本企业为境内非法人主体，依法存续并具备认购本次发
行股票的资格，本次认购三安光电股票的资金系自有资金，具体资金来源为长
沙先导产业投资有限公司向本企业认缴 5.05 亿元；长沙先导投资控股集团有限
公司向本企业认缴 30 亿元；湖南湘江中盈投资管理有限公司向本企业认缴 10
5-1-12
亿元；长沙麓谷建设发展有限公司向本企业认缴 5 亿元；2、认购资金不存在对
外募集、代持、结构化安排；3、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其
关联方、主承销商（中原证券股份有限公司）资金的情形；4、认购资金不存在
接受上市公司及其关联方、主承销商（中原证券股份有限公司）提供的财务资
助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
因此，先导高芯认购本次发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方安排或者直接间接
使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据格力电器、先导高芯出具的《关于认购三安光电股份有限公司非公开
发行股票资金来源的说明》：“认购资金不存在接受上市公司及其关联方、主
承销商（中原证券股份有限公司）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他
协议安排的情形。”
根据三安光电、三安集团、三安电子、林秀成先生出具的《关于不存在向
本次发行认购对象提供财务资助等情形的承诺函》：“本公司/本人、本公司/本
人的关联方或利益相关方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有
关法规的规定，通过直接或间接的方式向本次发行的认购对象（珠海格力电器
股份有限公司、长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙））及其股东/层层追溯
之合伙人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。”
因此，公司及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、核查程序
保荐机构及申请人律师获取了本次发行认购对象格力电器、先导高芯分别
出具的《关于认购三安光电股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》以
及三安光电、三安集团、三安电子、林秀成先生出具的《关于不存在向本次发
行认购对象提供财务资助等情形的承诺函》。
5-1-13
四、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次发行认购对象认购本次发行股
票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及关联方安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次
认购的情形。申请人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5-1-14
问题 3、请申请人补充说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确
了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司和上市公司股东利益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违
约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东。
公司与认购对象签订了《附条件生效的股份认购合同》，对违约责任和违
约承担方式的主要约定如下：1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明
或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔
偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，
本合同另有约定的除外。2、公司逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应
付未付金额的万分之三向认购对象支付违约金。3、认购对象未按该《附条件生
效的股份认购合同》第 5 条约定将公司退还的保证金如期缴纳至主承销商为本
次发行股票开立的专用银行账户的，认购对象须向公司支付违约金。
同时，为保证认购对象按照《附条件生效的股份认购合同》认购本次非公
开发行股票，认购对象与公司在该合同中约定了认购保证金条款，认购保证金
金额为拟认购金额的 5%。本次非公开发行获得中国证监会核准后，如认购对象
未参与认购公司本次发行股票，或虽参与认购但认购股票比例未达到合同约定
的认购比例、未按照合同约定支付股票认购价款，则公司不再向认购对象返还
认购保证金。
截至本回复出具日，先导高芯、格力电器已分别按照《附条件生效的股份
认购合同》约定将认购保证金支付至公司指定银行账户。
二、核查程序
保荐机构及申请人律师查阅了申请人与认购对象签署的《附条件生效的股
份认购合同》、《认购保证金监管协议》、认购保证金转账凭证等资料。
三、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：附条件生效的股份认购协议已明确
5-1-15
了违约承担方式、违约责任条款，认购对象均已支付认购保证金，能够切实保
护上市公司和上市公司股东利益。
5-1-16
问题 4、根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高，请申请人
补充说明：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定
的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股
票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变动的风险，是否制定
维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权
实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东及实际控制人股权质押的原因及资金用途
申请人控股股东三安电子和股东三安集团 持有公司的股份数量 分别为
1,213,823,341 股、243,618,660 股，合计为 1,457,442,001 股（占公司总股本的比
例 为 35.74% ） 。 林 秀 成 先 生 通 过 控 制 三安 集 团 及 三 安 电 子 间接 控 制 公 司
35.74%的股份，为公司实际控制人。
截至本回复出具之日，三安电子与三安集团因生产经营、偿还债务、补充
流动资金等需求，累计质押股份数量分别为 460,840,000 股和 64,071,600 股，占
其 持 有 申 请 人 股 份 的 比 例 分 别 为 37.97% 和 26.30% ， 合 计 质 押 股 份 数 为
524,911,600 股，约占其合计持有申请人股份的比例为 36.02%。
股份质押的具体情况如下：
质押数量 融资金额
序号 出质人 质权人 质押日期 到期日 用途
（股） （万元）
归还在其他机构的
华润深国投信
1 三安电子 98,800,000 68,000.00 2019/3/29 2020/3/29 融资、补充经营性
托有限公司
资金需求
用于三安集团日常
生产经营活动、大
申万宏源证券
2 三安电子 84,500,000 75,000.00 2018/4/13 2020/5/14 宗商品交易、归还
有限公司
银行贷款、短融和
中票等
3 三安电子 40,040,000 28,000.00 2018/1/17 2020/7/8 用于支付货款
中国民生银行
4 三安电子 65,000,000 48,837.00 股份有限公司 2019/3/25
2020/3/25
用于归还借款
5-1-17
质押数量 融资金额
序号 出质人 质权人 质押日期 到期日 用途
（股） （万元）
5 三安电子 75,500,000 55,000.00 2019/4/10 2020/4/3 用于开立信用证
华夏银行股份
6 三安电子 87,000,000 90,000.00 2019/5/30 2020/5/30 用于支付货款
有限公司
厦门银行股份
7 三安电子 10,000,000 30,000.00 2019/7/26 2020/7/26 用于支付货款
有限公司
国开证券股份 归还银行借款、债
8 三安集团 64,071,600 40,000.00 2018/4/2 2020/6/30
有限公司 务融资工具等
合计 - 524,911,600 434,837.00 - - -
（二）约定的质权实现情形
1、根据三安电子（乙方）与华润深国投信托有限公司（甲方）签订的《华
润信托睿安 1 号单一资金信托股票质押合同》，质权实现的情形包括：
“（1）主债务人未履行《主债权合同》项下到期债务（含履行被宣布提前到期
的债务），或违反《主债权合同》的其他约定；（2）乙方违反本合同项下任何
约定；（3）乙方或主债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破
产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、
分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）发生或可能发生针对主债务
人/乙方或其资产的重大诉讼、仲裁、行政程序或其他经济纠纷；（5）发生危
及、损害甲方权利或利益的其他事件。”
2、根据三安电子（甲方）与申万宏源证券有限公司（乙方）签订的《申万
宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《申万宏源证券有限公司
股票质押式回购交易融入方风险揭示书》，甲乙双方约定的可能导致质权实现
的情形如下：（1）待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；（2）因甲
方原因（包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常）导致购
回交易无法完成的；（3）T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定
的最低值时，甲方未在其后二个工作日（T+2 日）内采取补充质押、提前部分
偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约
保障措施的；（4）乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提
前购回或进行场外了结的；（5）其他甲方违反本协议约定的情形。
3、根据三安电子（甲方）与中国民生银行股份有限公司厦门分行（乙方）
签订的《最高额质押合同》，被担保的债权确定后，若发生未履行主合同或具
5-1-18
体业务合同项下偿债义务的情形，则乙方有权随时行使质权，并处分该合同项
下的质押财产；同时，提前行使质权的情形包括：1、甲方违反该合同的约定，
拒绝履行合同约定的义务，危及乙方的质权；2、甲方有诉讼、仲裁或重大行政
案件，可能对质押财产有不利影响；3、甲方破产、歇业、被申请破产重整、被
撤销、被吊销营业执照；4、甲方有该合同第 13.3 条、第 13.5 条项下任一违约
行为的；5、该合同签订后，发生质押财产被查封、扣押、冻结、监管等情况
的；6、出现使乙方在主合同项下的债权或该合同项下担保权利难以实现或无法
实现的其他情况；7、法律法规规定或主合同或具体业务合同、该合同约定甲方
履行担保责任的其他情形。
4、根据三安电子（甲方）与华夏银行股份有限公司厦门分行（乙方）签订
的最高额质押合同，质权实现的情形包括：“（1）任一主债权债务履行期限届
满而乙方未受清偿的；（2）依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提
前到期，乙方未受清偿的；（3）质押财产的价值减少可能危及乙方权益而甲方
未能提供令乙方满意的相应担保的；（4）甲方或主合同债务人被申请重整或破
产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；（5）甲方发生危及、损害
或可能危及、损害乙方权益的其他事件；（6）法律法规规定或主合同、本合同
约定乙方可实现质权的其他情形。”
同时，根据《最高额质押合同》，甲方承诺当实际质押率高于 70%时，甲
方必须在 2 个工作日内通过偿还部分贷款本金或追加质押物（包括保证金）的
方式确保实际质押率保持在 60%及以内，当实际质押率高于 80%时，乙方有权对
质押物强制平仓。
5、根据三安电子与厦门银行股份有限公司签订的最高额质押合同，质权实
现的情形包括：“（1）主债权到期或提前到期，债务人未予清偿的；（2）出
质人未在质权人指定期限内恢复质物价值或提供经质权人认可的新的担保的；
（3）出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销的；（4）出质人构成其他违约情形的；（5）法律法规规定质权
人可实现质权的其他情形。”
6、根据三安集团（甲方）与国开证券股份有限公司（乙方）签订的《国开
5-1-19
证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》《＜股票质押式回购交易业
务协议＞及＜股票质押式回购交易协议书＞之补充协议》《股票质押式回购交
易协议书》和《国开证券股份有限公司股票质押式回购交易风险揭示书》，甲
乙双方约定的可能导致质权实现的情形包括：1、到期购回、提前购回或延期购
回时，甲方未按约定进行购回交易或因甲方原因导致购回交易、资金交收无法
完成的；2、待购回期间，日终清算后履约保障比例达到或低于履约保障比例，
甲方未在规定期限内采取履约保障措施亦未按要求提前购回的；3、乙方根据本
协议约定要求甲方提前购回，甲方未在规定期限内按照要求提前购回的；4、购
回期限届满，甲方未足额偿还购回交易金额的；5、期间计息日，甲方未按约定
及时足额支付购回利息的；6、甲方违反本协议融入资金用途约定，违规使用资
金的；7、甲方违反本协议的声明与保证条款及双方协议约定的其他义务的。
截至本回复出具之日，上述股票质押协议均处于正常履行状态，未发生股
票质押协议约定的质权实现的情形。
（三）控股股东、实际控制人的实际财务状况和清偿能力
1、三安电子及三安集团的财务状况良好
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的利安达审字
（2019）闽 A2042 号审计报告，三安电子 2018 年末总资产 357.54 亿元，2018
年实现营业收入 83.64 亿元，净利润 24.96 亿元，经营活动现金流量净额为
16.62 亿元，具有较强的盈利能力和清偿能力。
三安集团为三安电子的控股股东。根据利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的利安达审字（2019）第 2339 号审计报告，三安集团 2018 年末总资
产 543.05 亿元，2018 年实现营业收入 310.58 亿元，净利润 7.66 亿元，经营活
动现金流量净额 94.74 亿元，具有较强的盈利能力和清偿能力。
2、三安电子及三安集团具有较强的融资能力
长沙建芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）向三安电子增资 700,000.00
万元，截至目前已完成缴款，该增资事项的工商登记手续已办理完毕。
湖北长江安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）向三安集团增资
5-1-20
596,000.00 万元，截至目前已完成缴款，该增资事项的工商登记手续已办理完
毕。
三安电子、三安集团前述增资事项的顺利完成，将有助于提高其资产规
模，提升清偿能力。
3、三安电子及三安集团的信用状况良好
根据三安电子和三安集团提供的《企业信用报告》，三安电子和三安集团
信用状况良好，在银行系统记录中，无不良和违约负债余额的情况，不存在不
良或关注类的负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统，三安电子和三安
集团不存在被列入失信被执行人名单的情况。
4、实际控制人的个人信用状况良好
截至本回复出具之日，公司实际控制人林秀成先生除控股申请人外，还直
接持有三安集团 59.68%股权，为三安集团的控股股东。三安集团 2018 年末总
资产 543.05 亿元，2018 年实现营业收入 310.58 亿元，净利润 7.66 亿元，因此
林秀成先生财务状况良好，具有较强的清偿能力。
根据公司实际控制人林秀成先生提供的个人信用报告，林秀成先生个人信
用状况良好，不存在贷款违约的情形。
经查询全国法院被执行人信息系统、信用中国等网站，林秀成先生不存在
被列入失信被执行人名单的情形。
综上所述，公司控股股东和实际控制人财务状况良好，具有较强的清偿能
力。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
公司的股权质押分为质押式回购交易和场外质押两种情形，具体如下：
（一）质押式回购交易
三安电子与申万宏源证券有限公司的股票质押，三安集团与国开证券股份
有限公司的股票质押均属于质押式回购交易。
质押式回购交易适用的主要法规包括《股票质押式回购交易及登记结算业
5-1-21
务办法（2018 年修订）》（以下简称“《业务办法》”）、《关于股票质押式
回购交易相关事项的通知》（上证发[2019]6 号）（以下简称“《股票质押回购
通知》”。
截至本回复出具之日，三安电子、三安集团与证券公司之间的股票质押式
回购交易未发生违约的情形，双方交易符合《股票质押回购通知》之相关规
定。
根据三安电子、三安集团与证券公司签订的股票质押协议、参照《业务办
法》的主要核心条款，三安电子、三安集团与证券公司之间的股票质押式回购
交易的条款设置原则符合《业务办法》的相关要求，具体如下：
1、三安电子除持有三安光电股份外没有实际经营业务，三安集团从事投
资、资产管理和贸易业务等，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资
或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，
符合《业务办法》第十五条的规定；
2、资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的
公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条的规定；
3、三安电子、三安集团与相关证券公司签订的《股票质押式回购交易业务
协议》的主要条款符合《业务办法》第四章“业务协议”以及该办法附件 1
《股票质押式回购交易业务协议必备条款》（适用于融出方为证券公司、证券
公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）的相关规定；
4、三安电子、三安集团质押的股票的回购期均不超过 3 年，符合《业务办
法》第二十六条的规定；
5、截至本回复出具之日，作为资金融出方的单一证券公司接受的股票质押
数量占公司总股本的比例均未超过 30%，整体质押比例未超过 50%，符合《业
务办法》第六十五条的规定；
6、根据质押价格，截至本回复出具之日，三安电子、三安集团的股票质押
率未超过 60%，符合《业务办法》第六十七条的规定。
综上所述，三安电子、三安集团的质押式回购交易符合《业务办法》及
5-1-22
《股票质押回购通知》的监管规定。
（二）场外质押
三安电子与华润深国投信托有限公司、中国民生银行股份有限公司、华夏
银行股份有限公司、厦门银行股份有限公司的股票质押均属于场外质押，不适
用交易所质押式回购交易的相关规定，适用于《合同法》、《物权法》和《担
保法》等相关法律法规。
经核查，上述场外质押符合《合同法》、《物权法》和《担保法》等相关
法律法规的规定。
三、是否存在平仓导致控制权发生变动的风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及其有效性。
（一）平仓导致控制权发生变动的风险较小
1、公司控制权较为稳定
截至本回复出具之日，林秀成先生通过三安集团及三安电子间接控制公司
35.74%股份，为公司实际控制人，产业基金持有公司 11.30%股份。除三安电
子、三安集团以及产业基金外，其他股东持股比例均在 5%以下，持股比例较为
分散，远低于林秀成先生的持股比例。因此林秀成先生作为公司实际控制人，
控制权较为稳定。
2、三安集团及三安电子股权质押不影响表决权行使
三安集团及三安电子上述股权质押均系正常融资行为，并非以股权转让为
目的。同时根据相关融资协议及质押合同，三安集团及三安电子已质押的股份
均未限制表决权，其在股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对公司日
常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身对公司的控制权和表决权并无
影响。
3、质押股权被质权人执行风险较小
（1）三安集团及三安电子质押比例相对较低
截至本回复出具之日，三安电子与三安集团合计持有公司股份
5-1-23
1,457,442,001 股（约占公司总股本的 35.74%），累计质押股份 524,911,600
股，质押股份约占其合计持有公司股份比例的 36.02%，未超过其所持有公司股
份比例的 50%。因此，三安电子与三安集团质押比例相对较低，质押风险可
控。
（2）三安集团及三安电子具有较强的偿债能力
公司控股股东三安电子为三安集团的控股子公司，三安集团及其子公司从
事投资、资产管理和贸易业务等。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的利安达审字（2019）第 2339 号审计报告，其 2018 年度合并口径实现营
业收入 310.58 亿元，2018 年末总资产 543.05 亿元，具有较强的盈利能力。
长沙建芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）向三安电子增资 700,000.00
万元，截至目前已完成缴款，该增资事项的工商登记手续已办理完毕。
湖北长江安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）向三安集团增资
596,000.00 万元，截至目前已完成缴款，该增资事项的工商登记手续已办理完
毕。
三安电子、三安集团前述增资事项的顺利完成，将有助于提高其资产规模
水平，提升债务清偿能力。
此外，根据公司的现金利润分配政策，在公司足额提取法定公积金和任意
公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司 2016 年到 2018 年现金分红总额分别为 81,568.50
万元、101,960.62 万元、116,078.54 万元（含股份回购金额 34,999.93 万元），
三安集团及三安电子作为公司股东，可通过每年的现金分红获得可观收益。
综上所述，三安集团及三安电子筹资能力良好，偿债能力较强。
（二）制定维持控制权稳定的相关措施，并有效执行
1、设置平仓线及预警线，并密切盯市
根据相关融资协议、质押协议，三安集团及三安电子和相关质权人对大部
分质押约定了平仓线及预警线。三安集团设置专人进行日常盯市，密切关注股
价，提前进行风险预警。目前三安集团及三安电子股份质押比例较低，如出现
5-1-24
因系统性风险导致公司股价大幅下跌的情形，其可以通过追加质押股份、提供
保证金等方式进行补充担保，亦可以采取提前还款等措施解除股份质押，避免
持有的上市公司股份被处置。
2、三安电子、三安集团、实际控制人已针对股权质押事项以及维持控制权
出具承诺
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，三安电子、三安
集团和实际控制人出具了书面承诺，具体内容如下：
“1．本公司/本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所
获得的资金用于非法用途；
2．截至本承诺函出具日，本公司/本人通过所持的三安光电股票进行的质
押融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
3．本公司/本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期足
额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司/本人
所持三安光电股份被质权人行使质押权；
4．若本公司/本人所质押的三安光电股份触及预警线或平仓线，本公司/本
人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式
努力避免出现本公司/本人所持三安光电股份被行使质押权，避免三安光电的控
股股东及实际控制人发生变更。”
综上所述，公司控制权保持稳定。在股票质押期间，三安电子、三安集团
能够正常行使表决权，三安电子、三安集团质押股份被质权人执行风险较小。
因此，三安集团及三安电子质押股份不会影响上市公司控制权的稳定性。
四、核查程序
保荐机构及申请人律师查阅了申请人控股股东三安电子、股东三安集团股
权质押的业务协议及相关解除质押文件，获取了三安电子和三安集团的《企业
信用报告》以及林秀成先生的个人信用报告，查询全国法院被执行人信息系
统、信用中国等网站，获取了申请人控股股东三安电子、股东三安集团、实际
控制人林秀成出具的书面承诺。
5-1-25
五、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人控股股东三安电子及股东三
安集团的股权质押系正常融资需求，三安电子及实际控制人林秀成先生实际财
务状况良好，具备较强的债务清偿能力。三安电子及三安集团的股权质押符合
《业务办法》及《股票质押回购通知》的监管规定。公司经营状况良好，质押
平仓风险整体可控。三安电子、三安集团及林秀成先生已经制定了维持控制权
稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对公司控制权的
稳定构成重大不利影响。
5-1-26
问题 5、请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目是否取得相应的项目
核准或备案，如已取得，相关核准或备案是否在有效期内。
回复：
一、本次募投项目取得项目核准或备案情况，相关核准或备案是否在有效
期内
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 700,000.00 万元，扣除发行费用后
的净额拟全部用于半导体研发与产业化项目（一期）。
该项目属于泉州三安半导体研发与产业化项目的一期工程，泉州三安半导
体研发与产业化项目总投资金额为 3,332,850 万元，其中半导体研发与产业化项
目（一期）为 1,380,542 万元。
本次募投项目尚处于建设过程中，尚未达到竣工验收条件，本次募投项目
已获得项目备案证明和环评批复，具体情况如下：
备案/批复名称 文件编号 颁发机构 颁发日期 有效期
2018 年 3 月
福建省企业投资项目备案证 闽发改备 南安市发展 2018 年 3
至 2022 年 12
明（内资企业） [2017]C06599 号 和改革局 月 29 日
月
关于泉州三安半导体科技有
南安市环境 2018 年 4
限公司半导体研发与产业化 南环[2018]88 号 无
保护局 月 27 日
项目环境影响报告书的批复
由上表可知，本次募投项目的项目备案证明和环评批复在有效期内。
二、核查程序
保荐机构及申请人律师查询了《企业投资项目核准和备案管理条例》、
《企业投资项目核准和备案管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，并获取了关于本次募投
项目的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》、《关于泉州三安半导
体科技有限公司半导体研发与产业化项目环境影响报告书的批复》等文件。
三、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人本次募投项目已取得相应的
5-1-27
项目备案和批复，相关备案和批复文件在有效期内。
5-1-28
问题 6、请申请人补充说明：报告期内公司及其子公司受到的行政处罚的
情况，是否已完成整改；上述行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
一、报告期内公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成整改；
上述行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
规定的情形。
报告期内，公司及下属子公司相关行政处罚均已完成整改，相关行政处罚
不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如下：
（一）芜湖安瑞西南分公司安全生产相关处罚情况
2018 年 11 月 22 日，芜湖安瑞西南分公司 1 名维修工在注塑车间从事高空
作业时未履行作业票、未系安全绳进行作业。2018 年 12 月 10 日，重庆市合川
区安全生产监督管理局下发（合川）安监罚[2018]工贸-9 号《行政处罚决定
书》，决定针对该违规行为对芜湖安瑞西南分公司处以 3 万元罚款。
2019 年 9 月 17 日，重庆市合川区应急管理局出具《证明》：“芜湖安瑞西
南分公司自 2016 年 1 月 1 日以来遵守国家有关安全生产方面的法律法规。截至
本证明出具之日，该公司未发生重大安全生产事故”。因此，芜湖安瑞西南分
公司受到的上述处罚，不属于重大违法违规行为，也不属于《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
芜湖安瑞西南分公司已按要求及时缴纳了罚款，并进行如下整改：1、经过
高空、动火作业培训，对工程技术部作业中存在的安全问题进行定义并购买所
需劳保用品；2、进行危险作业时，作业人员要与现场管理人员沟通及制定可行
方案后，告知部门管理人员及安全人员方可进行作业，工作前需填写作业票用
于安全工作备案；3、危险作业时，安全人员未在现场的情况下，设有安全监护
人，不影响正常维修工作；4、指定工程维修间为固定动火点，以作业票登记形
式，保证安全的情况下进行动火处理；5、安全员与各部门进行作业安全隐患排
5-1-29
查。
综上所述，截至本回复出具之日，芜湖安瑞西南分公司上述行政处罚事项
已整改完毕。
（二）安徽气体安全生产相关处罚情况
2018 年 10 月 25 日，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局对安徽气体
下发（芜开）安监罚[2018]11 号《行政处罚决定书》，因未见到主要负责人的
危险化学品安全培训合格证、液氨储罐区应在进出口处设置静电释放球，决定
对安徽气体处以 4.5 万元罚款。
2019 年 7 月 17 日，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局出具《关于出
具企业相关安全生产情况的证明》：“自 2016 年 1 月 1 日至今，安徽气体未曾
发生过一般以上安全生产事故，也没有因违反国家有关安全生产法律法规的行
为，而受到过安全生产监督管理部门的重大行政处罚。”因此，安徽气体受到
的上述处罚不属于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，也不属于《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
安徽气体按要求及时缴纳了罚款，并采取如下整改措施：1、主要负责人已
获取芜湖市安全生产监督管理局颁发的《安全生产知识和管理能力考核合格
证》；2、按要求将静电球放置于储罐区进出口位置；3、加强对员工进行安全
生产培训，提高员工安全生产的规范意识。
综上所述，截至本回复出具之日，安徽气体上述行政处罚事项已整改完
毕。
（三）厦门三安安全生产相关处罚情况
2017 年 12 月 20 日，厦门市质量技术监督局对厦门三安下发厦质监罚字
[2017]133 号《行政处罚决定书》，因厦门三安使用未经检验压力管道行为，违
反了《中华人民共和国特种设备安全法》，给予厦门三安以下处理：责令停止
使用未经检验的压力管道，处罚款人民币 5 万元整。
因政府部门职能调整，厦门市质量技术监督局职能并入厦门市市场监督管
理局。2019 年 11 月 8 日，厦门市市场监督管理局出具《证明》：“厦门三安自
5-1-30
2016 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，在我局案管系统内未发现因违反市场管
理法律、法规而受到重大处罚的情形”，因此，厦门三安受到的上述处罚不属
于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
厦门三安已按要求及时缴纳罚款，并采取如下整改措施：1、按要求办理了
《特种设备使用登记证》；2、按要求对《特种设备使用登记证》进行年检；
3、加强员工培训，提高安全生产设施规范操作水平。
综上所述，截至本回复出具之日，厦门三安上述行政处罚事项已整改完
毕。
（四）芜湖安瑞消防相关处罚情况
根据芜湖经济技术开发区公安消防大队下发的芜开公（消）行罚决字
[2018]0005 号《行政处罚决定书》，因芜湖安瑞部分室内消防栓无水、机械排
烟设备停用，给予芜湖安瑞罚款人民币 0.9 万元整的行政处罚。
因政府部门职能调整，芜湖经济技术开发区公安消防大队职能并入芜湖经
济技术开发区安全生产监督管理局。2019 年 10 月 29 日，芜湖经济技术开发区
安全生产监督管理局出具《证明》：“自 2016 年 1 月 1 日至今，芜湖安瑞未曾
发生过一般以上安全生产事故，也没有因违反国家有关安全生产法律法规的行
为，而受到过安全生产监督管理部门的重大行政处罚。”因此，芜湖安瑞受到
的上述处罚不属于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，不属于《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
芜湖安瑞已按要求及时缴纳罚款，并采取如下整改措施：1、对室内消防栓
供水情况进行排查，及时补充消防栓用水；2、恢复使用机械排烟设备；3、对
员工进行消防相关知识培训，提高消防排查、预防、应急处理等工作能力。
综上所述，截至本回复出具之日，芜湖安瑞上述行政处罚事项已整改完
毕。
（五）安徽三安外汇管理相关处罚情况
根据国家外汇管理局芜湖市中心支局下发的芜汇检罚字[2017]第 2 号《行政
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处罚决定书》，因安徽三安误申报，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十八条之规定，给予安徽三安罚款人民币 7 万元整的行政处罚。
2019 年 7 月 19 日，国家外汇管理局芜湖市中心支局出具《证明》：“经
查，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 16 日期间，安徽三安光电有限公司仅于
2017 年 6 月 19 日因国际收支错申报被国家外汇管理局芜湖市中心支局按一般情
节处以七万元人民币罚款。上述期间的其余时间未再发生被外汇局行政处罚情
况。”因此，安徽三安受到的上述处罚不属于重大行政处罚，不属于重大违法
违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
的情形。
安徽三安已按要求及时缴纳罚款，并采取如下整改措施：1、与银行沟通，
每次收汇确认进账前，银行人员须提前通知安徽三安人员，进行查账核实后，
以邮件方式确认报关单、收汇明细表及跨境业务人民币结算收款说明，并标注
清楚收汇是一般贸易还是进料加工；2、银行人员再进行外汇系统申报进账，不
得私自操作进账；3、银行人员增加复核人员监督把关，杜绝再次出现误报情
况。
综上所述，截至本回复出具之日，安徽三安上述行政处罚事项已整改完
毕。
二、核查程序
保荐机构及申请人律师查阅了申请人及主要子公司的所处地域相关管理部
门公开信息及上述主体出具的证明，申请人及子公司行政处罚通知书、缴款凭
证、整改说明。
三、核查意见
保荐机构及申请人律师认为：报告期内申请人及其子公司受到的行政处罚
不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项规定的情形，截至本回复出具之日，申请人及其子公司上述行政处
罚事项已完成整改。
5-1-32
问题 7、请申请人补充说明：申请人作为被告、被申请人的重大未决诉
讼、仲裁案件进展及信息披露情况。请保荐机构及申请人律师就上述案件是否
对申请人生产经营构成重大不利影响发表核查意见。
回复：
一、申请人作为被告、被申请人的重大未决诉讼、仲裁案件进展及信息披
露情况
截至本回复出具之日，申请人因 LED 产品采购和光伏项目的实施在湖北省
高级人民法院和安徽省高级人民法院存在两起未决诉讼案件，涉诉金额合计占
公司最近一期经审计净资产的比例未达到 10%，未触及《上市规则》规定的重
大诉讼披露标准，因此，申请人不存在作为被告、被申请人的重大未决诉讼、
仲裁案件。
相关民事诉讼的最新进展及影响如下：
（一）未决民事诉讼案件进展情况
目前，公司因 LED 产品采购和光伏项目在湖北省高级人民法院和安徽省高
级人民法院存在两起未决民事诉讼案件。截至本回复出具之日，安徽省高级人
民法院尚未确定开庭日期；湖北省高级人民法院原确定 2019 年 12 月 11 日开庭
审理此案，因承办法官更换，开庭时间延期，湖北省高级人民法院尚未确定开
庭日期。上述两起未决诉讼无实质性进展。
（二）未决民事诉讼对公司生产经营不构成重大不利影响
根据三安集团针对光伏项目诉讼事项出具的《承诺函》，三安光电已于
2014 年 11 月将日芯光伏科技有限公司的 100%股权转让给三安集团，三安集团
就光伏项目案件向公司承诺：如该案终审判决公司需承担任何赔付责任，全部
由三安集团偿付，保证公司不因该案承担任何经济损失。三安集团财务状况良
好、盈利能力较强，具有较好的偿付能力，详见本反馈意见回复之“问题 4”
之回复之“（三）控股股东、实际控制人的实际财务状况和清偿能力”。
关于 LED 产品采购案件，公司认为：案件所涉合同系各方当事人在平等、
自愿、公平情形下签署，不存在合同法规定的无效情形；产品已根据合同约定
5-1-33
交付并完成验收，相关款项亦已结算完毕；最后一批产品交付日期至今已有近
6 年。
上述民事诉讼均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等事项，且
涉案金额合计占公司最近一期末经审计净资产的比例未达到 10%，对公司生产
经营不构成重大不利影响。
（三）未决诉讼的信息披露情况
根据《上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超
过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、
仲裁事项。”上述两起民事诉讼金额合计占公司最近一期经审计净资产的比例
未达到 10%，未触及《上市规则》规定的重大诉讼披露标准。
二、核查程序
保荐机构及申请人律师获取了诉讼涉及项目的投资协议、销售合同、关于
日芯光伏科技有限公司的股权及资产转让协议、三安集团出具的承诺函、民事
起诉状等文件，询问了申请人相关诉讼的审理进展情况。
三、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人未决诉讼事项不会对申请人
生产经营构成重大不利影响。
5-1-34
问题 8、申请人本次拟募集资金不超过 70 亿元，用于“半导体研发与产业
化项目（一期）”。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额
安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产
能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单意向性合同、市
场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（4）募投项目效益测算依据及过
程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程
本次募集资金投资项目计划总投资金额为 1,380,542.00 万元，其中，固定
资产投资金额为 1,315,542.00 万元，流动资金为 65,000.00 万元。项目投资具体
如下：
序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元）
一 建设投资总额 1,310,582.00
1 厂房建筑 140,989.97
2 工艺设备及安装 940,509.25
3 公用工程 166,417.78
4 工程建设其他费用 49,688.94
5 预备费 12,976.06
二 建设期利息 4,960.00
一+二 固定资产投资总额 1,315,542.00
三 流动资金 65,000.00
四 项目投入总资金 1,380,542.00
本次募投项目主要包括三大业务板块及公共配套建设，三大业务板块分别
5-1-35
为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。各业务板块建设
及公共配套建设具体的投资测算依据、测算过程如下：
1、氮化镓业务板块投资金额的测算依据和过程
（1）氮化镓业务板块的投资明细
序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比
一 建设投资总额 899,473.00 95.49%
1 厂房建筑 64,077.25 6.80%
2 工艺设备及安装 695,811.78 73.87%
3 公用工程 103,717.58 11.01%
4 其他费用 26,960.72 2.86%
5 预备费 8,905.67 0.95%
二 建设期利息 3,404.00 0.36%
一+二 固定资产投资总额 902,877.00 95.85%
三 流动资金 39,075.00 4.15%
四 项目投入总资金 941,952.00 100.00%
（2）项目投资测算依据和过程
①厂房建筑投入明细
序号 工程名称 单位 数量 单价（元） 合价（万元）
1 1/2/4#外延厂房 ㎡ 60,000.00 1,900.00 11,400.00
2 前道芯片厂房 ㎡ 87,600.00 1,900.00 16,644.00
3 后道芯片厂房 ㎡ 79,500.00 1,901.00 15,112.95
4 1#纯水站 ㎡ 16,500.00 1,200.00 1,980.00
5 1#动力站 ㎡ 10,500.00 1,500.00 1,575.00
6 总变电站 ㎡ 3,000.00 1,500.00 450.00
7 化学品库 ㎡ 1,500.00 1,900.00 285.00
8 特气供应站 ㎡ 1,000.00 1,500.00 150.00
9 气瓶库 ㎡ 720.00 1,200.00 86.40
10 氢气站 ㎡ 9,100.00 1,200.00 1,092.00
5-1-36
11 空分站 ㎡ 5,200.00 1,200.00 624.00
12 氨气纯化站 ㎡ 800.00 2,200.00 176.00
13 氨水回收 ㎡ 720.00 950.00 68.40
14 1#废水处理 ㎡ 16,400.00 2,500.00 4,100.00
15 1#小餐厅 ㎡ 9,000.00 1,200.00 1,080.00
16 机修厂房 ㎡ 9,500.00 950.00 902.50
17 废品仓库仓库 ㎡ 4,700.00 950.00 446.50
18 废品仓库仓库 ㎡ 4,700.00 950.00 446.50
20 1/2#衬底车间 ㎡ 45,200.00 1,650.00 7,458.00
合计 ㎡ 365,640.00 - 64,077.25
②工艺设备投入明细
序号 项目 数量（台套） 金额（万元）
1.1 外延、芯片设备 6,339 554,322.11
1.1.1 GaN 外延设备 605 287,224.96
1.1.2 GaN 芯片设备 5,620 177,296.91
1.1.3 GaN 品管设备 114 9,941.53
1.1.4 备品备件 117,409 79,858.71
1.2 蓝宝石衬底设备 630 86,734.07
1.2.1 平片工艺设备 296 29,268.09
1.2.2 PSS 工艺设备 334 57,465.99
1.3 激光器工艺设备 357 41,112.23
1.4 设备安装费 - 13,643.37
合计 7,326 695,811.78
③公用工程投入明细
序号 工程和费用名称 合计（万元）
1 洁净及通风空调工程 26,345.03
2 总降压站 2,700.00
3 变配电及动力电 16,320.00
5-1-37
序号 工程和费用名称 合计（万元）
4 UPS 系统 8,694.00
5 ERP/MES/智能化系统 2,300.00
6 空压站 1,282.50
7 氨气纯化及储配 9,817.00
8 氢气站 6,580.00
9 制氮及纯化 9,960.00
10 真空站 800.88
11 制纯水 315.00
12 尾气处理系统 4,680.00
13 污水处理 3,555.00
14 中央药水系统 360.00
15 公用管廊、管道 4,800.00
16 总图工程 5,208.17
合计 103,717.58
④其他
其他费用包括土地使用费、项目管理费、职工培训费、工程设计费、工程
监理费等，其中，土地使用费按照占地面积分摊土地购置费用计算，其他费用
按照工程费用、设备购置费或设计费的一定比例估算。
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，按照工程费用与工程建设其他费用之和的 1%计提。
2、砷化镓业务板块投资金额的测算依据和过程
（1）砷化镓业务板块的投资明细
序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比
一 建设投资总额 298,809.00 94.11%
1 厂房建筑 33,205.60 10.46%
2 工艺设备及安装 214,156.01 67.45%
3 公用工程 36,778.22 11.58%
5-1-38
序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比
4 其他费用 11,710.66 3.69%
5 预备费 2,958.50 0.93%
二 建设期利息 1,131.00 0.36%
一+二 固定资产投资总额 299,940.00 94.47%
三 流动资金 17,566.00 5.53%
四 项目投入总资金 317,506.00 100.00%
（2）项目投资测算依据和过程
①厂房建筑投入明细
序号 工程名称 单位 数量 单价（元） 合价（万元）
1 5#、6#外延厂房 ㎡ 48,000.00 1,900.00 9,120.00
2 5#前道芯片 ㎡ 58,400.00 2,000.00 11,680.00
3 5#后道芯片 ㎡ 26,500.00 2,000.00 5,300.00
4 2#综合动力站 ㎡ 16,400.00 1,500.00 2,460.00
5 2#废水处理 ㎡ 10,500.00 2,500.00 2,625.00
6 仓库 ㎡ 5,000.00 950.00 475.00
7 特气供应站 ㎡ 1,000.00 1,500.00 150.00
8 化学品库 ㎡ 1,500.00 2,200.00 330.00
9 气瓶库 ㎡ 880.00 1,200.00 105.60
10 2#小餐厅 ㎡ 8,000.00 1,200.00 960.00
合计 ㎡ 176,180.00 - 33,205.60
②工艺设备投入明细
序号 项目 数量 金额（万元）
1 外延设备 405.00 81,725.60
2 芯片设备 3,290.00 111,631.96
3 品管设备 110.00 1,680.91
4 工程中心设备 316.00 14,918.41
5 设备安装费 - 4,199.14
5-1-39
合计 4,121.00 214,156.01
③公用工程投入明细
序号 工程和费用名称 合计（万元）
1 洁净及通风空调工程 18,404.00
2 变配电及动力电 2,880.00
3 UPS 系统 1,890.00
4 ERP/MES/智能化系统 825.00
5 空压站 897.75
6 氢气站 752.00
7 真空站 300.30
8 制纯水 189.00
9 尾气处理系统 832.00
10 污水处理 790.00
11 中央药水系统 110.00
12 公用管廊、管道 3,400.00
13 天然气调压站及管网 300.00
14 总图工程 5,208.17
合计 36,778.22
④其他
其他费用包括土地使用费、项目管理费、职工培训费、工程设计费、工程
监理费等，其中，土地使用费按照占地面积分摊土地购置费用计算，其他费用
按照工程费用、设备购置费或设计费的一定比例估算。
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，按照工程费用与工程建设其他费用之和的 1%计提。
3、特种封装业务板块投资金额的测算依据和过程
（1）特种封装业务板块的投资明细
序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比
5-1-40
序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比
一 建设投资总额 79,668.00 90.19%
1 厂房建筑 21,711.12 24.58%
2 工艺设备及安装 30,541.45 34.58%
3 公用工程 20,907.67 23.67%
4 其他费用 5,718.96 6.47%
5 预备费 788.79 0.89%
二 建设期利息 302 0.34%
一+二 固定资产投资总额 79,970.00 90.54%
三 流动资金 8,359.00 9.46%
四 项目投入总资金 88,329.00 100.00%
（2）项目投资测算依据和过程
①厂房建筑投入明细
序号 工程名称 单位 数量 单价（元） 合价（万元）
1 5/6#特种封装 ㎡ 116,097.00 1,600.00 18,575.52
2 3#综合动力站 ㎡ 20,904.00 1,500.00 3,135.60
合计 ㎡ 137,001.00 - 21,711.12
②工艺设备投入明细
序号 项目 数量 金额（万元）
1 特种封装设备 839.00 29,942.60
2 设备安装费 - 598.85
合计 839.00 30,541.45
③公用工程投入明细
序号 工程和费用名称 合计（万元）
1 洁净及通风空调工程 12,706.50
2 变配电及动力电 1,224.00
5-1-41
序号 工程和费用名称 合计（万元）
3 ERP/MES/智能化系统 1,100.00
4 空压站 513.00
5 真空站 156.00
6 总图工程 5,208.17
合计 20,907.67
④其他
其他费用包括土地使用费、项目管理费、职工培训费、工程设计费、工程
监理费等，其中，土地使用费按照占地面积分摊土地购置费用计算，其他费用
按照工程费用、设备购置费或设计费的一定比例估算。
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，按照工程费用与工程建设其他费用之和的 1%计提。
4、公共配套板块投资金额的测算依据和过程
（1）公共配套板块的投资明细
序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比
一 建设投资总额 32,632.00 99.62%
1 厂房建筑 21,996.00 67.15%
2 工艺设备及安装 - -
3 公用工程 5,014.31 15.31%
4 其他费用 5,298.60 16.18%
5 预备费 323.09 0.99%
二 建设期利息 123.00 0.38%
一+二 固定资产投资总额 32,755.00 100.00%
三 流动资金 - -
四 项目投入总资金 32,755.00 100.00%
（2）项目投资测算依据和过程
①厂房建筑投入明细
5-1-42
序号 工程名称 单位 数量 单价（元） 合价（万元）
1 1#食堂综合楼 ㎡ 10,300.00 1,200.00 1,236.00
2 2#食堂综合楼 ㎡ 10,300.00 1,200.00 1,236.00
3 1#职工活动中心 ㎡ 5,200.00 1,200.00 624.00
4 2#职工活动中心 ㎡ 12,200.00 1,200.00 1,464.00
5 1~10＃倒班宿舍 ㎡ 59,700.00 1,400.00 8,358.00
6 11~16＃高层倒班宿舍 ㎡ 64,500.00 1,400.00 9,030.00
7 1-6＃门卫 ㎡ 400.00 1,200.00 48.00
合计 ㎡ 162,600.00 - 21,996.00
②公用工程投入明细
序号 工程和费用名称 合计（万元）
1 通风空调 950.00
2 变配电及动力电 1,300.00
3 总图工程 2,764.31
合计 5,014.31
③其他
其他费用包括土地使用费、项目管理费、职工培训费、工程设计费、工程
监理费等，其中，土地使用费按照占地面积分摊土地购置费用计算，其他费用
按照工程费用、设备购置费或设计费的一定比例估算。
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，按照工程费用与工程建设其他费用之和的 1%计提。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目使用募集资金投入情况及是否构成资本性支出情况如下表所
示：
拟投入资金总额 拟使用募集资金投入 是否属于资本性
序号 项目投资明细
（万元） 金额（万元） 支出
一 建设投资总额 1,310,582.00 700,000.00 是
1 厂房建筑 140,989.97 700,000.00 是
5-1-43
拟投入资金总额 拟使用募集资金投入 是否属于资本性
序号 项目投资明细
（万元） 金额（万元） 支出
2 工艺设备及安装 940,509.25 是
3 公用工程 166,417.78 是
4 工程建设其他费用 49,688.94 是
5 预备费 12,976.06 - 否
二 建设期利息 4,960.00 - 否
一+二 固定资产投资总额 1,315,542.00 - -
三 流动资金 65,000.00 - 否
四 项目投入总资金 1,380,542.00 - -
由上表可见，本次募投项目资本性支出金额为 1,297,605.94 万元，扣除本
次 发 行 董 事 会 决 议 日 前 已 投 入 金 额 437,948.23 万 元 ， 仍 需 资 本 性 投 资
859,657.71 万元，高于本次发行募集资金金额。因此，本次发行募集资金全部
用于建设投资，均属于资本性支出。
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口
由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程
序对先期投入予以置换。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本回复出具之日，本次募投项目处于建设期第 2 年，仍为建设状态。
本次募投项目董事会决议日前投资金额为 437,948.23 万元，主要用于土地款缴
纳、厂房建设以及设备购置等。
（二）募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
1、本次募投项目建设期为 4 年，具体建设进度安排如下：
序 进度/季度 第一年 第二年 第三年 第四年
号 工作内容 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
5-1-44
序 进度/季度 第一年 第二年 第三年 第四年
号 工作内容 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
1 前期工作
2 方案及审批
3 地质勘察
4 施工图设计及审批
5 招投标
6 土建施工
7 动力设备到货安装
8 工艺设备验货安装
9 单机试运转
10 联动试生产
11 陆续分批投产
2、本次募投项目固定资产投资资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 合计
号
1 工程费用 255,829.82 234,499.43 336,527.61 421,060.14 1,247,917.00
2 土地费用 32,700.60 - - - 32,700.60
3 其他费用 5,585.02 3,217.22 3,758.57 4,427.54 16,988.35
4 预备费 2,941.15 2,377.17 3,402.86 4,254.88 12,976.06
5 建设期利息 - - 1,225.00 3,735.00 4,960.00
固定资产投资合计 297,056.59 240,093.81 344,914.04 433,477.56 1,315,542.00
固定资产投资进度 22.58% 18.25% 26.22% 32.95% 100.00%
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以
其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换，剩余募集资金将按照建设进度安排投入使用。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行方案于 2019 年 11 月 11 日经公司第九届董事会第二十二次会议审
5-1-45
议通过。截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目已投入金额为
437,948.23 万元，资金来源为公司自有资金。公司本次发行的募集资金将不会
用于置换董事会决议日前投入金额。
三、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手
订单意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
本次募投项目建设主要包括三大业务板块及公共配套建设，三大业务板块
分别为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。本次募投项
目实施后，将建成包括高端氮化镓 LED 衬底、外延、芯片；高端砷化镓 LED
外延、芯片；大功率氮化镓激光器；特种封装产品应用四个产品方向的研发、
生产基地。其中，各业务板块具体的产能规划如下：
①氮化镓业务板块：A、年产氮化镓芯片 769.20 万片，其中：第五代显示
芯片（Mini 背光/Micro LED）161.60 万片/年、超高效节能芯片 530.80 万片/
年、紫外（UV）芯片 30.80 万片/年、大功率芯片 46.00 万片/年；B、PSS 衬底
年产 923.40 万片；C、大功率激光器年产 141.80 万颗。
②砷化镓业务板块：A、年产 GaAs LED 芯片 123.20 万片，其中：第五代
显示芯片（Mini/Micro LED）17.60 万片/年、ITO 红光芯片 34.90 万片/年、RS
红光芯片 19.10 万片/年、高功率红外产品 14.20 万片/年、植物生长灯芯片 14.40
万片/年、大功率户外亮化芯片 7.20 万片/年、车用级芯片 7.00 万片/年、医疗健
康芯片 8.80 万片/年；B、年产太阳电池芯片 40.50 万片，其中：商用卫星电池
13.50 万片/年、临近空间装置 27.00 万片/年。
③特种封装业务板块：A、UV LED 封装 81.40kk/年；B、Mini LED 芯片级
封装 8,483.00 kk/年；C、车用级 LED 封装 57.80kk/年；D、大功率 LED 封装
63.20kk/年；E、IR LED 封装 39.00kk/年。
（一）结合现有产能利用率和产销率状况说明本次募投项目新增产能的合
理性
2019 年 1-9 月份，公司主要产品的产能利用率为 82.35%，维持在较高水
平，LED 芯片设备处于高负荷运转状态。2019 年 1-9 月份，公司主要产品的产
销率为 80.45%，处于较高水平。
5-1-46
目前，LED 行业正处于产能出清的阵痛期，随着行业逐步调整到位，公司
产能利用率以及产销率将逐步回升。同时，本次募投项目主要产品属于 LED 行
业高端新兴应用领域，产品市场需求持续增长。随着市场的发展，预计新兴应
用领域产品的需求将不断提高，进一步促进产销率提高。公司是国内厂商中较
早从事相关产品研发的厂商之一，公司早于行业周期进行产能布局具有合理
性，符合行业发展趋势以及公司的发展战略规划。
（二）结合在手订单意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消
化措施;
本次募投项目产品主要包括高端氮化镓 LED 衬底、外延、芯片；高端砷化
镓 LED 外延、芯片；大功率氮化镓激光器；特种封装产品等新兴、高端应用产
品，主要应用于高光效 LED、Mini/Micro LED、车用 LED、红外/紫外 LED、
植物照明等领域。
1、市场空间情况
本次募投项目产品主要用于 LED 高端新兴应用领域。一直以来，LED 行业
的技术进步不断推进其在高端应用领域的渗透，随着 LED 光效提升和价格下
降，LED 汽车照明、户外照明、植物照明以及显示屏领域市场的渗透率有望进
一步提升。
在显示屏领域，Mini/Micro LED 作为能够满足高清晰电视终端显示的新一
代 LED 背光/显示技术，相关技术及产能的突破将带动 LED 芯片的新一轮高增
长。2019 年 3 月，工信部等三部委联合发布了《超高清视频产业发展行动计划
（2019-2022 年）》，计划到 2022 年，超高清视频用户数达到 2 亿， 4K 电视终
端全面普及，未来超高清显示的逐步渗透，将进一步提升对 LED 芯片的需求。
公司是国内较早进入 Mini/Micro LED 研发和生产的企业之一，目前已经成
为主流的产品供应商。公司全资子公司厦门三安已经与三星电子签订合同，成
为其重要的 Mini /Micro LED 供应商之一，目前已实现 Mini LED 的小批量供
货，Micro LED 产品的相关合作也在积极推进中。
汽车照明领域，由于高功率 LED 技术的提升，加上 LED 价格下跌，为
LED 车灯以及车内组件应用提供了下游广泛的应用需求。根据 LED inside 的预
5-1-47
测，车用 LED 的市场产值在未来几年仍将保持成长态势，2023 年有望达到 42.1
亿美金。
高亮度 LED 照明广泛应用于户外照明、舞台灯、建筑灯等。根据高工产研
LED 研究所（GGII）统计数据显示，随着 LED 照明渗透率的不断提升，到
2020 年，中国高亮度 LED 照明灯具市场规模将突破 890 亿元。
植物照明领域，LED 具备频谱控制能力，是非常有效的植物照明光源，未
来发展前景良好。根据 Tech navio 的研究结果，预计到 2020 年，全球植物生长
照明市场将超过 30 亿美元，2016 年至 2020 年年复合增速为 11.70%。
LED 在高端应用领域的应用起步较晚，存在较大的提升空间。随着全球新
兴应用领域市场规模的不断增长和渗透率的不断提升，本次募投项目产品销售
迎来良好的市场前景，为新增产能消化奠定了良好的基础。
2、市场竞争情况
（1）国外 LED 产能逐步向国内转移，有助于公司产能消化
近年来，随着国内 LED 芯片厂商技术水平、生产工艺的逐步提高，生产规
模的逐步扩大，生产效率的逐步增加，以及 MOCVD 等主要生产设备国产化率
逐步提高，国内 LED 芯片的单位生产成本逐步降低，竞争优势提高，国内外
LED 芯片下游需求也逐步向国内厂商转移，公司迎来了拓展境外市场及提升国
际市场份额的机遇。
报告期内公司销售收入主要来自于内销，境外销售存在较大的提升空间，
经过长期以来的规划和市场拓展，公司已与国际知名客户等建立了长期合作关
系。公司借助国际产能转移的发展机遇，提升国际市场占有率，为本次募投新
增产能提供更为广泛的销售渠道。
（2）特种封装板块与现有业务协同，强化公司核心竞争力
公司本次募投项目中特种封装板块产能包括 UV LED、Mini LED 芯片级封
装、车用级 LED 封装、大功率 LED 封装和 IR LED 封装。LED 芯片特种封装的
产能投放，能够抓住未来 LED 应用拓展、化合物半导体应用领域不断渗透的市
场机遇，进行现有业务的有效延伸。
5-1-48
公司的特种封装业务能够强化高端 LED 产品以及延伸服务的核心竞争力，
把握下游核心用户的产品需求，提高客户粘性，有效提高公司业绩。公司未来
将加强特种封装技术层面的研究开发以及销售层面的市场拓展。
（3）LED 行业集中度提升，有助于公司提高市场份额
2015 年至 2017 年，在全球产能向国内转移、传统应用市场增长以及小间
距 LED 显示屏等新兴市场的拓展应用等多个因素推动下，国内 LED 芯片厂商
进行了产能扩张，但由于部分厂商在技术储备、配套、客户等环节未合理布
局，导致行业低端产能供需阶段性失衡。
长期来看，LED 行业的历次调整都导致落后低端产能出清、行业中高端产
品比重提高，行业龙头通过其长期技术积累进一步提升市场份额。公司本次募
投项目相关产品应用于高光效 LED、Mini/Micro LED、车用 LED、红外/紫外
LED、植物照明等多个高端新兴应用领域，能够在有效提升公司在相关产品先
发优势的同时，有效改善公司产品结构，进一步强化公司的核心竞争优势，在
提升行业市场份额的同时，促进新增产能消化。
3、销售拓展情况
公司作为 LED 芯片行业龙头，凭借领先的 LED 芯片生产技术、稳定的产
能供应和产品质量，保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性，赢得了国
内外客户的信赖。公司与大型客户合作过程中，通常签署长期供货协议，客户
根据自身生产经营需要，以订单方式明确采购产品种类、参数要求、数量以及
产品价格，公司根据订单需求进行确认并进行生产、发货工作。公司在经营过
程中，研发、销售等多部门有效协同，为下游客户提供一体化全方位服务。
近年来，公司通过不断加强研发，提高自身产品质量以及技术参数水平，
同时加强高端新兴应用领域的研发、产线布局，逐步在高端新兴应用领域进行
技术突破，能够对中高端 LED 芯片产品的国产化需求进行有效承接。近期，公
司“高光效长寿命半导体照明关键技术与产业化”项目获得由国务院颁发的国
家科学技术进步奖一等奖，相关技术将进一步应用于半导体照明领域，推进公
司产品结构升级，提高产品附加值。本次募投项目投产后，公司将利用现有客
5-1-49
户的市场平台进行业务拓展，深入挖掘现有客户需求，扩大对现有客户的供货
量，提高对下游客户供应链体系的渗透率。
在行业供需结构调整过程中，下游客户会重点考察厂商的抗风险能力，以
提高自身供应链的稳定性。公司作为行业龙头企业之一，抗风险能力较强，在
当前的市场环境下，公司的客户粘性得到提高。下游部分大型客户出于高端产
品供应的需求以及自身供应链的稳定性，拟加强公司产品在自身供应链中的比
重。未来下游市场的开拓，将有效消化本次募投项目的新增产能。
综上所述，公司募投项目相关产品属于 LED 芯片高端新兴应用领域，市场
空间逐步增长。公司在高端新型应用领域的提前布局，能够有效优化自身产品
结构，提高自身核心竞争力。公司高端产品产能布局，能够在全球产能向国内
转移的过程中，有效承接高端 LED 芯片产品需求，提升自身全球市场份额。公
司与国内外众多知名客户建立了长期稳定的合作关系，随着本次募投项目达
产，公司将通过与现有客户继续加深合作以及开发新客户等方式进一步扩大销
售规模，新增产能预期可实现消化。
四、募投项目效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）本次募投项目效益测算依据及过程
公司本次募投项目预计达产年销售收入 824,393.32 万元（不含税），达产
年净利润 199,176.70 万元。内部收益率（税后）为 15.32%，投资回收期（税
后）为 7.76 年（含建设期）。效益测算的主要过程、测算依据具体如下：
单位：万元
序 项 建设期 建设及投产期 投产期 达产期
合计
号 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~12
营运
1 - - 189,433.31 379,731.27 607,615.43 780,686.05 4,705,538.91 6,663,004.97
收入
减：
总成
2 - - 159,116.77 297,729.72 473,226.30 562,514.29 3,302,101.20 4,794,688.27
本费
用
减：
税金
3 - - 687.52 1,426.79 3,741.66 4,289.91 43,620.72 53,766.61
及附
加
5-1-50
序 项 建设期 建设及投产期 投产期 达产期
合计
号 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~12
利润
4 - - 29,629.03 80,574.75 130,647.47 213,881.85 1,359,816.99 1,814,550.09
总额
减：
5 所得 - - 7,407.26 20,143.69 19,597.12 32,082.28 203,972.55 283,202.89
税
净利
6 - - 22,221.77 60,431.06 111,050.35 181,799.57 1,155,844.44 1,531,347.20
润
注：本次募投项目建设期为 4 年，第 3 年开始陆续投产并逐步释放产能，第 7 年实现
100%达产。
1、营业收入测算依据及测算过程
本次募投项目产品的销售额以募投项目产品销售价格乘以当年预计产能进
行测算。销售价格考虑了投产后产能释放及市场需求造成的价格波动影响，投
产后销售价格在期初基准价格的基础上每年递减，具体营业收入测算表如下：
单位：万元
序 建设及投产期 投产期 达产期
项目 单位 合计
号 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~12
氮化镓业
1 收入 81,344.31 234,463.94 415,793.35 537,171.17 3,196,498.21 4,465,270.98
务
负荷 13.52% 40.56% 74.36% 94.64% 100.00% -
氮化镓外
1.1 万片 100.00 300.00 550.00 700.00 739.62 -
延、芯片
收入 76,976.31 226,310.34 406,604.25 507,146.39 2,997,401.54 4,214,438.83
负荷 27.24% 51.88% 59.66% 90.27% 100.00% -
图形化衬
1.2 万片 42.00 80.00 92.00 139.20 154.20 -
底
收入 4,368.00 8,153.60 9,189.11 13,625.45 84,430.03 119,766.18
大功率激 负荷 0% 0% 0% 80.00% 100.00% -
1.3
光器 收入 - - - 16,399.33 114,666.64 131,065.97
负荷 44.83% 59.15% 74.72% 93.40% 100.00% -
砷化镓业
2 万片 72.00 95.00 120.00 150.00 160.60 -
务
收入 122,364.13 158,223.62 195,864.19 239,933.63 1,436,965.68 2,153,351.27
特种封装 收入 10,351.20 36,408.76 74,947.89 105,070.44 683,795.08 910,573.37
3
业务 kk 155.70 2,348.90 5,784.20 7,994.50 8,245.43 -
5-1-51
序 建设及投产期 投产期 达产期
项目 单位 合计
号 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~12
负荷 16.16% 24.57% 38.54% 66.60% 100.00% -
3.1 UV LED kk 12.50 19.00 29.80 51.50 77.33 -
收入 7,562.50 11,265.10 17,315.05 29,325.19 246,310.31 311,778.15
负荷 1.40% 28.07% 70.17% 97.30% 100.00% -
Mini LED
3.2 芯片级封 kk 112.50 2,250.00 5,625.00 7,800.00 8,016.10 -
装
收入 1,012.50 19,845.00 48,620.25 66,071.68 379,826.14 515,375.56
负荷 7.10% 42.07% 84.14% 91.06% 100.00% -
车用
3.3 kk 3.90 23.10 46.20 50.00 54.91 -
LED
收入 351.00 2,037.42 3,993.34 4,235.36 26,017.96 36,635.08
负荷 18.65% 51.30% 88.61% 96.60% 100.00% -
大功率
3.4 kk 11.20 30.80 53.20 58.00 60.04 -
LED
收入 879.20 2,369.44 4,010.82 4,285.25 24,813.59 36,358.30
负荷 42.11% 70.18% 80.97% 94.47% 100.00% -
3.5 IR LED kk 15.60 26.00 30.00 35.00 37.05 -
收入 546.00 891.80 1,008.42 1,152.96 6,827.09 10,426.27
合计营业收入 189,433.31 379,731.27 607,615.43 780,686.05 4,705,538.91 6,663,004.97
注：本次募投项目建设期为 4 年，第 3 年开始陆续投产并逐步释放产能，第 7 年实现
100%达产。
2、税金及附加测算依据
序号 项目 计税依据 税率（%）
1 增值税 应纳税额 13
2 城市维护建设税 增值税 7
3 教育费附加 增值税 3
4 地方教育附加 增值税 2
3、总成本费用测算依据及测算过程
本次募投项目总成本费用具体情况如下：
单位：万元
5-1-52
序 建设及投产期 投产期 达产期
项目 合计
号 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~12
外购原辅材料
1 53,969.55 108,185.44 173,109.64 222,417.46 1,340,608.04 1,898,290.12
费
外购燃料及动
2 16,670.49 30,305.24 47,185.43 60,734.02 390,970.51 545,865.68
力费
3 工资及福利费 15,589.93 31,888.80 52,067.24 68,263.12 441,336.00 609,145.10
4 制造费用 57,926.07 100,971.64 155,669.30 158,092.29 815,501.83 1,288,161.13
5 销售费用 2,841.50 5,695.97 9,114.23 11,710.29 81,990.55 111,352.54
6 管理费用 6,436.22 9,290.69 12,708.96 15,305.02 90,528.11 134,269.00
7 财务费用 - - 5,143.04 2,571.52 - 7,714.56
8 技术开发费 5,683.00 11,391.94 18,228.46 23,420.58 141,166.17 199,890.15
合计 159,116.77 297,729.72 473,226.30 562,514.29 3,302,101.20 4,794,688.27
注：本次募投项目建设期为 4 年，第 3 年开始陆续投产并逐步释放产能，第 7 年实现
100%达产。
（1）外购原辅材料费
外购原辅材料费包括生产中需要的原料、辅料成本，原辅材料成本按产品
生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出。
（2）外购燃料及动力费
本项目外购燃料及动力主要包括水、电和天然气。上述燃料及动力消耗量
根据产品生产工艺进行测算，采购价格根据市场价格测算。
（3）工资及福利费
本项目所需聘用员工总数 10,508 人，工资及福利费各项统筹按照人均 7 万
元/年进行测算。
（4）制造费用
本项目制造费用包括折旧费、修理费及其他制造费用。其中：①折旧费测
算时，房屋建筑物折旧年限为 20 年，残值率为 5%；机器设备折旧年限为 8
年，残值率为 5%；②修理费用及修理基金按照折旧费的 12%提取；③其他制
造费用按照销售收入的 1.4%进行测算。
（5）期间费用和技术开发费用
5-1-53
本项目期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用。管理费用和销售费
用均按照销售收入 1.5%进行测算，财务费用主要是建设贷款的利息，技术开发
费用按照销售收入的 3%进行测算。
（6）所得税的测算依据
本次募投项目的所得税在投产期第 1-2 年按照 25%的所得税率进行测算，
之后按照 15%进行测算。
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
1、产品价格对比分析
本次募投项目氮化镓芯片、砷化镓芯片价格与公司最近一年一期的氮化
镓、砷化镓产品均价（不含税）对比如下：
项目 本次募投氮化镓芯片单价（元） 公司最近一年一期氮化镓产品均价（元）
产品单价 681.21 656.73
项目 本次募投砷化镓芯片（元） 公司最近一年一期砷化镓产品（元）
产品单价 1,294.94 1,020.80
由上表可知，本次募投项目氮化镓芯片与公司最近一年一期可比产品均价
基本保持一致，砷化镓芯片价格略高于平均水平。考虑到本次募投项目氮化
镓、砷化镓芯片产品结构将提高 Mini/Micro LED、紫外、红外等产品占比，上
述产品价格较高，如砷化镓 Mini/Micro LED、太阳能电池芯片均为 2,400 元/
片，因此，砷化镓芯片单价较公司最近一年一期可比产品均价略高。同时，出
于谨慎性考虑，本次募投项目投产后销售价格在期初基准价格的基础上每年递
减。
因此，本次募投项目氮化镓芯片、砷化镓芯片价格测算较为谨慎合理。
2、营业成本对比分析
本次募投项目营业成本构成与公司最近一年一期的情况对比如下：
单位：万元
三安光电 本次募投达产后
成本类别 项目 累计
2019 年 1-9 月 2018 年 平均值
5-1-54
三安光电 本次募投达产后
成本类别 项目 累计
2019 年 1-9 月 2018 年 平均值
金额 177,215.84 209,993.47 387,209.31 288,596.42
原材料及外购品
占比 61.72% 61.45% 61.58% 60.23%
金额 89,618.95 104,873.61 194,492.56 135,916.97
制造费用
占比 31.21% 30.69% 30.93% 28.37%
金额 20,274.88 26,852.47 47,127.35 54,621.00
直接人工
占比 7.06% 7.86% 7.49% 11.40%
营业成本合计 287,109.68 341,719.55 628,829.23 479,134.40
由上表可见，本次募投项目营业成本构成中的料工费占比与公司最近一年
一期的营业成本结构基本保持一致。
3、毛利率对比分析
本次募投项目与公司最近一年一期的毛利率进行对比情况如下：
项目 三安光电（最近一年一期） 本次募投项目
毛利率 33.34% 34.33%
通过以上对比分析可以看出，本次募投项目毛利率与公司最近一年一期相
关指标相比，基本一致。
综上所述，通过与公司现有产品毛利率进行对比，本次募投项目效益测算
符合谨慎性、合理性原则。
4、效益情况对比分析
本次募投项目与同行业上市公司的效益情况对比如下：
同行业公司 募投项目 税后内部收益率 投资回收期
聚灿光电科技（宿迁）有限公司 LED
聚灿光电 14.65% 5.54 年
外延片、芯片生产研发项目（二期）
白光 LED、Mini/Micro LED 开发及生
华灿光电 15.98% 7.63 年
产线扩建项目
VCSEL、高端 LED 芯片等半导体研发
乾照光电 21.72% 6.01 年
生产项目
均值 17.45% 6.39 年
5-1-55
同行业公司 募投项目 税后内部收益率 投资回收期
三安光电 15.32% 7.76 年
由上表可见，本次募投项目与同行业上市公司相比，税后内部收益、投资
回收期基本一致。本次募投项目效益测算较为谨慎，具备合理性和可实现性。
五、核查程序
保荐机构获取了本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资明细，
核查了本次拟募集资金的投资计划，以及是否属于资本性支出等，重点关注投
资测算依据及过程；核查了申请人募投项目的实际进展和投资情况，重点关注
董事会前投入的情形；查阅公司及同行业公司行业研究报告、公开披露文件，
访谈了公司管理人员，了解公司本次募投项目新增产能的合理性和消化措施；
查阅了公司财务报告，并与本次募投项目相关指标进行对比分析，重点关注效
益测算的谨慎性和合理性。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金主要用于固定资产投资，均属于资
本性支出；本次发行募集资金将不会置换董事会前投入；本次募投项目新增产
能具备合理性，公司产能消化措施较为充分；本次募投项目效益测算符合谨慎
性、合理性原则。
5-1-56
问题 9、申请人最近三年末货币资金余额分别为 60.5 亿、47.4 亿和 44 亿元,
账面货币资金充裕，但 2018 年末新增短期借款余额 29 亿元。请申请人补充说
明并披露：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受
限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财
务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否
匹配；（3）在货币资金余额较大的情况下，2018 年末新增短期借款 29 亿元的
原因、合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2018 年末及 2019 年 9 月末，公司货币资金余额分别为 440,592.78 万元和
258,683.37 万元，存放方式主要为定期、活期及协定存款，利率水平参照市场
定价，公司受限资金主要为日常经营产生，包括专款专用资金、票据质押保证
金、保函保证金及开具银行承兑汇票保证金等，除上述情形外，公司货币资金
不存在其他使用受限的情形。公司货币资金不存在与大股东及其关联方资金共
管、银行账户归集等情形。
公司 2018 年末及 2019 年 9 月末主要账户的存放银行、期末金额、存放方
式、利率水平及限制性情况如下：
单位：万元
是
2018 年期末 2019 年 9 月 否
序号 公司名称 开户银行 银行账号 存放方式 利率水平 备注
余额 末余额 受
限
国开专项投
厦门市三安集成电 国家开发银行厦门 3520156000061512
1 120,039.20 399.71 资资金专 0.30% 否 注 1
路有限公司 分行 ****
户、活期
三安光电股份有限 8360012000000*** 0.35/1.50
2 厦门银行银隆支行 70,485.64 70,302.78 协定 否 注2
公司 * %
厦门市三安集成电
3 泉州银行厦门分行 000001737014**** 50,000.00 50,462.50 定期 1.85% 否
路有限公司
三安光电股份有限
4 民生银行厦门分行 70657**** 20,000.00 20,000.00 定期 4.15% 是 注 3
公司
厦门市三安半导体 811490101200012* 0.30%/1.6
5 中信银行厦门分行 17,996.68 679.40 协定 否 注2
科技有限公司 *** 1%
厦门市三安集成电
6 泉州银行厦门分行 000001553009**** 13,000.00 - 定期 2.10% 否
路有限公司
5-1-57
是
2018 年期末 2019 年 9 月 否
序号 公司名称 开户银行 银行账号 存放方式 利率水平 备注
余额 末余额 受
限
厦门市三安集成电 募集资金 0.35%/1.4
7 泉州银行厦门分行 000001217095**** 12,581.03 - 否 注2
路有限公司 专户、协定 950%
厦门市三安集成电 0.35%/1.4
8 泉州银行厦门分行 000001215804**** 12,468.10 372.18 协定 否 注2
路有限公司 950%
三安光电股份有限 7752018100003***
9 光大银行湖里支行 10,000.00 - 定期 2.10% 否
公司 *
厦门市三安集成电
10 泉州银行厦门分行 000001559598**** 10,000.00 10,000.00 定期 2.10% 否
路有限公司
三安光电股份有限 华夏银行厦门松柏 1355300000007***
11 8,517.64 3.44 活期 0.30% 否
公司 支行 *
厦门市三安集成电
12 泉州银行厦门分行 000001550506**** 8,000.00 - 定期 2.10% 否
路有限公司
厦门市三安半导体 厦门国际银行厦门 0.3%/1.72
13 800210000000**** 6,028.37 8.80 协定 否 注2
科技有限公司 直属支行 %
厦门市三安集成电
14 泉州银行厦门分行 000001515202**** 6,000.00 - 定期 2.10% 否
路有限公司
厦门市三安集成电
15 泉州银行厦门分行 000001589770**** 5,000.00 - 定期 2.10% 否
路有限公司
厦门市三安光电科 中国银行厦门会展 0.3%/1.00
16 42085836**** 4,369.33 442.13 协定 否 注2
技有限公司 中心支行 %
厦门三安光电有限
17 招商银行松柏支行 59290323681**** 3,792.53 154.38 活期 0.30% 否
公司
三安光电股份有限 3520006810180100 0.30%/1.5
18 交通银行前埔支行 3,680.90 82.99 协定 否 注2
公司 9**** 0%
香港三安光电有限 汇丰银行（美元储
19 848-660437-*** 3,540.54 2,798.45 活期 0.35% 否
公司 蓄）
厦门三安光电有限 国家开发银行厦门 3520156000141483 0.30%/1.6
20 3,529.58 - 定期 是 注4
公司 分行 **** 9%
天津三安光电有限 中信银行股份有限 723271018260002*
21 3,000.55 24.54 活期 0.30% 否
公司 公司天津河东支行 ***
三安光电股份有限 华夏银行厦门分行 1355000000087***
22 3,000.00 - 定期 2.10% 否
公司 营业部 *
安徽三安光电有限 中国银行芜湖龙山 0.30%/1.4
23 17824518**** 2,839.85 1,398.92 协定 否 注2
公司 支行 0%
厦门市三安半导体 4038900104002*** 0.30%/1.4 注2
24 农业银行马巷支行 2,651.72 14,462.11 协定 是
科技有限公司 * 950% 注5
厦门三安光电有限 农业银行翔安马巷 4038900104086*** 0.30%/1.0
25 2,502.22 861.14 协定 否 注2
公司 支行 * 0%
三安光电股份有限 中国银行厦门会展
26 42605838**** 2,168.63 68.97 活期 0.30% 否
公司 中心支行
27 LuminusInc. 华美银行 800308**** 2,134.99 3,539.26 活期 1.00% 否
香港三安光电有限
28 集友银行 039-733-0-800***-* 2,070.45 12.39 活期 0.50% 否
公司
芜湖安瑞光电有限 建设银行开发区支 3405016788080000
29 2,040.77 2,049.57 活期 0.35% 否
公司 行 ****
芜湖安瑞光电有限 兴业银行开发区支 49804010020007**
30 2,000.00 - 定期 4.20% 是 注5
公司 行 **
厦门市三安集成电 811490101400012* 0.30/1.61
31 中信银行厦门分行 1,988.14 1.28 协定 否 注2
路有限公司 *** %
泉州农村商业银行
福建晶安光电有限 9070228010010000 0.35%/0.9
32 股份有限公司安溪 1,501.90 254.70 协定 否 注2
公司 00**** 6%/1.62%
县支行
5-1-58
是
2018 年期末 2019 年 9 月 否
序号 公司名称 开户银行 银行账号 存放方式 利率水平 备注
余额 末余额 受
限
芜湖安瑞光电有限 兴业银行开发区支 49804010010005**
33 1,170.21 757.26 活期 0.35% 否
公司 行 **
天津三安光电有限 渤海银行天津多伦
34 200008650500**** 1,036.12 25.52 活期 0.30% 否
公司 道支行
三安光电股份有限 811490101430012*
35 中信银行厦门分行 161.99 1,937.50 活期 0.300% 否
公司 ***
三安光电股份有限
36 民生银行 70668**** - 10,000.00 定期 3.760% 是 注3
公司
三安光电股份有限 7752018100004***
37 光大银行湖里支行 - 10,000.00 定期 2.10% 否
公司 *
三安光电股份有限 华夏银行厦门分行 1355000000093***
38 - 3,000.00 定期 2.10% 否
公司 营业部 *
国家开发银行厦门
厦门三安光电有限 3520156000166480
39 分行（保证金账 - 3,529.58 定期 1.690% 是 注4
公司 ****
户）
厦门市三安集成电 农业银行厦门江头
4030300104005***
40 799.63 1,202.22 协定 0.3%/1% 否 注 2
路有限公司 支行 *
厦门市三安集成电 泉州银行厦门分行
41 000001748725**** - 2,018.50 定存 1.850% 否
路有限公司 （一般定存户）
厦门市三安集成电 泉州银行厦门分行
42 000001748727**** - 13,019.33 定存 1.850% 否
路有限公司 （一般定存户）
厦门市三安集成电 泉州银行厦门分行
43 000001752186**** - 4,037.00 定存 1.850% 否
路有限公司 （一般定存户）
厦门市三安集成电 泉州银行厦门分行
44 000001790558**** - 3,027.75 定存 1.850% 否
路有限公司 （一般定存户）
厦门市三安集成电 泉州银行厦门分行
45 000001764697**** - 3,027.75 定存 1.850% 否
路有限公司 （一般定存户）
芜湖安瑞光电有限
46 中国银行龙山分行 17521635**** 829.05 2,065.01 活期 1.380% 否
公司
芜湖安瑞光电有限 浦发银行芜湖经济 8003015870000***
47 - 4,000.00 定期 4.200% 是 注3
公司 技术开发区支行 *
芜湖安瑞光电有限 3405016788080000
48 建设银行 - 7,588.34 活期 0.300% 是 注5
公司 ****
49 合计 420,925.77 247,615.40
注 1：国开基金为支持公司全资子公司三安集成发展，向三安集团增资 165,400.00 万元，投资项目为
三安集成通讯微电子器件技术研发及产业化项目。三安集团每年向国开基金支付 1.2%的投资收益。三安
集团与三安集成签订了《借款协议》，三安集成向三安集团借款 165,400.00 万元，借款用途为项目建设，
借款利率为 1.2%。三安集成在国家开发银行厦门分行开立账号为 3520156000061512****的银行账户，用
于储存三安集团向公司借款，根据相关协议约定，相关资金只能用于三安集成通讯微电子器件技术研发及
产业化项目的建设，不能挪作他用；
注 2：为兼顾资金使用的灵活性和资金收益，公司与部分银行签订《协定存款协议》，将部分存款账
户指定为协定存款账户，按照“一个账户，一个余额，两个结算积数，两种利率的方式”进行管理，将账
户内存款区分为协定存款和活期存款，并分别适用协定存款利率和活期存款利率计息；
注 3：公司将该等结构性存款质押给民生银行厦门分行和浦发银行芜湖经济技术开发区支行，用于开
具银行承兑汇票；
5-1-59
注 4：厦门三安光电有限公司与 SAMSUNGELECTRONICS 签订预收款支付保函，2018 年末及 2019
年 9 月末保证金余额为 3,529.58 万元；
注 5：均为银行承兑汇票保证金账户。
2018 年末及 2019 年 9 月末，公司货币资金余额分别为 440,592.78 万元和
258,683.37 万元，主要用于购买原材料、支付职工工资、支付各项税费、构建
固定资产、研发支出、对外投资、偿还债务及分配红利等用途。
如上表所示，公司受限资金主要为日常经营产生，包括专款专用资金、票
据质押保证金、保函保证金及开具银行承兑汇票保证金等，除上述情形外，公
司货币资金不存在其他使用受限的情形。公司货币资金不存在与大股东及其关
联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配；
公司最近三年及一期财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
利息支出 13,368.64 10,688.22 6,623.43 5,265.71
利息收入 -3,778.22 -4,673.50 -5,010.06 -8,830.80
汇兑净损失 -1,267.76 -630.18 5,495.69 -7,188.22
手续费 108.71 184.22 119.10 76.22
合计 8,431.38 5,568.75 7,228.15 -10,677.09
公司财务费用主要为利息支出、利息收入和汇兑净损失。报告期内公司财
务费用分别为-10,677.09 万元、7,228.15 万元、5,568.75 万元和 8,431.38 万元，
2018 年及 2019 年 1-9 月份公司利息支出增加，主要原因在于：公司为满足和保
障日常营运资金需求，自 2018 年 7 月起陆续增加 29 亿元银行借款。
公司根据日常生产经营保障资金和特殊目的资金计划估算应保有货币资金
额度，暂时闲置资金一般选择做银行定期存款、协定存款以增加收益，并根据
实际需要提取。
报告期内各期，公司货币资金平均余额、利息收入及平均利息水平如下：
5-1-60
年度 货币资金平均余额 年度利息收入 平均利率水平
2016 年度 585,143.05 8,830.80 1.51%
2017 年度 492,293.49 5,010.06 1.02%
2018 年度 420,692.17 4,673.50 1.11%
2019 年 1-9 月 358,476.92 3,778.22 1.05%
备注：各期货币资金平均余额=当期各月货币资金余额累计金额/当期月度数量
公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 货 币 资 金 平 均 余 额 分 别 为 585,143.05 万 元 、
492,293.49 万元、420,692.17 万元和 358,476.92 万元，实现的利息收入分别为
8,830.80 万元、5,010.06 万元、4,673.50 万元、3,778.22 万元，平均利率水平分
别为 1.51%、1.02%、1.11%、1.05%。
公司人民币活期及协定存款的年化利率处于 0.30%-1.72%之间。定期存款
按期限长短不同，年化利率处于 1.10%-2.50%之间。公司近三年及一期综合平
均利率水平约在 1.02%到 1.51%之间，处于合理水平。
综上所述，公司货币资金的综合利率水平处于合理水平，利息收入与货币
资金余额规模相匹配。
三、在货币资金余额较大的情况下，2018 年末新增短期借款 29 亿元的原
因、合理性。
2018 年末，公司货币资金余额较大的情况下，新增短期借款 29 亿元的原
因如下：
（一）公司部分货币资金不能自由支配
2018 年末，公司货币资金余额 440,592.78 万元，其中：（1）募集资金
12,581.03 万元专项用于三安集成通讯微电子器件（一期）项目；国开投资资金
120,039.20 万元专项用于三安集成通讯微电子器件技术研发及产业化项目；上
述两项资金只能按专项用途及进度调配使用。（2）保证金 29,897.11 万元主要
用于开具银行承兑汇票和支付保函，在其对应的票据或保付款项到期偿付前，
不得自由转出。（3）香港三安、美国流明等境外公司货币资金 10,891.58 万
元，受外汇管理政策等影响难以随时动用。扣除以上项目后，公司境内可自由
5-1-61
支配的资金储备为 267,183.86 万元。
（二）公司经营规模较大，需储备一定额度经营资金
2016 年至 2018 年，公司经营活动产生的现金流出分别为 310,352.73 万元、
383,918.66 万元、508,659.88 万元，日常所需经营资金金额较大，公司为保障日
常经营所需及偿还未来到期的借款本息，需储备一定额度经营资金。
（三）公司固定资产投入较大，需通过短期借款补充营运资金
公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，下游应用领域广泛，发展
速度较快，公司需持续进行项目投资，2018 年度公司在建工程投入金额为
243,355.78 万元。截至 2018 年末，公司在建项目较多，未来投资支出较大，其
中泉州三安半导体研发与产业化一期项目预计总投资 138.05 亿元。项目投资耗
用公司大量资金。为保障日常经营所需，公司于 2018 年 7 月起陆续新增银行借
款，补充公司日常运营所需资金。
（四）公司通过短期借款来储备资金
基于股权融资周期较长，公司通过债权融资补充日常经营所需资金。在近
年来融资环境不确定性增强的背景下，由于公司项目投资额较大，日常经营所
需周转资金随经营规模稳步提升，公司需根据经营资金需求进行提前规划，通
过增加短期借款来储备资金。
综上所述，公司货币资金余额较高，考虑受限资金影响，公司需通过短期
借款来补充流动资金，且由于公司未来项目投资较大，日常经营所需周转资金
金额较大，未来融资环境存在不确定性，公司通过短期借款来补充运营资金具
备合理性和必要性。
四、核查程序
保荐机构和申请人会计师取得了申请人大额银行账户的银行对账单及银行
明细账；对公司主要银行账户进行函证、对部分开户银行进行实地访谈；取得
了企业的银行账户清单、征信报告；取得了借款合同、担保合同等；获取了申
请人报告期内货币资金月度余额明细表，测算了申请人报告期内实际利率水
平，并与申请人货币资金所存放银行约定利率水平比对。
5-1-62
五、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：申请人银行存款相关金额真实、
准确，申请人受限资金主要为日常经营产生，包括专款专用资金、票据质押保
证金、保函保证金及开具银行承兑汇票保证金等；除上述情形外，申请人货币
资金不存在其他使用受限的情形；申请人货币资金不存在与大股东及其关联方
资金共管、银行账户归集等情形；最近三年一期利息收入与货币资金余额匹
配，在货币资金余额较大的情况下，2018 年末新增短期借款 29 亿元具备合理
性、必要性。
5-1-63
问题 10、 申请人应收票据及应收账款余额较高且增长较快，增幅显著高于
营业收入增幅，申请人对账龄在 1 年以内的应收账款坏账计提比例为 1%，低
于同行业平均水平。请申请人补充说明并披露：（1）应收票据及应收账款余额
较高且增幅较大的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比
公司是否相符。（2）对账龄在 1 年以内的应收账款仅计提 1%的坏账准备是否
谨慎，与申请人实际经营情况及同行业可比公司情况相比是否合理；（3）结合
账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是
否充分；（4）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对
商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合
理性，与同行业可比公司情况是否一致。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、应收票据及应收账款余额较高且增幅较大的原因及合理性，是否存在
放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符。
（一）报告期各期末，公司应收账款及应收票据金额占营业收入的比例如
下：
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
营业收入 533,218.90 100.00 836,437.42 100.00 839,372.58 100.00 627,260.27 100.00
应收票据 95,296.67 17.87 261,725.59 31.29 148,212.18 17.66 137,428.20 21.91
应收账款 255,845.57 47.98 248,208.61 29.67 238,997.26 28.47 190,787.17 30.42
应收账款
及应收票 351,142.23 65.85 509,934.20 60.97 387,209.45 46.13 328,215.37 52.33
据合计
注：2019 年度，应收票据按最新的报表格式重分类至应收款项融资。
2017 年末，应收账款及应收票据金额占营业收入比例较上年末下降 6.20 个
百分点，主要系公司 2017 年营业收入大幅增加所致。2018 年末，应收账款及
应收票据金额占营业收入比例增加了 14.84 个百分点，其中应收账款占营业收
入比例增加了 1.2 个百分点，变化不大；应收票据金额占营业收入比例增加了
13.63 个百分点，增加较多。
5-1-64
2018 年末，应收票据金额占营业收入比例增幅较大，主要原因在于：A、
受 LED 行业市场增速放缓、资金链普遍紧张影响，行业内企业票据结算比重上
升，尤其是商业承兑汇票结算比重上升较多；B、2018 年末，由于泉州三安的
外围市政配套建设进度未达预期，项目建设进度延迟，同时，国际贸易形势变
化，部分设备重新选型，核心设备考虑国产替代，均需时间重新进行评估，公
司解除与厦门信达的设备购买合同，收到其 8 亿元承兑汇票形式的退款，导致
应收票据余额增加，上述承兑汇票分别于 2019 年 4 月 26 日和 2019 年 6 月 27
日到期收回。
报告期内，受国际宏观经济形势波动较大影响，市场竞争加剧，公司为扩
大市场份额，在经营风险可控情况下，接受部分客户以承兑汇票形式支付货
款。公司严格按照资信标准筛选出票人，审慎接受商业承兑汇票，所接受商业
承兑汇票的出票人，多为长期与公司合作的国内上市公司或其子公司及行业内
知名企业，合作关系良好，信誉良好，信用风险较低。公司 2018 年末应收票据
及应收账款占营业收入比例增加，符合商业逻辑，具备合理性。
2019 年 9 月末，应收账款及应收票据占营业收入比例较 2018 年末增加了
4.88 个百分点，波动较小，占比较为稳定。
（二）同行业可比公司应收票据及应收账款金额占营业收入比例情况如
下：
公司 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
聚灿光电 72.07% 64.54% 54.55% 53.66%
华灿光电 83.08% 65.44% 66.81% 113.52%
乾照光电 132.49% 106.86% 82.12% 81.60%
德豪润达 39.08% 26.70% 27.56% 31.69%
平均值 81.68% 65.88% 57.76% 70.11%
三安光电 65.85% 60.97% 46.13% 52.33%
注：上述数据来源于相关公司定期报告。
如上表所示：2018 年以来，同行业上市公司应收票据及应收账款占营业收
入比例提高，公司应收账款及应收票据占营业收入比例变动趋势与同行业可比
5-1-65
公司一致。
综上所述，公司 2018 年末应收票据及应收账款增加，符合商业逻辑，具有
合理性。
二、对账龄在 1 年以内的应收账款仅计提 1%的坏账准备是否谨慎，与申请
人实际经营情况及同行业可比公司情况相比是否合理；
（一）公司应收账款坏账准备的计提方法为：1、单项金额重大并单项计提
坏账准备；2、按组合计提坏账准备；3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备，具体情况如下：
1、报告期内，公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的情形。
2、报告期内，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
比例 比例 比例 比例
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 251,830.38 97.20 242,193.17 96.30 234,284.12 96.61 184,065.10 95.07
1-2 年 5,888.79 2.27 7,606.31 3.02 4,017.92 1.66 6,920.54 3.57
2-3 年 512.49 0.20 698.13 0.28 2,917.26 1.20 1,280.59 0.66
3-4 年 713.51 0.28 853.9 0.34 783.02 0.32 1,261.82 0.65
4-5 年 8.13 0.00 40.49 0.02 422.35 0.17 32.85 0.02
5 年以上 133.10 0.05 104.67 0.04 84.82 0.03 52.19 0.03
合计 259,086.41 100.00 251,496.66 100.00 242,509.49 100.00 193,613.10 100.00
报告期各期末，公司一年以内的应收账款比例均稳定在 95%以上，公司客
户信誉度较好，回款情况良好。公司制定了客户信誉跟踪机制，严格把控风
险。
报告期内各期末，公司 2 年以上应收账款账面余额分别为 2,627.45 万元、
4,207.45 万 元 、 1,697.19 万 元 和 1,367.23 万 元 ， 应 收 账 款 坏 账 准 备 余 额 为
2,825.93 万元、3,512.23 万元、9,139.07 万元和 9,185.48 万元。坏账准备余额足
以覆盖 2 年以上应收账款余额，坏账准备计提充分。
5-1-66
2019 年 6 月末，公司与同行业上市公司应收账款账龄结构对比如下：
账龄 三安光电 华灿光电 聚灿光电 德豪润达 乾照光电
1 年以内（含 1 年） 96.97% 81.54% 94.27% 64.71% 81.97%
1 年至 2 年（含 2 年） 2.51% 15.71% 2.77% 3.33% 8.85%
2 年至 3 年（含 3 年） 0.16% 0.02% 0.07% 12.64% 6.20%
3 年至 4 年（含 4 年） 0.30% 0.24% 0.67% 5.01% 0.11%
4 年至 5 年（含 5 年） 0.01% 0.08% 1.86% 5.78% 0.06%
5 年以上 0.04% 2.40% 0.36% 8.52% 2.80%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上表中的数据来源于相关公司的定期报告；同行业上市公司未披露 2019 年 9 月末
账龄，因此比较 2019 年 6 月 30 日的账龄。
如上表所示，公司应收账款与同行业可比上市公司相比，1 年以内的应收
账款占比较高，整体账龄结构合理，坏账风险较小。
3、报告期内，公司对金额不重大应收款项单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
期末余额
单位名称
账面余 坏账准 预期信用损
计提理由
额 备 失率(%)
北汽银翔汽车有限公司 5,327.93 5,327.93 100.00 无法收回
重庆比速汽车有限公司 409.24 409.24 100.00 无法收回
重庆力帆财务公司 115.00 115.00 100.00 无法收回
重庆银翔晓星通用动力机械有限公司 67.40 67.40 100.00 无法收回
重庆北汽幻速汽车销售有限公司 15.07 15.07 100.00 无法收回
宝塔石化集团财务有限公司 10.00 10.00 100.00 无法收回
合计 5,944.64 5,944.64 100.00
2016 年至 2019 年 9 月末，公司应收账款坏账准备余额分别为 2,825.93 万
元、3,512.23 万元、9,139.07 万元、9,185.48 万元，同期应收账款的实际核销金
额分别为 813.54 万元、1,163.65 万元、4,185.14 万元、37.07 万元，坏账准备计
提金额高于核销金额，表明公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。
5-1-67
（二）同行业可比上市公司账龄分析法计提坏账准备比例
项目 三安光电 华灿光电 聚灿光电 德豪润达 乾照光电
1 年以内（含 1
1% 3% 5% 2% 1%、5%
年）
1至2年 5% 10% 10% 5% 10%
2至3年 15% 30% 30% 10% 30%
3至4年 30% 50% 50% 30% 50%
4至5年 50% 80% 80% 50% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：上表中的数据来源于相关公司的定期报告；乾照光电 1 年以内的坏账准备分为两
种情况，6 个月以内（含 6 个月）坏账准备计提比例为 1%、6 个月-1 年（含 1 年）坏账准
备计提比例为 5%。
公司坏账准备按照账龄分析计提的比率低于同行业可比公司，主要原因在
于：公司一年以内应收账款占比较高，客户信誉度较好，回款情况良好，回款
风险较小。公司根据实际情况对预计无法收回款项单项计提坏账准备，并对实
际已发生坏账损失及时核销。因此，公司坏账准备计提政策合理。
综上所述，公司报告期内坏账准备计提比例谨慎,与公司实际经营情况相
符，与同行业可比公司情况相比合理。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏
账准备计提是否充分；
（一）报告期各期末，公司账龄情况如下：
公司最近三年一期账龄结构详见本题回复之、“二、2、报告期内组合中，
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况”。
报告期各期末，公司账龄一年以内应收账款余额占应收账款总额比例分别
为 95.07%、96.61%、96.30%、97.20%，账龄一年以内应收账款占比较高，应收
账款质量较好，表明公司客户信誉度较好，回款情况良好，坏账风险较小。
（二）公司经营回款分析
2018 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额 257,326.30 万元，2019 年 1-9
5-1-68
月，公司回款金额为 570,658.96 万元，回款金额占 2018 年应收账款期末余额的
比例为 221.76%；2019 年 9 月 30 日，公司应收账款账面余额 265,031.05 万元，
9 月末的期后回款金额为 165,628.41 万元，回款金额占 2019 年 9 月末应收账款
余额的比例为 62.49%，回款比例较高，公司最近一年一期的回款情况良好。
（三）报告期内申请人应收账款坏账准备计提及坏账核销情况
1、报告期公司按账龄组合计提坏账准备情况
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 计提比 计提比 计提比 计提比
坏账准备 例 坏账准备 例 坏账准备 例 坏账准备 例
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 2,518.30 1.00 2,421.93 1.00 2,342.84 1.00 1,840.65 1.00
1-2 年 294.44 5.00 380.32 5.00 200.9 5.00 346.03 5.00
2-3 年 76.87 15.00 104.72 15.00 437.59 15.00 192.09 15.00
3-4 年 214.05 30.00 256.17 30.00 234.91 30.00 378.55 30.00
4-5 年 4.07 50.00 20.25 50.00 211.18 50.00 16.42 50.00
5 年以上 133.10 100.00 104.67 100.00 84.82 100.00 52.19 100.00
合计 3,240.84 3,288.05 3,512.23 2,825.93
如上表所示，报告期内，公司严格按照应收账款坏账政策计提坏账准备。
各期末按账龄组合计提坏账准备金额分别为 2,825.93 万元、3,512.23 万元、
3,288.05 万元、3,240.84 万元。
2、截至 2019 年 9 月末，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
截至 2019 年 9 月末，公司单项计提坏账准备的应收账款金额为 5,944.64 万
元，具体内容详见本题回复二、（一）之 3、报告期内，公司对金额不重大应收
款项单项计提坏账准备情况”。
3、公司最近 3 年一期实际核销的应收账款
报告期内，公司对预计无法收回应收款项，根据金额大小，履行相应审批
程序后，及时进行核销。报告期内核销金额分别为 813.54 万元、1,163.65 万
元、4,185.14 万元、37.07 万元。
5-1-69
综上所述，公司一年以内应收账款占比较高，应收账款质量较好，尽管公
司坏账准备按照账龄分析计提的比例低于同行业可比公司，但公司根据实际情
况及时对可能发生坏账损失的单项应收账款进行分析，并充分计提坏账准备，
并对实际已发生坏账损失进行了及时核销。
（四）同行业可比公司坏账准备计提情况
公司同行业可比公司坏账计提情况详见本题回复“二、（二）同行业可比
上市公司账龄分析法计提坏账准备比例”。
综上所述，公司客户信用状况较好，一年以内应收账款账龄占比较高，期
后回款情况良好。公司严格执行坏账准备计提政策，且及时对可能发生坏账损
失的单项应收账款足额计提坏账准备。总体而言，公司坏账准备计提充分。
四、应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对商业
承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理
性，与同行业可比公司情况是否一致。
（一）报告期各期末，公司应收票据余额及分类情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
银行承
54,773.77 57.48% 85,431.14 32.64% 127,567.52 86.07% 113,133.48 82.32%
兑汇票
商业承
40,522.90 42.52% 176,294.44 67.36% 20,644.66 13.93% 24,294.73 17.68%
兑汇票
应收票
95,296.67 100.00% 261,725.59 100.00% 148,212.18 100.00% 137,428.20 100.00%
据合计
注：2019 年 9 月末，公司已按新的报表格式将应收票据分类至应收款项融资款。
2016 年 至 2018 年 末 ， 公 司 应 收 票 据 余 额 分 别 为 137,428.20 万 元 、
148,212.18 万元和 261,725.59 万元，呈逐年增加趋势，2019 年 9 月末，应收票
据余额为 95,296.67 万元，较 2018 年末应收票据余额大幅下降。
截至 2019 年 9 月末，公司应收票据前五名余额合计占应收票据总额的比例
为 93.13%，占比较高。前五名客户均为公司长期合作伙伴，资信状况良好，实
力雄厚，彼此信任度高，信用风险较低，故公司未对商业承兑汇票计提坏账准
备。
5-1-70
（二）报告期内，公司商业承兑汇票预期未收回情况
2018 年末及 2019 年 9 月末，公司已到期无法收回的商业承兑汇票金额分别
为 10.00 万元、115.00 万元，合计金额为 125.00 万元，占报告期内应收商业承
兑汇票合计金额比例为 0.03%，占比较低。除上述已到期无法收回的商业承兑
汇票之外，截至 2019 年 9 月末，公司持有的银行承兑汇票和其他商业承兑汇票
均不存在逾期情形。公司商业承兑汇票的信用风险和延期付款风险极低，公司
未对商业承兑汇票计提坏账准备具有合理性。
（三）同行业上市公司商业承兑汇票坏账计提情况
经查阅华灿光电、聚灿光电同行业可比上市公司年报，均未对商业承兑汇
票计提坏账准备，公司对商业承兑汇票的坏账准备计提政策和同行业保持一
致。
五、核查程序
保荐机构获得申请人报告期内应收账款及应收票据明细表、商业承兑汇票
台账，复核了申请人坏账准备计提金额，对公司主要客户应收账款金额进行函
证，查阅申请人主要客户的商业信用情况，了解申请人所处行业的整体变动情
况，查阅同行业上市公司应收账款变动趋势情况，查阅同行业上市公司应收账
款坏账比例及计提情况及应收票据坏账准备计提情况等。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人应收票据及应收账款金额较高且大幅增
加，具有合理性，不存在放宽信用政策的情形，与同行业上市公司相比变动趋
势相符；申请人应收账款账龄在 1 年以内的应收账款计提 1%的坏账准备谨
慎，与申请人实际经营情况相符，与同行业上市公司相比具有合理性；申请人
应收账款账龄结构整体回款情况良好，坏账准备计提充分；申请人应收票据未
计提坏账准备合理，与同行业上市公司情况一致。
5-1-71
问题 11、申请人最近三年一期末存货余额较高且增长较快，主要是库存商
品余额和占比大幅增加导致。请申请人补充说明并披露：（1）最近三年一期末
库存商品余额和占比大幅增加的原因及合理性，是否存在库存积压，是否与同
行业可比公司情况一致；（2）结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可
比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查
意见。
回复：
一、最近三年一期末库存商品余额和占比大幅增加的原因及合理性，是否
存在库存积压，是否与同行业可比公司情况一致
报告期各期末，公司库存商品金额情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 264,602.36 187,117.79 102,550.49 61,563.40
跌价准备 18,860.86 10,332.28 793.58 1,254.86
账面价值 245,741.50 176,785.51 101,756.91 60,308.54
报告期各期末，公司库存商品金额增加，主要原因如下：
2017 年末，公司库存商品账面余额较 2016 年末增加，主要原因在于：公
司前次募投项目光电产业化一期于 2015 年 4 月达到预定可使用状态，投产初期
生产负荷较低，产能于 2016 年及 2017 年逐步释放；前次募投项目光电产业化
（二期）于 2017 年 9 月达到预定可使用状态，产能逐步释放。基于光电产业化
一期及二期项目逐步释放产能，LED 芯片产能及产量较 2016 年大幅提高，LED
芯片存货金额也随之提高。
2018 年末及 2019 年 9 月末，库存商品余额逐步增加，主要原因为：①公司
前次募投项目光电产业化二期 2017 年达到预定可使用状态，并于 2018 年逐步
释放产能，同时，公司通过不断投入研发进行技术改造及工艺优化，缩短产品
生产周期、提高设备利用率、增加单机投放量提升公司 LED 芯片产能，基于
LED 芯片产能提高，产量大幅增加，存货余额也随之增加；②受 2018 年以来
LED 行业整体市场需求增速放缓及短期内供需结构调整影响，LED 芯片市场竞
5-1-72
争加剧，公司 LED 芯片产销率有所下降，存货余额有所提高。在 LED 行业整
体市场增速放缓的环境下，公司凭借其较强的技术优势、规模优势、研发优
势、品牌优势，2018 年度及 2019 年前三季度 LED 芯片销量较同期仍保持增长
趋势，产销率仍处于较高水平。
报告期各期末，公司同行业可比上市公司的库存商品金额如下表所示：
单位：万元
公司 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
华灿光电 66,705.88 83,501.55 27,364.94 28,442.34
聚灿光电 13,752.89 8,203.85 4,275.66 1,484.91
乾照光电 27,026.01 25,691.16 12,966.83 7,812.68
三安光电 237,134.93 176,785.51 101,756.91 60,308.54
注：上述数据来源于公司定期报告，由于上市公司未具体披露 2019 年 9 月末库存商品
金额，因此选取 2019 年 6 月 30 日数据作为最近一期数据。
公开资料显示：2019 年 6 月末，华灿光电库存商品金额降低，主要原因在于：华灿光
电依照市场出货情况，调低了生产产能以提高产销率降低短期库存。同时，基于对自身存
货的梳理计提存货减值准备。
公开资料显示：德豪润达已于 2018 年 12 月拟定关闭 LED 芯片工厂计划，并逐步推进
关闭亏损 LED 工厂，压缩 LED 芯片产能，故存货金额变动趋势对比，不再选其作为比较
对象。
由上表可知，2017 年以来，除华灿光电外，同行业上市公司库存商品账面
价值均呈现大幅增长趋势，公司库存商品金额增加符合行业整体趋势，具备合
理性。
2018-2019 年 LED 行业阶段性调整，LED 产品市场价格降幅较大，公司凭
借自身核心竞争力，销售数量保持持续增长。在全球节能减排政策的大背景
下，LED 行业市场渗透率仍在不断提升，中长期看技术进步空间和市场空间还
很大。细分领域市场的应用正在逐步启动，新兴国家的发展也将会带动 LED 照
明需求的快速增长。虽然库存商品有所增加，但随着此轮供给侧产能出清后，
市场集中度将进一步提升，最终部分掌握核心技术、拥有较多自主知识产权和
知名品牌、竞争力强、产业布局合理的企业将从中受益。公司作为 LED 芯片市
场的龙头企业，产业布局合理，知名度高，拥有众多技术专利，掌握核心技
术，在市场产能出清后将占据有利地位，库存消化速度会加快。另外，随着技
术水平的提升及市场销售的回暖，公司存货消化速度有望得到提升。
5-1-73
综上所述，公司最近三年一期末库存商品余额和占比增加，具备合理性，
不存在库存积压，与同行业可比公司情况一致。
二、结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报
告期末存货跌价准备计提是否充分
（一）存货的构成情况
报告期内各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31
项目 存货跌价 存货跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 备
物资采购 195.59 - 195.59 681.68 - 681.68
原材料 26,898.54 - 26,898.54 30,002.90 - 30,002.90
低值易耗品 1.29 - 1.29 0.19 - 0.19
半成品 24,744.34 - 24,744.34 24,263.08 - 24,263.08
委托加工物资 111.17 - 111.17 118.54 - 118.54
在产品 26,921.12 1,145.10 25,776.02 32,495.36 468.69 32,026.67
库存商品 264,602.36 18,860.86 245,741.50 187,117.79 10,332.28 176,785.51
发出商品 3,126.23 36.29 3,089.94 4,118.21 36.29 4,081.92
工程施工 281.01 - 281.01
合计 346,881.65 20,042.25 326,839.40 278,797.76 10,837.26 267,960.49
2017.12.31 2016.12.31
项目 存货跌价 存货跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 备
物资采购 1,343.13 - 1,343.13 2,097.49 - 2,097.49
原材料 28,676.88 - 28,676.88 15,878.44 - 15,878.44
低值易耗品 0.24 - 0.24 6.30 - 6.30
半成品 18,218.97 - 18,218.97 13,268.03 - 13,268.03
委托加工物资 603.49 - 603.49 136.19 - 136.19
在产品 26,408.68 - 26,408.68 18,615.64 - 18,615.64
库存商品 102,550.49 793.58 101,756.91 61,563.40 1,254.86 60,308.54
5-1-74
发出商品 2,138.28 - 2,138.28 6,498.71 - 6,498.71
合计 179,940.17 793.58 179,146.58 118,064.22 1,254.86 116,809.36
公司的存货主要包括库存商品、在产品、半成品及原材料等，库存商品
2019 年 9 月底的库龄如下表所示：
单位：万元
2019年9月底库存商品库龄情况
项目 0-6个月 6-12月 12-18月 18个月以上
车灯及应用品 14,548.47 868.57 837.45 288.24
集成电路产品 1,697.03 2.86
LED芯片 131,172.33 54,095.97 26,115.35 26,641.91
总计 147,417.83 54,967.40 26,952.80 26,930.15
注：该处库存商品库龄不包括福建晶安库存商品，其生产产品主要供公司内部使用。
由上表可知，公司库存商品的库龄主要集中在一年以内，18 个月以下的库
存商品为常备库存，18 个月以上的库存商品在常规减值测试的基础上，如果当
年无同类产品对外销售，则全额计提存货跌价准备。公司 2019 年前三季度的综
合毛利率为 32.38%，毛利率较上期虽有一定幅度的下滑，但和同行业相比，仍
维持着较高的盈利空间，库存商品的减值风险较小，公司的存货跌价准备计提
的充分、合理。
（二）公司库存商品跌价准备的计提方法
1、库存商品-芯片
芯片按尺寸作为分类依据，预计对外不含税销售均价作为该尺寸芯片的估
计售价，扣除按公司年度或季度（销售费用+流转税）/营业收入的比例计算的
销售费用后的金额确定为可变现净值，如账面价值低于可变现净值的，差额部
分予以计提存货跌价准备。
对超库龄芯片的额外考虑：公司以先进先出法识别芯片的在库时间，对于
期末芯片库龄 18 个月以上的芯片在常规减值测试的基础上，如果当年无同类产
品对外销售，则全额计提存货跌价准备。
2、库存商品-汽车灯具
5-1-75
灯具为根据客户合同订单定制的产品，采用以预计不含税销售均价作为该
灯具的估计售价，扣除按公司年度或季度销售费用/营业收入的比例计算的销售
费用后的金额确定为可变现净值，如账面价值低于可变现净值的，差额部分予
以计提存货跌价准备。
（三）期后存货的周转情况
截至 2019 年 9 月末，库存商品主要为 LED 芯片，LED 芯片 2019 年 10-11
月的库存商品期后周转情况如下：
入库数量（KK） 销售数量（KK） 销售数量/入库数量
191,424.84 208,602.11 1.09
芯片
入库金额(万元) 结转金额（万元） 结转金额/入库金额
90,969.73 95,727.56 1.05
由上表可知，公司 LED 芯片 2019 年 10-11 月销售数量高于入库数量，结转
金额高于入库金额，表明公司报告期后库存商品周转情况良好，存货金额及存
货数量呈下降趋势。
（四）公司存货跌价计提情况与同行业上市公司对比
单位：亿元
2016年底 2016年底 2017年底 2017年底跌
2016年底 2017年底
代码 公司名称 存货跌价 跌价准备/ 存货跌价 价准备/存
存货余额 存货余额
准备余额 存货余额 准备余额 货余额
600703.SH 三安光电 11.81 0.13 1.10% 17.99 0.08 0.44%
300708.SZ 聚灿光电 0.76 0.00 0.00% 1.01 0.00 0.00%
300323.SZ 华灿光电 4.90 0.25 5.10% 7.26 0.41 5.65%
300102.SZ 乾照光电 2.65 0.27 10.19% 2.93 0.17 5.80%
2018年底 2018年底 2019年6月底 2019年6月
2018年底 2019年6月底
代码 公司名称 存货跌价 跌价准备/ 存货跌价 底跌价准备
存货余额 存货余额
准备余额 存货余额 准备余额 /存货余额
600703.SH 三安光电 27.88 1.08 3.87% 34.18 1.80 5.27%
300708.SZ 聚灿光电 2.14 0.05 2.34% 2.78 0.04 1.44%
300323.SZ 华灿光电 15.83 0.60 3.79% 15.55 2.13 13.70%
300102.SZ 乾照光电 4.63 0.17 3.67% 5.26 0.28 5.32%
注：上述数据来源于相关公司定期报告。
5-1-76
同行业可比上市公司 2019 年第三季度报告未披露跌价准备情况，故以 2019 年 6 月末
的存货跌价准备进行对比。
德豪润达已于 2018 年 12 月拟定关闭 LED 芯片工厂计划，并逐步推进关闭亏损 LED
工厂，压缩 LED 芯片产能，故存货情况对比，不再选其作为比较对象。
由上表可知，公司存货跌价准备余额/存货账面余额处于行业中游水平，公
司存货跌价计提情况与同行业上市公司相比，处于合理水平。
综上所述，公司期末存货的构成合理，库龄一年以内的库存商品占比较
高，期后周转情况良好，不存在积压情况；和同行业可比上市公司相比，公司
存货跌价准备计提充分，处于合理水平。
三、核查程序
保荐机构获取申请人 2016 年-2018 年审计报告及 2019 年 1-9 月的财务报
表；获取了公司报告期内各期末存货余额明细表、存货跌价准备测试表；对申
请人存货进行实地抽盘，核查存货的真实性；获取了同行业上市公司华灿光
电、聚灿光电、乾照光电存货相关公开数据，就报告期内存货余额变动及跌价
准备计提比例进行了对比，就报告期内存货金额增加原因与财务相关负责人进
行访谈。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人报告期各期末存货余额大幅增加是合理
的，不存在库存积压情况，与同行业可比公司情况一致；报告期各期末存货跌
价准备计提充分。
5-1-77
问题 12、申请人 2018 年末预付账款较 2017 年末增加 3.5 亿元，增幅
111%，主要为预付材料款。2018 年末其他非流动资产较 2017 年末增加 16 亿
元，增幅 380%，主要为预付工程、设备款。请申请人补充说明并披露：（1）
2018 年末预付账款以及预付工程设备款大幅增加的原因、合理性；（2）交易对
手方是否为申请人的关联方或潜在关联方，相关情况是否具备商业合理性，是
否具有真实交易背景，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托
理财等财务性投资情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2018 年末预付账款以及预付工程设备款大幅增加的原因、合理性:
（一）2018 年末预付款增加的原因及合理性
1、2017 年末及 2018 年末，公司预付账款主要明细情况如下：
单位：万元
预付款项对象 具体用途 2018.12.31 2017.12.31 增加额
福建省安溪县对外贸易公司 晶棒、抛光液等 31,657.82 - 31,657.82
贵研铂业股份有限公司 贵金属 13,070.06 5,945.39 7,124.67
中材科技股份有限公司 贵金属 5,074.34 5,109.02 -34.68
紫金矿业集团黄金珠宝有限公司 贵金属 3,788.15 5,496.11 -1,707.96
银关通电子口岸 通关费用 2,817.88 1,383.51 1,434.37
monocrystal plc 晶棒 2,419.96 1,001.01 1,418.95
苏州普耀光电材料有限公司 MO 源 1,158.85 360.92 797.93
福建天电光电有限公司 封装产品 686.32 - 686.32
艾强(上海)贸易有限公司 备品备件 414.83 384 30.83
厦门吉瓦特照明科技有限公司 LED 灯 314.15 331.33 -17.18
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 晶棒 - 4,902.40 -4,902.40
浙江长川工程塑料有限公司 PC 塑料粒子 - 685.91 -685.91
厦门信达股份有限公司 备品备件及水花金 261.84 181.36 80.48
光洋化学应用材料科技（昆山）
金靶、贵金属 92.13 272.01 -179.88
有限公司
小计 61,756.33 26,052.96 35,703.37
5-1-78
合计金额 66,629.47 31,571.38 35,058.09
占比 92.69% 82.52% -
如上表所示，2018 年末，公司预付账款较 2017 年末增加 35,058.09 万元，
主要系预付福建省安溪县对外贸易公司（以下简称“安溪贸易”）款项增加所
致。
2018 年末，公司预付安溪贸易款项增加，主要原因在于：（1）福建晶安
主要从事衬底的研发、生产及销售，其所生产衬底主要用于公司各生产主体
LED 芯片制造，报告期内，其生产规模逐步扩大，对晶棒、抛光液等原材料需
求较大。（2）公司预计 2018 年末泉州三安半导体研发与产业化一期项目部分
生产线将投产，为满足公司现有业务和新建生产基地的需求，预付福建省安溪
县对外贸易公司材料款项金额较大。
公司 2016 年末至 2018 年末预付账款余额与业务配比关系如下：
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年 2017.12.31/2017 年 2018.12.31/2018 年
预付账款余额 20,652.85 31,571.38 66,629.47
采购总额 240,278.67 321,911.48 391,488.25
占比 8.60% 9.81% 17.02%
扣除福建省安溪县对
8.60% 9.81% 8.93%
外贸易公司后占比
如上表所示，2016 年末与 2017 年末预付账款余额占当年采购总额比例基
本一致，2018 年末预付账款余额占当年采购总额比例较高，主要系 2018 年末
预付安溪贸易金额较大所致，扣除该项影响，2018 年末预付账款余额占当年采
购总额比例较 2016 年及 2017 年相比，基本一致。
2、公司与安溪贸易的交易情况
（1）安溪贸易基本情况
公司名称为福建省安溪县对外贸易公司；成立日期为 1996 年 09 月 18 日。
该公司为安溪县财政局全资子公司，属于国有企业，与申请人不存在关联关
系。
5-1-79
（2）公司与安溪贸易之间交易的合理性
公司 2018 年 7 月预付安溪贸易 36,066.00 万元，主要用于采购晶棒、抛光
液等公司生产经营所需原材料。由于公司预计 2018 年末泉州三安半导体研发与
产业化一期项目部分生产线将投产，且该项目产能规模较大，为满足项目需
求，优化供应商结构，对晶棒、抛光液等原材料进行适度储备，公司向安溪贸
易预付了相关款项。
2018 年 7 月至 2019 年 4 月，公司陆续从安溪贸易采购晶棒 12,857.64 万
元，同时泉州三安半导体研发与产业化一期项目因市政配套影响，整体施工进
度较预期有所延迟，公司于 2019 年 4 月与安溪贸易友好协商，安溪贸易于
2019 年 4 月退回剩余预付款项 23,208.36 万元。
综上所述，公司 2018 年末预付账款增加符合商业逻辑和公司项目需要，具
备合理性，与公司业务具备匹配性。
（二）2018 年末预付工程设备款大幅增加的原因、合理性
1、2017 年末及 2018 年末，公司预付工程、设备款主要明细情况如下：
5-1-80
对应工程名称 交易对手方 具体明细 2018.12.31 2017.12.31 增加额
金属有机物化学气相沉积设备(MOCVD)、氮化纯化
泉州三安半导体研发与产业化项目 101,436.26 0 101,436.26
器、水分仪等设备等
LED 分选机/光学薄膜镀膜机/反应等离子体蒸镀装
安徽三安 LED 产业化项目 272.11 593.51 -321.40
置
福建晶安蓝宝石衬底产业化项目 多线切割机 70.72 2,411.86 -2,341.14
厦门信达股份有限公
天津三安 LED 产业化项目 自动匀胶机等关键设备 0 1,315.23 -1,315.23
司
水分仪 9.93 59.52 -49.59
厦门三安光电产业化项目
ITO 溅射设备、MOCVD 802.11 1,017.03 -214.92
三安集成通讯微电子一期项目 金属有机物化学气相沉积设备等关键设备 2,941.78 617.92 2,323.86
安溪县土地收购储备
福建晶安蓝宝石衬底产业化项目 付土地保证金 14,609.00 14,609.00 0.00
中心
泉州三安半导体研发与产业化项目 步进投影光刻机 6,786.00 0 6,786.00
上海微电子装备（集
团）股份有限公司
天津三安 LED 产业化项目 步进投影光刻机 432 472 -40.00
苏州冠博控制科技有
泉州三安半导体研发与产业化项目 下线清洗机 5,453.40 0 5,453.40
限公司
泉州三安半导体研发与产业化项目 全自动隐形激光划片机、全自动裂片机 4,926.90 0 4,926.90
三安集成通讯微电子一期项目 全自动晶圆打标机 77.8 0 77.80
大族激光科技产业集
团股份有限公司
福建晶安蓝宝石衬底产业化项目 镭刻机 31.25 23.25 8.00
厦门科技设备扩产及改造项目 激光划片机，裂片机 6 0 6.00
泉州三安半导体研发与产业化项目 厦门建益达有限公司 1#、2#动力站冷水机组设备组合式空调机组 3,553.00 0 3,553.00
5-1-81
芜湖安瑞 LED 灯具项目 6#厂房动力站冷却机组工程 0 89 -89.00
厦门科技设备扩产及改造项目 水冷螺杆式冷水机组 0 54.6 -54.60
福建晶安蓝宝石衬底产业化项目 PSS 扩产空调组/扩产冷水机组设备 0 284.2 -284.20
厦门三安光电产业化项目 水冷离心式冷水机组 0 84.93 -84.93
天津三安 LED 产业化项目 换热机组 24 0 24.00
低温机\中温机冷冻水泵中开双吸水泵、减振台架
泉州三安半导体研发与产业化项目 2,482.50 0 2,482.50
工艺冷却循环水（PCW）系统设备开式冷却塔
50B 抛光机冰水机升级、1#长晶车间 4#PCW 系统改
福建晶安蓝宝石衬底产业化项目 38.79 232.87 -194.08
造工程
厦门盛达宏机电设备
厦门三安光电产业化项目 冷却水循环泵+板式换热器 0 9.44 -9.44
工程有限公司
厦门科技设备扩产及改造项目 芯片部二期工艺冷却循环水(PCW)系统 4.9 0 4.90
天津三安 LED 产业化项目 开式冷却塔 34.5 0 34.50
氮气\氢气\氨气纯化器、干法尾气处理器气体供应
泉州三安半导体研发与产业化项目 主系统设备气体供应系统外延氮气纯化器器出口过 2,458.54 0 2,458.54
滤器管道工程
上海茂华电子工程技
福建晶安蓝宝石衬底产业化项目 术有限公司 供酸系统设备 0 80.74 -80.74
厦门三安光电产业化项目 Cl2 双瓶气柜 8.1 8.1 0.00
泉州三安半导体研发与产业化项目 配电柜 2,239.35 0 2,239.35
福建晶安蓝宝石衬底产业化项目 福建省晋江市开关厂 2#长晶和动力站变配电室增加低压配电设备 178.5 188.75 -10.25
厦门三安光电产业化项目 配电柜 25.35 81 -55.65
天津三安 LED 产业化项目 北京北方华创微电子 干法蚀刻机+等离子体增强化学气相沉积设备 618.04 4.14 613.90
5-1-82
装备有限公司 BOE Etcher+511 全自动清洗机+ACE 有机全自动清
厦门三安光电产业化项目 0 308.86 -308.86
洗机
泉州三安半导体研发与产业化项目 设备气体供应系统 1,329.00 0 1,329.00
安徽华东化工医药工
泉州三安半导体研发与产业化项目 程有限责任公司上海 天然气制氢系统设备项目 1,411.50 0 1,411.50
分公司
无锡邑文电子科技有
三安集成通讯微电子一期项目 金属刻蚀机、化学气相沉积机 947.17 0 947.17
限公司
小计 150,849.83 22,545.94 128,303.89
非流动资产总计 201,236.72 41,994.73 159,241.99
占比 76.13% 53.69%
5-1-83
如上表所示，2018 年末，预付工程设备款较 2017 年末增加 159,241.99 万
元，主要原因在于：泉州三安半导体研发与产业化项目一期于 2018 年开始投资
建设，投资规模较大，投资金额较高，所需核心设备多为定制化设备，从设备
采购至设备到货安装需要一定周期，需根据建设进度提前付款。为保证项目顺
利推进，公司该项目预付设备采购款金额较大，其中该项目预付厦门信达
101,436.26 万元，占 2018 年末预付工程、设备款余额比例为 50.41%，占比较
高。
2、公司与厦门信达相关交易的具体情况
（1）厦门信达简介
厦门信达为深圳证券交易所上市企业，证券代码：000701，法定代表人：
曾挺毅，注册地址：福建省厦门市湖里区兴隆路 27 号第 7 层。目前，厦门信达
的主营业务为电子信息产业、汽车经销、供应链、光电、物联网等。2018 年厦
门信达全年营业收入为 649.31 亿元，其中贸易板块营业收入为 627.46 亿元。
截止目前，厦门信达股权架构图如下：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门国贸控股集团有限公司
100%
厦门信息信达总公司 13.38%
16.66%
厦门信达股份有限公司
厦门信达实际控制人为厦门市国资委，公司及股东三安集团、三安电子不
持有厦门信达股份有限公司的股权。厦门信达目前亦不持有公司及股东三安集
5-1-84
团、三安电子的股权。公司未有董事、监事及高级管理人员在厦门信达担任董
事、监事及高级管理人员的情形，公司对厦门信达不存在控制、共同控制或施
加重大影响的情况，与厦门信达不存在关联关系。
厦门信达为公司的重要进口设备采购代理商，主要为公司代理采购进口金
属有机物化学气相沉积设备(MOCVD)、氮化纯化器、水分仪等设备、分割机等设
备。
（2）厦门信达与泉州三安的交易情况
①公司选择厦门信达作为进口设备代理商原因
公司选择厦门信达作为公司进口设备代理商主要原因如下：A、厦门信达
为国有大型供应链公司，业务涵盖了进出口贸易、转口贸易及国内贸易等，行
业经验丰富，已建立稳定的供应商关系和广泛的销售渠道，在厦门具有很强的
地域和规模优势，2018 年实现贸易收入高达 627.45 亿元。B、半导体设备进口
需要专业的外贸律师、精通英语及外贸业务的团队，贸易业务不是公司主营业
务，为节省人力成本，公司聘用外部专业贸易公司代理采购设备；C、厦门信
达与公司建立了多年的合作关系，合作关系良好，双方具备较强的信任基础。
②泉州三安与厦门信达具体交易情况
泉州三安半导体研发与产业化项目（一期）于 2018 年开始投资建设，根据
公司战略规划，2018 年底完成部分生产线建设，并部分实现投产，工期较为紧
张，为保证半导体研发与产业化项目（一期）如期完成建设并投产。同时，由
于半导体研发与产业化项目（一期）投资规模较大，所需设备类型及数量较
多，为保障设备能够及时交货并如期完成项目建设， 2018 年末，泉州三安预付
厦门信达设备款余额为 101,436.26 万元。由于供电、供气、供水等市政配套设
施的建设晚于预期，整体施工进度较预期有所延迟，2019 年初，厦门信达退还
预付款 62,500.00 万元。
综上所述，公司 2018 年末预付工程设备款大幅增加具备商业合理性。2019
年 9 月末，公司其他非流动资产金额为 116,592.38 万元，较 2018 年末大幅下
降，主要系公司预定设备已逐步交货及预付厦门信达的部分设备款退款所致。
二、交易对手方是否为申请人的关联方或潜在关联方，相关情况是否具备
5-1-85
商业合理性，是否具有真实交易背景，是否存在非经营性资金占用，是否存在
借予他人、委托理财等财务性投资情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）预付账款交易对手情况
公司预付账款交易对手明细情况详见本题回复“一、（一）之 1、2017 年
末及 2018 年末，公司预付账款主要明细情况”。
公司预付账款交易对手基本情况如下：
名称 经营范围 成立时间 法定代表人 控股股东 实际控制人
农牧产品、工艺品、五金、矿产品、化工
产品（不含危险化学品）、服装、鞋帽、保健
用品、纺织品、机械设备、建材（不含危险化
学品）、金属制品、半导体电子材料及照明产
福建省安溪县对 品、预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）； 安溪县财政
1996.9.18 王振银 安溪县财政局
外贸易公司 自营和代理各类商品的进出口业务（但涉及前 局
置许可，国家限定公司经营或禁止进出口的商
品除外）；承接中外合资和对外来料加工装配
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高
云南省贵金属
贵研铂业股份有 纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的 云南省国资
2000.9.25 郭俊梅 新材料控股集
限公司 研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金） 委
团有限公司
物料综合回收利用等；
玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其
中材科技股份有 中国中材股份 国务院国资
他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关 2001.12.28 薛忠民
限公司 有限公司 委
设备的研究、制造与销售等；
首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙 闽西兴杭国有
紫金矿业集团黄 福建省上杭
及其制品)；黄金现货销售；白银现货销售 2011.8.8 范大游 资产投资经营
金珠宝有限公司 县国资委
等； 有限公司
苏州普耀光电材 有色金属复合材料、非危险性化工产品的研
2010.11.29 茅嘉原 袁永刚 袁永刚
料有限公司 发、销售等；
LED 材料、半导体元器件材料、红外元器件
福建天电光电有
材料、LED 封装、半导体元器件封装、红外 2013.8.8 万喜红 王雄 王雄
限公司
元器件封装及灯具的生产、销售等；
艾强(上海)贸易 半导体制作设备及其相关零配件的批发、进出 DR.BERND.
2011.1.31 AIXTRON SE 注1
有限公司 口、佣金代理等 SCHULTE
厦门吉瓦特照明 照明设备研发与销售；经营各类商品和技术的
2011.3.30 吴志君 吴志君 吴志君
科技有限公司 进出口
哈尔滨奥瑞德光 蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、 奥瑞德光电股 左洪波、褚
2006.4.12 梁影
电技术有限公司 光电窗口材料等的生产销售及进出口贸易。 份有限公司 淑霞
浙江长川工程塑 工程塑料、塑料原料、塑料制品、化工原料及
2016.5.9 卢新利 卢新利 卢新利
料有限公司 产品
厦门市人民
厦门信达股份有 电子信息产业、汽车经销、供应链、光电、物 厦门信息信达 政府国有资
1996.11.28 曾挺毅
限公司 联网 总公司 产监督管理
委员会
从事化学应用材料领域内的技术研发（不含危
光洋化学应用材 光洋国际科技
险化学品）；电子用高科技化学品（氰化银
料科技（昆山） 2000.10.16 马坚勇 （香港）有限 注 2-
钾、氰化银、硝酸银、氰化亚金钾）生产及销
有限公司 公司
售等
5-1-86
注 1：AIXTRON SE 为在美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码为 AIXG
注 2：光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司为光洋应用材料科技股份有限公司（台湾证券交易所
上市，股票代码 1785）子公司。
公司根据原材料市场供需情况，与上述供应商及代理商签订采购合同，并
根据合同约定履行付款义务，供应商及代理商根据合同约定履行供货义务。上
述供应商及代理商与公司无关联关系，公司所采购原材料主要为贵金属、晶
棒、MO 源等，与上述供应商及代理商经营范围一致，为公司正常经营所必需
产品。
综上所述，公司 2018 年末预付账款交易对手不是公司关联方或潜在关联
方，交易情况具备合理性，具有真实的交易背景，不存在非经营性资金占用,不
存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
（二）预付工程、设备款交易对手情况
公司预付工程、设备款对手明细情况详见本题回复“一、（二）之 1、
22017 年末及 2018 年末，公司预付工程、设备款主要明细情况”
公司主要设备、工程供应方情况如下：
交易对手方 经营范围 成立时间 法定代表人 控股股东 实际控制人
厦门市人民
电子信息产业、汽车经销、供应链、 厦门信息信 政府国有资
厦门信达 1996.11.28 曾挺毅
光电、物联网 达总公司 产监督管理
委员会
安溪县土地收
- - - - -
购储备中心
上海微电子装 半导体装备、泛半导体装备、高端智 上海电气
上海市国资
备（集团）股 能装备的开发、设计、制造、销售及 2002.3.7 张素心 （集团）总
委
份有限公司 技术服务等； 公司
研发计算机控制系统，设计、生产湿
制程设备、气瓶柜、阀门箱、液体输
苏州冠博控制 朋亿股份有
送柜，销售 自产产品，监控系统软件 2016.5.31 马蔚 注1
科技有限公司 限公司
安装，提供相关技术咨询和售后服
务；
激光、机器人及自动化技术在智能制
大族激光科技
造领域的系统解决方案；激光雕刻 大族控股集
产业集团股份 1999.3.4 高云峰 高云峰
机、激光焊接机、激光切割机、激光 团有限公司
有限公司
器及相关元件。
电气设备批发；通讯及广播电视设备
批发；通信设备零售；计算机 、软件
厦门建益达有 厦门建发股 厦门市国资
及辅助设备批发；计算机、软件及辅 1996.4.1 陈东旭
限公司 份有限公司 委
助设备零售；灯具、装饰物品批发；
灯具零售等；
厦门盛达宏机 电工机械专用设备制造；电子工业专
电设备工程有 用设备制造；电气安装；管道和设备 2014.7.22 樊珺 樊珺 樊珺
限公司 安装；钢结构工程施工 ；太阳能光伏
5-1-87
交易对手方 经营范围 成立时间 法定代表人 控股股东 实际控制人
系统施工；其他未列明建筑安装业
等；
半导体制造行业用的除害桶的再生、
管道系统及相关设施设计、安装、调
上海茂华电子 RUSSKY.H
试及技术服 务及半导体制造行业用的
工程技术有限 1998.4.21 高新明 .K.LIMITE 注2
设备维修，电子、医疗设备技术咨
公司 D
询，电子产品、机械设备、化工产品
等；
福建省晋江市 高低压开关柜控、照明箱制造、电力
1983.4.20 陈志雄 陈诗霖 陈诗霖
开关厂 控制开关制造；
生产太阳能电池片、LED 衬底片、刻
北京北方华创 北方华创科 北京电子控
蚀机；技术开发、技术服务、技术转
微电子装备有 2001.10.25 赵晋荣 技集团股份 股有限责任
让、技术咨 询；销售电子产品、机械
限公司 有限公司 公司
设备等；
化工石化医药专业建设工程设计，石
油天然气专业建设工程设计，化工石
安徽华东化工 油建设工程 施工，从事新能源科技、
上海汉兴能
医药工程有限 新材料科技领域内的技术开发、技术
2017.2.13 纪志愿 源科技有限 纪志愿
责任公司上海 咨询、技术转让、技术服务，电子产
公司
分公司 品、仪器仪表、计算机、软件及辅助
设备、化工产品等；
半导体设备及其零部件的制造及研 无锡怡乔电
无锡邑文电子
发；从事上述产品的批发、进出口及 2011.3.7 廖海涛 子科技有限 廖海涛
科技有限公司
维修等； 公司
注 1：朋亿股份有限公司（股票代码 6613）为台湾证券交易所上市公司。
注 2：上海茂华电子工程技术有限公司为台湾上市公司帆宣系統科技股份有限公司(股票代码:6196)旗
下的公司。
公司根据所需设备市场供需情况与上述供应商签订采购合同，并根据合同
约定履行付款义务，供应商根据合同约定履行供货义务。上述供应商与公司无
关联关系，公司所采购设备主要为 MOCVD、切割机、光刻机等，与上述供应
商经营范围一致，用于三安集成通讯微电子一期项目、安徽三安 LED 产业化、
福建晶安蓝宝石衬底产业化、泉州三安半导体研发与产业化等项目，为公司在
建工程项目所必需设备。
综上所述，公司 2018 年末主要工程、设备供应商不是公司关联方或潜在关
联方，交易情况具备合理性，具有真实的交易背景，不存在非经营性资金占用,
不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
三、核查程序
保荐机构和申请人会计师获取了申请人报告期各期末预付账款及预付设备
款明细账，抽取了福建省安溪县对外贸易公司、福建天电光电有限公司、厦门
信达、上海微电子装备（集团）股份有限公司、苏州冠博控制科技有限公司等
5-1-88
主要原材料供应商及设备供应商采购合同；获取了主要原材料供应商及设备供
应商的预付款付款凭证，查阅了主要原材料及设备供应商的采购序时账，通过
全国信用公示系统、企查查公开平台查阅了主要原材料及设备供应商的经营范
围、控股股东、成立时间等基本信息，访谈了公司原材料采购业务相关负责
人，对报告期内每年度前五名供应商进行了函证。
四、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：申请人 2018 年末预付账款以及预
付工程设备款大幅增加具备合理性；交易对手方不属于申请人的关联方或潜在
关联方,相关情况具备商业合理性，具有真实交易背景，不存在非经营性资金占
用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
5-1-89
问题 13、申请人最近三年一期末在建工程余额较大，最近一期末在建工程
余额增加较快。请申请人补充说明最近一期末在建工程余额增加较快的原因及
合理性；请保荐机构及会计师核查最近三年一期申请人在建工程转固是否及时
准确并发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明最近一期末在建工程余额增加较快的原因及合理性
2018 年末及 2019 年 9 月末，公司主要在建工程项目明细情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
在建工程 481,714.28 100.00 273,292.99 100.00
其中：泉州三安半导体研发与产业化一期
318,464.53 66.11 82,323.18 30.12
项目
三安集成电路（一期）项目 87,631.80 18.19 76,672.06 28.05
安徽三安 LED 应用品产业化项目 18,612.60 3.86 16,502.61 6.04
厦门三安厂房、综合楼等项目 16,320.98 3.39 13,061.86 4.78
厦门科技设备扩产及改造项目 11,570.53 2.4 2,884.78 1.06
厦门三安 LED 产业化二期 6,720.80 1.4 20,721.27 7.58
天津三安砷化镓扩产及改造设备项目 4,621.42 0.96 7,264.32 2.66
福建晶安蓝宝石衬底设备扩产及改造项目 4,263.84 0.89 36,152.43 13.23
芜湖安瑞汽车灯具建设项目设备 2,755.15 0.57 2,472.78 0.90
258,055.
小计 470,961.65 97.77 94.42
29
如上表所示，2019 年 9 月末，公司在建工程余额为 481,714.28 万元，较
2018 年末增长 208,421.29 万元，增长比例为 76.26%，主要系泉州三安半导体研
发与产业化项目（一期）金额较 2018 年末大幅提高所致。
泉州三安半导体研发与产业化项目（一期）为本次募集资金投资项目，于
2018 年初开始投资建设，预计总投资金额 138.05 亿元，投资金额较大，建设周
期较长，目前处于正常建设过程中，随着公司对项目投资逐步提高，在建工程
金额逐步增加。截至 2019 年 9 月末，该项目在建工程余额为 318,464.53 万元，
尚未达到转固条件。
5-1-90
二、请保荐机构及会计师核查最近三年一期申请人在建工程转固是否及时
准确并发表明确意见。
（一）公司在建工程核算方法
1、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包
括应当资本化的借款费用和汇兑损失。
2、公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所
建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价
值确认为固定资产，并计提折旧；待办理竣工决算手续后，再按实际成本调整
原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（二）报告期内在建项目转固依据及转固时点
报告期内，公司在建工程转固时点为在建工程达到预定可使用状态，具体
转固具体依据为：
1、外购不需安装固定资产，到货验收无误后即达到预定可使用状态。
2、需安装固定资产，主要指衬底生产设备、外延片生产设备及芯片生产线
设备等，公司与设备提供商签订的购买合同中明确约定设备提供商负有安装和
调试义务，且在安装调试后达到设计要求或合同规定的标准，该项固定资产才
可发挥作用，达到预定可使用状态。
3、自行建造的房屋及建筑物，在达到设计要求能够投入使用时，达到预定
可使用状态。
（三）报告期内在建工程转固情况
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在建工程余额 481,714.28 273,292.99 237,701.76 227,553.35
在建工程减值准备 - - - 338.95
在建工程账面净值 481,714.28 273,292.99 237,701.76 227,214.40
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
在建工程投入金额 297,790.79 243,355.78 309,464.25 112,316.80
5-1-91
转固定资产金额 88,555.01 194,016.65 284,860.24 174,118.00
转固金额占投入金额比例 29.74% 79.73% 92.05% 155.02%
其他减少金额 814.49 13,747.90 14,116.64 2,481.23
如上表所示，报告期内各期，公司转固金额占投入金额比例分别为
155.02%、92.05%、79.73%、29.74%，年度占比较高，表明公司项目建设效率
较高，能及时达到预定可使用状态并及时转固。
2019 年 1-9 月在建工程转固金额占投入金额的比重较低，主要原因在于：
泉州三安半导体研发与产业化项目（一期）预计总投资金额 138.05 亿元，投资
金额较大，建设周期较长，目前处于建设过程中，截至 2019 年 9 月末，在建工
程余额为 318,464.53 万元，尚未达到转固条件。
综上所述，公司报告期内严格按照在建工程核算方法及相关制度进行转
固，转固及时、准确。
三、核查程序
保荐机构及申请人会计师获取了申请人报告期内在建工程序时账，抽取并
查阅申请人报告期内大额在建工程转固的记账凭证及合同，获取了设备竣工验
收单，并就验收单验收时间与转固时间进行比对，了解申请人在建工程项目核
算方法、核算流程及相关内控执行有效性；获取了申请人重要设备采购合同及
在建工程设备清单，获取了报告期内申请人部分在建项目的可研报告；实地查
看部分在建工程项目状态，询问了管理层在建工程增加情况，并与申请人在建
工程的明细表进行核对。
四、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：申请人最近三年一期在建工程转
固及时、准确。
5-1-92
问题 14、 请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务
性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要
性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期各期末，公司实施的财务性投资主要包括理财产品、可供出
售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
理财产品 35,050.00 48,000.00
按公允价值计量的权益
16,523.05
工具
按成本计量的权益工具 2,250.00
华金国证 1 号资产管理
5,048.10
计划
合计 5,048.10 35,050.00 66,773.05
1、理财产品
2016 及 2017 年末，公司理财产品金额分别为 48,000.00 万元、35,050.00 万
元，均为公司购买银行发行的浮动收益产品。公司购买理财产品，主要为提高
资金使用效率。截至 2019 年 9 月 30 日，公司理财产品均已赎回。
2、按公允价值计量的权益工具
2016 年末，公司按公允价值计量的权益工具金额为 16,523.05 万元，为公
司持有晶元光电股份有限公司（以下简称“晶元光电”）股票，晶元光电为台
5-1-93
湾证券交易所上市公司，股票代码 2448。根据公司第八届董事会第四十次会议
决议，通过大宗交易方式，公司于 2017 年全部出售所持有的晶元光电股票。
3、按成本计量的权益工具
2016 年末，公司按成本计量的权益工具金额为 2,250.00 万元，为公司持有
福建珈伟光电有限公司（以下简称“福建珈伟”）股份，持股比例为 15%。公
司未对福建珈伟派驻董事，不参与福建珈伟的日常经营活动，公司对福建珈伟
未形成控制、共同控制及重大影响。2017 年 3 月，公司转让了持有的全部福建
珈伟股权。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2018 年 11 月，公司以自有资金，向华金国证 1 号资产管理计划认购了
48,586,143.23 份基金份额，2019 年 8 月，公司赎回认购的基金份额。
（二）公司未实施类金融业务
1、公司经营范围不包含类金融业务
根据公司营业执照，公司的经营范围为：电子工业技术研究、咨询服务；
电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安
装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审
批许可证明后方能营业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、公司主营业务不包含类金融业务
公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化
硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主
业。
综上所述，公司主营业务不包含类金融业务。
3、公司子公司未从事类金融业务
5-1-94
报告期内，公司直接或间接控制的子公司主营业务情况如下：
权益比例（%）
序号 公司 注册地 成立日期 主营业务
直接 间接
生产、销售 LED
1 厦门科技 厦门 2008/5/13 外延片、芯片及应 100 -
用产品
LED 照明产品的
2 安徽科技 芜湖 2013/2/5 100 -
研发、销售
生产、销售 LED
3 天津三安 天津 2008/12/30 外延片、芯片及应 100 -
用产品
生产、销售 LED
4 安徽三安 芜湖 2010/1/7 外延片、芯片及应 100 -
用产品
4-1 安徽气体 芜湖 2010/12/3 氨气生产 - 100
生产、销售 LED
5 厦门三安 厦门 2014/4/8 外延片、芯片及应 100 -
用产品
5-1 厦门气体 厦门 2017/6/15 未实际经营 - 100
三安光电所需原材
6 香港三安 香港 2017/6/12 料、设备的进口和 100 -
产品出口等业务
6-1 光电子信息 香港 2018/7/3 研发 - 100
6-2 先进光通讯 美国 2017/5/16 研发 - 100
6-2-1 厦门光通讯 厦门 2017/7/21 未实际经营 - 100
半导体集成电路项
7 三安集成 厦门 2014/5/26 目的研发、生产、 100 -
销售
7-1 香港集成 香港 2014/8/6 研发 - 100
7-1-1 日本三安 日本 2017/5/10 研发 - 100
7-2 三安领翔 上海 2018/7/19 贸易 - 100
8 厦门半导体 厦门 2015/3/11 贸易 100 -
半导体电子材料的
9 福建晶安 安溪县 2011/10/17 100 -
研发、生产、销售
LED 封装、应
用，汽车照明灯具
10 芜湖安瑞 芜湖 2010/6/9 100 -
等产品的生产、销
售
LED 照明应用装
11 流明公司 美国 2012/3/8 100 -
置的研发与销售
11-1 美国流明 美国 2001/8/28 未实际经营 - 100
5-1-95
权益比例（%）
序号 公司 注册地 成立日期 主营业务
直接 间接
香港朗明纳
11-1-1 香港 2014/1/24 贸易 - 100
斯
LED 照明产品的
厦门朗明纳
11-1-1-1 厦门 2014/7/11 研发、批发和进出 - 100
斯
口
LED、集成电路的
12 泉州三安 泉州 2017/12/22 100 -
生产、销售
生产、销售 LED
13 湖北三安 鄂州 2019/6/25 外延片、芯片及应 100 -
用产品
如上表所示，报告期内公司子公司未从事类金融业务。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形，本次募集资金必要性较强。
二、核查程序
保荐机构查阅申请人 2016 年至 2018 年的审计报告及最近一期财务报表，
检查涉及到公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，获得了
申请人报告期内的理财协议、股权转让协议等文件，查阅了公司相关公告及董
事会决议。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金必要性较强。
问题 15、申请人最近一年一期末开发支出大幅增加。请申请人列示最近三
年一期末开发支出明细，并补充说明最近三年一期末研发支出资本化是否符合
《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计
处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构、会计师发
表核查意见。
回复：
一、请申请人列示最近三年一期末开发支出明细,并补充说明最近三年一期
末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支
5-1-96
出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨
慎。请保荐机构、会计师发表核查意见。
公司作为国内 LED 芯片行业的领军企业，持续进行研发投入，提升产品技
术参数以及质量水平，具有较强的核心竞争力。近期，公司“高光效长寿命半
导体照明关键技术与产业化”项目获得由国务院颁发的国家科学技术进步奖一
等奖，展现了公司雄厚的研发实力。
（一）最近三年一期末开发支出明细
报告期各期末，公司开发支出金额 1,000.00 万元以上的项目如下：
单位：万元
序号 研发项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1 面向下一代移动通信 GaN 器件 4,517.39 1,937.64 - -
2 砷化镓射频芯片制造工艺技术研发 2,598.01 2,360.49 - -
Micro LED 微显示阵列专用控制芯片产品
3 1,883.21 245.20 - -
开发
4 日本集成滤波器芯片及封装研发项目 1,704.70 1,605.68 - -
5 化合物半导体外延片制造工艺技术研发 1,650.19 1,502.37 - -
高品质无机半导体照明材料器件产业化制
6 1,640.16 1,322.38 1,063.63 332.18
造技术
半导体照明绿色制造关键工艺开发与系统
7 1,499.82 623.60 - -
集成（芯片）
超高能效 LED 芯片光子耦合机制与提取
8 1,456.50 617.19 - -
效率提升技术研究
9 光通信器件制造工艺技术研发 1,430.30 879.91 - -
10 白光产品亮度提升芯片工艺技术研发 1,363.41 - - -
氮化镓和碳化硅功率器件制造工艺技术研
11 1,317.03 1,035.31 - -
发
氮化镓 LED 衬底、芯片绿色制造技术研
12 1,246.79 497.87 13.71 -
究
固态紫外光源高 AL 组分结构材料的外延
13 1,208.84 1,037.13 544.55 127.77
及产业化技术研究
半导体照明核心器件智能制造新模式应用
14 1,096.05 380.16 - -
（芯片）
半导体照明绿色制造关键工艺开发与系统
15 1,047.02 686.00 - -
集成
高光效蓝光与青光 LED 材料与芯片制造
16 1,024.85 939.01 860.19 314.87
技术
异质衬底结构之微图型极限化设计开发
17 1,017.93 - - -
(AAF09)
18 4 英寸蓝宝石衬底质量提升 - - 2,435.96 709.91
5-1-97
序号 研发项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
多靶式磁控溅镀系统研制薄型奈米高透导
19 - - 2,221.68 -
电薄膜开发
20 倒装多结太阳电池芯片工艺开发 - 2,310.19 1,972.30 1,452.75
21 HBT 功率放大器工艺技术的完善和优化 - - 1,088.29 895.23
22 车用大功率 LED 技术产业化 - - 0.00 1,112.67
23 超高电流操作大芯片产品开发 - - - 2,333.08
24 高效多结化合物太阳电池外延工艺开发 - - - 1,935.28
超高亮度白光 LED 外延片与芯片技术研
25 - - - 1,321.72
发与应用
26 正装结构超高亮度红光芯片产品开发 - - - 1,257.81
中功率产品驱动电压能力提升工艺技术研
27 - 2,162.67 - -
发
高亮效能特性提升的芯粒制程微型化交叠
28 - 1,355.32 - -
式图形开发
小计 27,702.21 21,498.13 10,200.31 11,793.27
期末余额 52,254.73 46,927.28 21,095.32 16,977.00
占比 53.01% 45.81% 48.35% 69.47%
公司按项目进行研发支出核算，单独设立总账、明细账，开发阶段支出金
额能够可靠计量。
（二）公司研发投入费用化、资本化的划分依据
1、《企业会计准则第 6 号-无形资产》关于研发费用资本化规定
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认
为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
5-1-98
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、公司研发内部控制流程
公司内部研发项目分为研究阶段、开发阶段，公司研究阶段的研发投入直
接计入当期损益，开发阶段的研发投入计入开发支出。研发项目履行相应的内
部审批程序后，才能进入开发阶段，具体流程如下：
研发项目负责人需对项目研发周期、预计投入资源、预计收益、产品功能
和性能参数指标可实现性等研发关键要素进行充分论证，经论证具备可行性
后，项目负责人将相关材料汇总至提案申报表并逐级履行审批程序，经部门主
管、分管领导审批通过后，提交技术委员会。技术委员会将对提案申报资料进
行评审、论证，认为完成该研发活动在技术上具有可行性，能为公司带来经济
效益，并具有完成该研发项目意图，项目进入开发阶段。
公司根据该项目研发任务规划书，向该项目配备研发人员、研发设备、研
发资金及其他资源支持，以确保该研发项目能顺利转化至研发成果。待研发项
目开发阶段结束后，项目负责人将预期目标完成情况、实际研发成果等汇总至
项目计划结案申请表并提交审批程序，待审批通过后，项目负责人形成结案报
告，项目开发阶段结束。
公司按项目进行研发支出核算，单独设立总账明细账，研发支出能够可靠
计量。
综上所述，公司开发阶段的研发项目已经公司内部领导逐步审批，并经技
术委员会进行充分论证，确认该研发项目在技术上具有可行性，能为公司带来
经济效益，并具有完成该研发项目意图，公司研发支出按照项目进行核算，单
独设立总账、明细账，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。同
时公司作为 LED 行业龙头企业，研发人员数量众多，研发实力及资金实力雄
厚，有能力完成公司进入开发阶段的研发项目。公司报告期内研发支出资本化
符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》有关开发支出资本化的条件。
（三）同行业上市公司研发投入资本化情况
报告期内，华灿光电、乾照光电、德豪润达均存在研发投入资本化情况，
公司研发投入资本化与同行业上市公司会计处理无明显差异，符合行业情况，
5-1-99
表明公司研发费用相关会计处理与同行业可比公司一致，符合《企业会计准
则》规定。
二、核查程序
保荐机构及申请人会计师获取了申请人报告期主要研发支出资本化明细，
抽取资本化金额较大的研发项目的提案申报表、任务规划书、立项通知书、结
案报告等研发资料；查阅了部分研发资本化金额较大的项目序时账；获取了部
分研发项目记账凭证及原始凭证，了解了公司研发资本化内控制度，取得申请
人研发项目的明细表、获取申请人相关研发制度，访谈研发负责人，获取了公
司同行业上市公司研发支出资本化相关资料并进行对比分析。
三、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：申请人最近三年一期末研发支出
资本化符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件,
相关会计处理与同行业可比公司一致,符合《企业会计准则》规定。
5-1-100
问题 16、申请人 2018 年末商誉账面余额 1,168.87 万元。请申请人结合商
誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商
誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会
计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）商誉形成原因
2013 年 6 月 4 日，公司第七届董事会第二十九次会议通过决议：由公司全
资 子 公司 Lightera Corporation 以自有资金 2,200 万美元收购美国 Luminus
Devices, Inc.100%股权。根据 Mirus Capital Advisors, Inc.出具的评估报告，截至
2013 年 8 月 ， Luminus Devices, Inc. 各 项 可 辨 认 资产 、 负债 的公 允 价 值 为
2,029.69 万美元。2013 年 8 月，Lightera Corporation 支付了全部股权收购款共计
2,200 万美元。Luminus Devices, Inc.于 2013 年 9 月 1 日纳入公司合并范围，本
次收购，企业合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值， Lightera
Corporation 将差额 170.31 万美元确认为商誉。
（二）最近一期期末明细情况
截至 2019 年 9 月末，公司商誉金额为 1,204.59 万元，均为合并美国
Luminus Devices 产生，商誉金额与初始商誉确认金额差异主要为汇率变动所
致。
（三）对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行说明和披露
1、商誉减值的会计处理及信息披露
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司报告期每年度末充分关注 Luminus Devices, Inc.的宏观环境、行业环
境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，
并每年末对收购 Luminus Devices,Inc.形成商誉进行减值测试，符合《会计监管
风险提示第 8 号-商誉减值》中关于“定期或及时进行商誉减值测试，并重点关
注特定减值迹象”的规定。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
5-1-101
Luminus Devices, Inc.为法人主体，能够独立产生现金流，公司将其作为一
个单独的资产组进行减值测试，且公司自收购以来未发生变化。符合《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》中关于“合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
进行减值测试”的规定。
（3）商誉减值测试过程和会计处理
公司投资 Luminus Devices, Inc.目的是持续经营并获取经营利润，并非为短
期持有后出售获取利润，因此公司采用预计未来现金流量的现值作为可回收金
额。公司测试商誉减值测试时，关键参数的计算过程如下：
①净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润
＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结
合 Luminus Devices, Inc.的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，预测
Luminus Devices, Inc.未来年度的销售收入；根据 Luminus Devices, Inc.的经营管
理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年
Luminus Devices, Inc.各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊
销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测 Luminus Devices,
Inc.未来各期的自由现金流量。
②折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企
业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取 Luminus
Devices, Inc.所在地国家发行的十年期中长期国债在资产负债表日的收盘时的收
益率平均水平作为无风险报酬率，结合 Luminus Devices, Inc.所在地国家风险指
数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合 Luminus Devices, Inc.所在国家同
行业可比上市公司的情况计算出 β 系数，并考虑企业的资本结构、税后付息债
务利率和特性风险来测算 WACC。
③资产组预计未来现金流量的现值：在预计资产组未来现金流量和折现率
的基础之上，将该资产组的预计未来现金流量按照预计的折现率在预计期限内
加以折现来确定资产组预计未来现金流量的现值。其计算公式如下：
5-1-102
如公司商誉可回收金额高于商誉账面价值，无需计提商誉减值准备，如低
于商誉账面价值，则按差额计提商誉减值准备。经减值测试，报告期内各年
末，公司商誉可回收金额高于商誉账面价值，无需计提商誉减值准备。
综上所述，公司商誉减值测试过程和会计处理，符合《会计监管风险提示
第 8 号-商誉减值》中关于“商誉减值测试过程和会计处理”的规定。
（4）商誉减值的信息披露
公司按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的
规定对商誉减值相关的、对财务报表使用者做出决策的所有重要信息进行了详
细披露，符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》中关于“商誉减值的信息
披露”的规定。
（四）公司商誉占净资产比例
截至 2019 年 9 月 30 日，Luminus Devices, Inc.生产经营活动正常，商誉金
额占公司净资产的比例为 0.06%，占比较小，对公司财务状况影响较小。
二、核查程序
保荐机构和申请人会计师查阅了申请人收购 Luminus Devices, Inc.的公告、
董事会决议，获取了股权收购协议、审计报告、资产评估报告等文件，查阅并
复核了申请人的商誉减值测试底稿，获得了申请人报告期的年度报告。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：申请人商誉减值的会计处理及信
息披露符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》相关规定。
5-1-103
问题 17、申请人最近一年一期末长期待摊费用增加较快。请申请人补充说
明并披露长期待摊费用的构成、摊销期限及合理性，报告期各期摊销金额。请
保荐机构发表核查意见。
回复：
一、长期摊销费用的明细构成及各期摊销金额
最近三年及一期末，公司长期待摊费用的构成及各期摊销金额如下：
单位：万元
项目 2019年期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少 2019年9月末余额
装修工程 332.11 284.13 264.12 352.12
T22等项目 5,554.70 2,033.09 1,180.75 6,407.05
工具、治具、
16,382.06 5,158.46 3,083.96 18,456.56
模具类
其他类 - 94.83 46.33 48.50
合计 22,268.88 7,570.51 4,575.17 25,264.22
项目 2018年期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少 2018年期末余额
经营租入固定
7.94 7.94 -
资产改良
装修工程 295.92 496.34 460.15 332.11
T22等项目 2,625.93 3,875.06 946.28 5,554.70
工具、治具、
5,653.52 13,422.89 2,694.36 16,382.06
模具类
合计 8,583.32 17,794.28 4,108.72 22,268.88
项目 2017年期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少 2017年末余额
经营租入固定
31.75 - 23.82 - 7.94
资产改良
装修工程 636.67 20.58 361.33 295.92
T22等项目 382.85 2,948.25 705.17 2,625.93
工具、治具、
736.93 5,292.70 376.11 5,653.52
模具类
其他类 67.1 34.71 82.30 19.51 -
合计 1,855.31 8,296.26 1,548.73 19.51 8,583.32
5-1-104
项目 2016年期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少 2016年期末余额
经营租入固定
55.57 - 23.82 31.75
资产改良
装修工程 - 880.41 243.74 636.67
T22等项目 - 574.27 191.42 382.85
工具、治具、
- 796.46 59.52 736.93
模具类
其他类 - 93.90 26.80 67.10
合计 55.57 2,345.04 545.31 1,855.31
二、最近一年及一期末，长期摊销费用增加的合理性
公司的长期待摊费用主要来源于子公司芜湖安瑞，主要包括 T22 等专有技
术和用于生产的检具、工装、模具等。芜湖安瑞主要从事车灯的研发、生产及
销售。
公司最近一年及一期长期待摊费用增加，主要系 T22 等项目及工具、治
具、模具类增加所致。T22 等项目主要为整车照明、前后组合灯、大灯、小
灯、尾灯等技术研发项目。
T22 等项目及工具、治具、模具类增加，主要原因在于：近年来，芜湖安
瑞产品得到市场的广泛认可，客户数量快速上升，正在开发和待开发车灯类型
不断增加，公司持续加大了研发投入及工具、治具、模具投入，长期待摊费用
也随之增加。
三、长期待摊费用主要项目的摊销期限及其合理性
T22 等项目为芜湖安瑞进行产品技术研发形成的专有技术，按使用寿命摊
销，摊销期限为 5 年。工具、治具、模具为芜湖安瑞车灯项目所使用，按使用
寿命摊销，摊销期限为 3-5 年。其他类项目主要为公司发生的车间改造支出，
按直线法摊销，摊销期限为 3-5 年。
上述项目的摊销政策符合会计准则的规定。
四、核查程序
保荐机构获取申请人长期待摊费用摊销明细表、台账，进行复核；抽取了
5-1-105
长期待摊费用记账凭证及原始凭证，与公司财务总监就长期待摊费用摊销年限
进行沟通，获取芜湖安瑞 2016 年-2018 年审计报告及 2019 年 1-9 月财务报表，
对长期待摊费用金额进行确认。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近一年一期末长期待摊费用增加较快具
备合理性。
5-1-106
问题 18、申请人存在两起作为被告的未决诉讼，涉及金额 18.39 亿元。请
申请人结合诉讼进展情况说明相关预计负债计提充分性。请保荐机构发表核查
意见。
回复：
一、请申请人结合诉讼进展情况说明相关预计负债计提充分性
（一）诉讼进展情况
公司的两起未决民事诉讼尚处于审理过程中，具体进展情况参见本回复
“问题 7”之回复。
（二）《企业会计准则第 13 号——或有事项》关于预计负债的确认标准
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计
量。
（三）预计负债确认情况
截至目前，两起诉讼均处于审理阶段，尚未形成明确审理结果，不构成公
司的现实义务，上述两起诉讼尚不符合确认预计负债的第 1、3 项条件。
根据三安集团针对光伏项目诉讼事项出具的《承诺函》，三安光电已于
2014 年 11 月将日芯光伏科技有限公司的 100%股权转让给三安集团，三安集团
就光伏项目案件向公司承诺：如该案终审判决公司需承担任何赔付责任，全部
由三安集团偿付，保证公司不因该案承担任何经济损失。三安集团财务状况良
好、盈利能力较强，具有较好的偿付能力。截至目前，该诉讼也不符合确认预
计负债的第 2 项条件。
关于 LED 产品采购案件，公司认为：案件所涉合同系各方当事人在平等、
自愿、公平情形下签署，不存在合同法规定的无效情形；产品已根据合同约定
交付并完成验收，相关款项亦已结算完毕；最后一批产品交付日期至今已有近
6 年。截至目前，尚无充分证据表明该诉讼符合确认预计负债的第 2 项条件。
综上所述，截至目前，上述诉讼事项尚不符合确认预计负债的条件。
5-1-107
二、核查程序
保荐机构获取了诉讼涉及项目的投资协议、销售合同、关于日芯光伏科技
有限公司的股权及资产转让协议、三安集团出具的承诺函、民事起诉状等文
件，询问了申请人相关诉讼的审理进展情况。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：截至目前，两起诉讼均处于审理阶段，尚未形成
明确审理结果，因此均不构成申请人的现实义务，上述两起诉讼尚不符合确认
预计负债的条件。
5-1-108
问题 19、申请人 2017 年营业收入增幅 33.8%，净利润增幅 52%。2018 年
营业收入与 2017 年持平，净利润下滑 15.6%，申请人 2017 年、2018 年净利润
变动与营业收入变动不一致。申请人最近一期末净利润同比下降 67.2%，下降
幅度较大。请申请人补充说明和披露：（1）2017 年、2018 年净利润变动与营业
收入变动不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）最近一期
末净利润同比大幅下降的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致；（3）导致
业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造
成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（4）针对业绩下滑拟采取的应对措
施及有效性；（5）营业收入构成中“其他业务”的具体内容。请保荐机构、会
计师发表核查意见。
回复：
一、2017 年、2018 年净利润变动与营业收入变动不一致的原因及合理性,
与同行业可比公司是否一致;
（一）2017 年、2018 年净利润变动与营业收入变动不一致的原因及合理性
2017、2018 年，公司主要产品产销量稳步提升，生产经营规模逐步扩大。
由于 LED 芯片行业阶段性供需结构调整，产品单价下降导致公司毛利下降。前
述原因导致公司 2017 年、2018 年净利润变动与营业收入变动不一致。2017
年、2018 年公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2018 变动比例 2017 年
营业收入 836,437.42 -0.35% 839,372.58
毛利 373,956.67 -8.69% 409,532.21
净利润 283,004.47 -10.56% 316,404.36
扣非后归属于母公司净利润 224,803.01 -15.28% 265,335.34
综合毛利率（%） 44.71 - 48.79
净利率（%） 33.83 - 37.70
报告期内，公司光电产业化一期及二期项目逐步投入并释放产能。同时，
公司通过技术改进、工艺优化等一系列措施，不断提升 LED 芯片产量。2017
5-1-109
年、2018 年公司 LED 芯片产量分别为 719.56 万片、913.99 万片，销量分别为
632.38 万片、736.55 万片。
受行业供需结构进入阶段性调整影响，公司主要产品 LED 芯片平均销售价
格下降。在产品售价下降、销量增长的情况下，公司 2017 年、2018 年营业收
入分别为 839,372.58 万元、836,437.42 万元，同比下降 0.35%，营业收入保持稳
定。
受 2018 年以来 LED 行业供需结构阶段性调整影响，公司 LED 芯片销售价
格下降，同时 LED 芯片主要原材料黄金销售价格提高，公司毛利及综合毛利率
下降。公司 2017 年、2018 年毛利分别 409,532.21 万元和 373,956.67 万元，同比
下降 8.69%。
受前述因素影响，公司在营业收入保持稳定的情况下，净利润下降。公司
2017 年、2018 年净利润分别为 316,404.36 万元、283,004.47 万元，同比下降
10.56%；扣非后归属于母公司净利润分别为 265,335.34 万元、224,803.01 万
元，同比下降 15.28%。
综上所述，公司净利润变动与营业收入变动不一致，主要受行业阶段性供
需结构调整影响、公司主要产品平均销售价格下降所致，符合行业发展情况。
（二）2017 年、2018 年净利润变动与营业收入变动不一致，与同行业可比
公司是否一致
如前所述，2017 年、2018 年公司净利润与营业收入变动幅度不一致，主要
受行业阶段性供需结构调整影响。公司同行业可比公司 2017 年、2018 年相关
财务指标如下表所示：
单位：万元
证券简称 2018 年营业收入 2018 年同比变动 2017 年营业收入
*ST 德豪 400,123.22 -4.80% 420,295.70
乾照光电 102,956.20 -8.91% 113,028.79
聚灿光电 55,871.89 -10.02% 62,094.44
华灿光电 273,158.81 3.87% 262,990.34
平均数 208,027.53 -4.97% 214,602.32
5-1-110
中位数 188,057.50 -6.86% 188,009.56
三安光电 836,437.42 -0.35% 839,372.58
单位：万元
证券简称 2018 年净利润 2018 年同比变动 2017 年净利润
*ST 德豪 -405,328.10 - -96,564.75
乾照光电 17,998.70 -14.52% 21,056.03
聚灿光电 2,037.16 -81.48% 11,002.55
华灿光电 24,386.03 -51.43% 50,210.64
平均数 -90,226.55 -49.14% -3,573.88
中位数 10,017.93 -51.43% 16,029.29
三安光电 283,004.47 -10.56% 316,404.36
单位：万元
2018 年扣非后归属于 2017 年扣非后归属于
证券简称 2018 年同比变动
母公司净利润 母公司净利润
*ST 德豪 -359,399.73 - -112,674.04
乾照光电 3,279.62 -76.32% 13,852.29
聚灿光电 -12,193.11 -237.67% 8,856.73
华灿光电 2,932.02 -89.26% 27,304.06
平均数 -91,345.30 -134.42% -15,665.24
中位数 -4,630.55 -89.26% 11,354.51
三安光电 224,803.01 -15.28% 265,335.34
注：上述可比公司数据来自公开信息。
由上表可知，同行业可比公司 2018 年营业收入情况整体存在一定程度的下
降，净利润显著下降，降幅显著高于营业收入变动幅度，公司与同行业可比公
司业绩变动趋势一致，且优于同行业可比公司业绩水平。公司作为行业龙头企
业，在品牌、质量、下游渠道、生产成本、参数水平以及研发能力等方面存在
优势，能够在行业调整过程中，保证相对稳定的盈利能力以及业绩水平。
综上所述，公司 2017 年、2018 年净利润与营业收入变动幅度不一致，与
行业供需结构阶段性调整相关，与同行业可比公司业绩变动的情况相符。随着
行业市场空间的进一步增大，以及未来行业集中度的进一步提高，公司作为行
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业龙头，能够依托自身竞争优势，进一步提高市场份额，改善自身业绩水平。
二、最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司
是否一致；
（一）最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性
公司 2019 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 68,855.96
万元，同比下降 67.20%，主要由于 LED 芯片行业供需结构阶段性调整导致产
品价格下降所致。
近年来，部分 LED 芯片企业在技术、配套、客户等环节没有合理完善布局
的情况下扩产，受限于技术等条件制约，产能释放导致中低端 LED 芯片供需结
构阶段性调整。公司 2018 年及 2019 年 1-9 月，虽然 LED 芯片销售数量较同期
相比，一直保持持续增长，但 LED 芯片价格受行业因素影响下降，导致公司
2019 年 1-9 月的经营业绩有所下降。
公司最近一期的业绩回落，与行业目前的供需结构阶段性调整相关，随着
行业市场空间的进一步增大，以及未来行业集中度的进一步提高，公司能够依
托自身竞争优势，进一步提高市场份额，改善自身业绩水平。
（二）最近一期末净利润同比大幅下降，与同行业可比公司是否一致
如前所述，公司最近一期的业绩下降，与行业目前的供需结构阶段性调整
相关。公司同行业可比公司最近一期业绩情况如下表所示：
扣非后归属于母公司净利润
公司
2019 年 1-9 月 同比变动
乾照光电 -12,177.81 -301.86%
聚灿光电 -1,789.01 81.69%
华灿光电 -83,524.4 -401.89%
平均数 -32,497.07 -207.35%
中位数 -12,177.81 -301.86%
三安光电 68,855.96 -67.20%
注：上述可比公司数据来自公开信息。
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由上表可知，公司同行业可比公司 2019 年 1-9 月业绩整体呈现下降趋势。
除聚灿光电外，同行业可比公司最近一期扣非后归属于母公司净利润均显著下
滑，公司与同行业可比公司业绩变动趋势一致，公司经营业绩调整幅度低于可
比公司业绩下滑幅度。公司作为行业龙头企业，在品牌、质量、下游渠道、生
产成本、参数水平以及研发能力等方面保持优势，能够在行业调整过程中，相
对同行业公司保证相对稳定的盈利能力以及业绩水平。
三、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持
续盈利能力造成重大不利影响,相关风险披露是否充分;
（一）导致业绩下滑的影响因素是否已消除
公司最近一期的业绩下降，与行业目前的供需结构阶段性调整相关，同行
业可比公司的经营业绩均出现一定规模的调整。
1、成本优势带动下游应用领域拓展
长期以来，LED 芯片的整体技术参数、质量水平稳步提高，产品成本逐步
降低，从而带动了 LED 产品多年来渗透率逐步提升，应用领域不断拓展。自
2018 年以来，由于 LED 芯片行业的结构性调整，导致 LED 芯片价格的进一步
降低，也促进了 LED 产品在下游应用领域的进一步拓展，对行业未来市场空间
的提升起到积极作用。
2、行业集中度提高为公司提供市场机遇
LED 芯片行业的历次供需结构调整，都在一定程度上提高了行业的集中度
以及整体技术水平。目前，国际 LED 芯片厂商已在逐步整合自身业务，优秀厂
商在保持自身规模稳步提升的同时，不断加强技术储备，提高技术水平和产品
质量，不断提升市场占有率。下游需求也逐步向国内厂商转移，我国产业的核
心优势已逐步构建。
同时，在行业供需结构调整过程中，下游客户会重点考察厂商的抗风险能
力，以提高自身供应链的稳定性。公司作为行业龙头企业之一，抗风险能力较
强，在当前的市场环境下，公司的客户粘性得到提高。下游部分大型客户出于
高端产品供应的需求以及自身供应链的稳定性，拟加强公司产品在自身供应链
中的比重。公司还将积极调整产品结构，提高中高端产品的比重，与现有核心
5-1-113
客户加强合作，并积极开拓新客户，稳步拓展公司产品在自身供应链中的比重
及高端产品市场份额。
综上，行业供需结构调整带来的行业集中度提高，能够带动公司市场销售
环境的逐步改善，提升自身市场份额，提高自身经营业绩的稳定性。
3、公司产品结构进一步优化，提升中高端产品占比
公司在 LED 高端新兴应用领域积极研发投入，本次募投项目的主要产品，
属于 LED 高端新兴应用领域，应用于 Mini/Micro LED、高光效 LED、紫外/红
外 LED 等新兴应用领域，在优化公司产品结构、提升中高端产品占比的同时，
能够有效提升自身经营业绩水平。
在业务领域拓展方面，公司为进一步抓住行业未来发展方向，发挥自身业
务优势，逐步向 LED 新兴应用领域以及化合物半导体集成电路领域进行拓展。
目前，公司部分集成电路芯片已取得国内重要客户认证，逐步进入投资回报
期，未来具有较好的发展前景，能够对公司未来经营业绩的提升提供有效支
持。
综上所述，公司在行业供需结构调整过程中，依托自身核心竞争力，保持
经营的稳健，产销率始终处于较高水平，逐步改善自身市场销售环境。
从中长期来看，公司多年来在 LED 芯片行业所保持的产品研发能力、生产
工艺、质量水平等核心竞争优势，能够使公司在本次行业供需结构性调整过程
中，通过自身稳健经营、募投项目的顺利实施，以及化合物半导体集成电路应
用领域的有效拓展，有效把握下游应用领域拓展、行业集中度提高、全球产能
向国内转移等行业趋势，进一步提升自身市场份额，优化产品结构，提升自身
业绩水平。
（二）是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关
风险披露是否充分
公司本次募投项目建设主要包括三大业务板块及公共配套建设，三大业务
板块分别为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。本次募
投项目实施后，将建成包括高端氮化镓 LED 衬底、外延、芯片；高端砷化镓
LED 外延、芯片；大功率氮化镓激光器；特种封装产品应用四个产品方向的研
5-1-114
发、生产基地。
目前，LED 芯片领域供需阶段性调整，公司经营业绩有所下降，但随着
LED 落后产能出清，LED 行业集中度提高，公司市场份额将稳步提高。本次募
投项目产品包括 Mini/Micro LED、高亮度 LED、紫外、红外 LED、植物照明等
LED 芯片新兴高端应用领域，市场空间逐步增长。同时，由于国内 LED 厂商产
品技术水平的不断提升，全球 LED 产能已逐步向国内转移，公司募投项目产品
能够对中高端 LED 芯片产品的市场需求进行有效承接。项目的实施以及产能消
化具备可行性，不会因目前的行业阶段性供需调整产生重大不利影响。
在 LED 行业阶段性供需结构调整的背景下，部分落后产能逐步淘汰，行业
集中度将进一步提升。公司凭借其规模优势、成本优势、技术优势、质量优
势，将进一步扩大市场份额，提高市场占有率。同时公司积极配合客户做好技
术对接，加大研发力度，推进 Mini/Micro LED、高亮度 LED、紫外、红外、植
物照明等领域产业化进程，提升公司销售收入和盈利能力，未来经营效益将进
一步提高。公司未来持续盈利能力不会因目前行业阶段性供需调整产生重大不
利影响。
公司及保荐机构在本次非公开发行股票预案“第五节 本次发行相关的风险
说明”之“一、与募集资金投资项目有关的风险”及尽职调查报告中“第十章
公司风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于公司风险因素的调查”之
“（一）市场风险”、“（四）募集资金投资项目风险”、“（五）经营业绩
波动性风险”中，对本次募投项目及未来持续盈利能力的相关风险进行披露和
提示。
综上所述，公司目前经营业绩下降不会对本次募投项目及未来持续盈利能
力产生重大不利影响。在行业阶段性供需结构调整的背景下，部分落后产能逐
步淘汰，行业集中度将进一步提升，公司凭借自身经营优势，将进一步扩大市
场份额，提高市场占有率。随着募投项目的顺利实施，公司 LED 芯片产品结构
将进一步优化，进一步提升自身市场份额以及经营业绩水平。
四、针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性
目前，LED 芯片领域供需环境阶段性调整，公司经营业绩有所下降，为进
5-1-115
一步提升自身业绩水平，公司采取如下应对措施：
（一）将加强销售力度，提升市场占有率
公司作为 LED 芯片行业龙头，凭借领先的生产技术、稳定的产能供应和产
品质量，保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性，赢得了国内外客户的
信赖。在行业供需结构调整过程中，下游大型客户出于高端产品供应的需求以
及自身供应链的稳定性，更倾向于与抗风险能力较强的头部厂商合作。公司将
加大销售力度，与现有客户加强合作，并积极开拓新客户，提升自身业绩水
平。
同时，随着国内 LED 芯片厂商技术水平、生产工艺的逐步提高，国内外
LED 芯片下游需求也逐步向国内厂商转移，公司迎来了拓展境外市场及提升国
际市场份额的机遇。报告期内公司销售收入主要来自于内销，境外销售存在较
大的提升空间，经过长期以来的规划和市场拓展，公司已与国际知名客户等建
立了长期合作关系。公司借助国际产能转移的发展机遇，加大国际市场开拓力
度，提升全球市场占有率。
在市场开拓策略方面，公司通过自身长期研发投入以及 LED 芯片行业积累
的良好口碑，在原有业务开拓基础上，推出驻场模式以及芯片超市等业务拓展
模式。
在驻场模式中，公司派驻研发团队进驻下游核心客户，对其需求进行及时
响应，能够保证公司研发、销售团队与核心客户产品需求的无缝对接，该模式
能够加强公司与核心客户合作的紧密度，加强客户粘性，提高公司核心客户采
购规模的稳定性。
公司作为国内产销规模最大的全色系超高亮度 LED 外延片及芯片的生产领
军企业，有业内领先的技术研发积累以及产能规模。在芯片超市模式中，公司
利用自身在 LED 芯片行业多年的渠道积累以及品牌优势，通过加强研发投入、
缩短研发周期，提供全方位、多品类的芯片产品，能够满足各行业各产品下游
客户的需求，提供芯片一站式服务，对下游客户的各种产品需求进行无缝对
接。
（二）拓展高端新兴应用领域
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LED 行业的技术进步也不断推进高端新兴应用领域的渗透，随着 LED 光效
提升和价格的下降，LED 汽车照明、户外照明、植物照明以及显示领域市场的
渗透率有望进一步提升。
公司针对行业发展趋势，提前进行高端、新兴市场产品的布局，产品类型
涵盖汽车照明、植物照明、Mini/Micro LED、红外/紫外 LED、大功率激光器、
太阳能电池芯片等新兴应用领域。随着 LED 行业的技术进步，新兴应用领域的
市场空间逐步增长。同时，全球 LED 产能已逐步向国内转移，公司新兴应用领
域的产能布局，能够对中高端 LED 芯片产品的市场需求进行有效承接。
在化合物半导体业务拓展方面，为实现企业发展战略目标，丰富产品类
别，延伸公司产业链，公司报告期内积极向集成电路芯片领域拓展，并与行业
知名企业展开业务范围内的全面合作。目前，公司部分集成电路芯片已取得国
内重要客户认证，逐步进入投资回报期，未来具有较好的发展前景，能够对公
司未来经营业绩的提升提供有效支持。
（三）进一步提高产品技术水平
公司作为国内 LED 芯片行业的领军企业，在多年生产经营过程中，持续进
行研发投入，提升产品技术参数以及质量水平，在行业保持优势地位，具有较
强的核心竞争力。近期，公司“高光效长寿命半导体照明关键技术与产业化”
项目获得由国务院颁发的国家科学技术进步奖一等奖，相关技术将进一步应用
于半导体照明领域，推进公司产品结构升级，提高产品附加值。
同时，公司根据自身积累的生产经验，以及技术研发人员对生产工艺的有
效提升，提升生产效率，有效控制单位产品生产成本。公司产品技术水平以及
产品成本优势，能够保证公司在市场竞争中保持优势地位。
未来公司将进一步加强产品技术研发投入，进一步提升公司产品在质量水
平及技术参数等方面的优势地位，进一步缩短高毛利率新产品研发周期。同
时，公司将进一步针对现有生产工艺进行有效提升，有效控制单位产品的生产
成本。公司产品技术水平的提升以及产品成本的有效把控，将进一步提升公司
产品在市场的竞争力，有效提升公司经营业绩水平。
综上所述，公司作为行业龙头企业，在品牌、质量、下游渠道、生产成
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本、参数水平以及研发能力等方面与存在明显优势，能够采取积极的应对措施
抵抗行业阶段性供需结构调整的风险。
五、营业收入构成中“其他业务”的具体内容
报告期内，其他业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%） (%） (%） (%）
废料及原
112,155.91 92.16 141,946.65 87.01 99,493.65 73.77 59,346.05 89.78
材料销售
租金、代
9,538.32 7.84 21,192.84 12.99 35,382.13 26.23 6,755.38 10.22
工服务等
100.0
合计 121,694.23 163,139.49 100.00 134,875.79 100.00 66,101.43 100.00
0
报告期内其他业务收入主要来源于废料及原材料销售业务。废料及原材料
销售收入主要由贵金属废料销售收入和原材料销售收入构成，其中贵金属废料
销售收入占比较高。贵金属废料销售主要为公司黄金及铂金等贵金属废料对外
销售产生的业务收入，是 LED 芯片生产的伴生业务。
黄金和铂金等贵金属具备良好的稳定性和导电性，被广泛应用于 LED 芯片
电极的制造。公司生产过程中通过蒸镀、溅镀等方式将贵金属覆盖至外延片，
实现对电极表面的覆盖，因电极面积占外延片面积比例较小，且蒸镀及溅镀过
程中部分贵金属残留于腔体、托盘等设备，致贵金属利用率较低。未覆盖电极
的贵金属因体积、成份、纯度等方面已发生很大变化，无法再重新用于芯片电
极制作，均作为废料回收并实现对外销售，基于贵金属废料数量较大，贵金属
销售收入金额较大。
公司租金、代工服务业务主要为公司子公司安徽三安将其设备、厂房出租
给安徽三首，并为其提供 LED 芯片的分选及目检等代工服务，相应收取房租及
代工服务费。
六、核查程序
保荐机构和申请人会计师查阅了申请人审计报告、定期报告等资料；对公
司的财务负责人、高级管理人员等进行了访谈，就公司业务开展及业绩变化的
原因进行沟通交流，并对同行业可比公司相似业务的毛利率及业绩变动与公司
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对应业务进行对比分析；查阅了公司所属行业的研究报告，了解行业波动及政
策变化情况，与公司经营情况进行比对分析。
七、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：申请人 2017 年、2018 年净利润
变动与营业收入变动不一致具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致；申
请人最近一期末净利润同比大幅下降具备合理性，与同行业可比公司变动趋势
一致；截至报告期末，公司 LED 芯片市场销售环境逐步改善。行业阶段性供
需结构调整不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，申请
人及保荐机构已在本次非公开发行预案以及尽职调查报告中对本次募投项目及
未来持续盈利能力的相关风险进行披露和提示。
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