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公司公告

物产中大:2018年度独立董事述职报告2019-04-16  

						                   物产中大集团股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告


    我们作为物产中大集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在
2018 年任职期间,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定,勤勉、忠实、尽责地履行职责,
确保董事会决策的公平、有效。现就 2018 年度履职情况述职如下:
    一、独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况
    (一)贲圣林独立董事情况
    浙江大学教授、博导,互联网金融研究院院长和国际联合商学院院长,兼任
中国人民大学国际货币研究所联席所长,全国工商联国际委员会委员,浙江省政
协常委、经济委员会副主任,浙江省人民政府参事,浙江互联网金融联合会联合
主席,广东金融专家顾问委员会顾问委员和《中国金融学》执行主编,以及宁波
银行股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司独立董事,中国国际金融股份有限公
司独立非执行董事,兴业银行股份有限公司监事。
    (二)谢伟鸣独立董事情况
    本科学历,翻译、高级经济师。曾任中国国际旅行社杭州分社翻译、科长、
副总经理、总经理;浙江省旅游局党委委员、政治处处长;浙江省旅游局党组成
员、副局长(省旅游总公司副总经理);浙江世界贸易中心有限公司党组成员、
副总裁、党委委员;2004 年 4 月任浙江荣大集团控股有限公司董事、副总经理、
党委委员;2008 年 1 月至 2015 年 10 月任省国贸集团有限公司副总经理、党委
委员。
    (三)沈建林独立董事情况
    本科学历,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任杭州会计师事
务所部门经理,浙江东方会计师事务所董事、副总经理。现任立信会计师事务所
(特殊普通合伙)管理合伙人、浙江分所所长。杭州市政协委员,兼任浙江省注
册会计师协会副会长、浙江省知识界人士联谊会副会长、国家税务总局浙江省税
务局特约监察员、杭州市审计局特约审计员,财通证券独立董事,浙江大学、浙
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江财经大学、浙江工商大学、杭州电子科技大学、山东工商学院校外硕士生导师,
浙江财经大学、杭州电子科技大学兼职教授。
    (四)顾国达独立董事情况
    学术博士(Ph.D),教授。曾任浙江大学经济学院副院长、教授(博导)。现
任浙江大学一诺丁汉大学中国与全球经济政策研究中心主任,教授(博导),兼任
中国世界经济学会常务理事,浙江省经济学会会长,浙江省国际经济贸易学会副
会长。
    经自查,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性,不存在影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    (一)独立董事出席会议情况
    1、出席董事会、股东大会的情况
    (1)出席董事会具体情况如下表:
               本年应出席      亲自出席       委托出席       缺席次数
  独立董事
                  次数           次数           次数
   贲圣林          9                8              1             0
   谢伟鸣          9                9              0             0

   沈建林          9                9              0             0
   顾国达          9                9              0             0
    (2)出席股东大会具体情况如下表:
               本年应出席      亲自出席       委托出席       缺席次数
  独立董事
                  次数           次数           次数
   贲圣林          3                1              0             2
   谢伟鸣          3                3              0             0

   沈建林          3                1              0             2
   顾国达          3                2              0             1
    2、召开董事会专门委员会的情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
投资者关系管理委员会等五个专门委员会,并制定《董事会专门委员会工作细则》。

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我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议,会议召开前,在公司领导
及各相关部门的大力配合下,积极了解公司的生产经营和运作情况,为会议表决
做了充分的准备工作。
    3、开展独立董事年报审计工作的情况
    报告期内,根据《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的
审计工作规程》的有关规定,公司召开 2 次独立董事工作会议。与会期间,我们
通过会谈、资料审查、实地考察等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听
取公司高管关于公司 2018 年度经营情况、行业发展趋势等情况汇报,并与公司
财务部总经理、审计内控法务部总经理、年审注册会计师进行了充分有效地沟通,
关注年报审计的关键风险领域及审计工作的整体安排,认真督促年报审计工作有
序推进。
    (二)会议表决情况
    参加会议之前,我们对所有会议议案进行认真审阅,并与公司进行相关事项
的沟通;参加会议时,我们对提交董事会的各项议案经认真审议,积极参与讨论
并提出合理化建议;我们以谨慎的态度行使表决权,均投出赞成票,没有反对、
弃权的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)对外担保及资金占用情况
    1、对外担保情况
    2018 年 4 月 14 日,公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请
股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案》,并于 4 月 17 日进行了信息
披露。会议召开前,我们与公司就上述对外担保事项了解相关情况并进行了沟通,
出具了关于对外担保情况的专项说明和独立意见,提交公司董事会会议审议。
    我们认为,上述对外担保有较规范的决策及审批程序且担保的对象有较好的
盈利能力和偿还债务能力;公司不存在违规对外担保情况。
    2、资金占用情况
    经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及关联方占用非经
营性资金的情况。公司能够认真执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,没有控股方及其它关联方

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占用公司非经营性资金的情况。
    (二)高级管理人员薪酬情况
    公司董事会薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员 2018 年度履职情况
及业绩指标完成情况的考核提出了公司高级管理人员 2018 年度的应得年薪,并
提交了公司董事会审议通过。经核查,公司高级管理人员 2018 年在公司领取的
报酬与公司所披露的报酬相符,未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
    (三)聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内,公司未更换会计师事务所。
    (四)现金分红及其他投资者回报情况
    根据有关规定,我们对 2018 年度利润分配方案进行了事先审核,并发表独
立意见,提交八届二十六次董事会审议。
    我们认为公司利润分配方案符合有关部门和公司制定的现金分红政策规定,
并且综合考虑了目前行业特点、发展现状、经营管理和中长期发展因素等因素,
有利于维护广大投资者特别是中小股东的利益。
    (五)公司及股东承诺履行情况
    2015 年公司完成重大资产重组以来,控股股东国资公司、第二大股东交通
集团严格按照《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有
限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的承诺要
求,在股份限售、解决关联交易、同业竞争、保持公司独立性等方面及时、严格
履行相关承诺。在报告期内或持续到报告期内,未发现公司及股东有违反承诺履
行的情况。
    (六)信息披露的执行情况
    2018 年,公司共发布临时公告 78 份,定期报告 4 份,相关信息披露事项均
按照法律、法规的要求及时、准确、完整地进行了发布。
    (七)内部控制的执行情况
    公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上
海证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求推进内控工作。我们认真审阅了
《公司 2018 年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《公司 2018 年度内部控制审计报告》。

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    我们认为:公司已形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适应的内部控
制体系,内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域,执行总体有效,促进
了公司发展战略和经营目标,未发现存在重大或重要内部控制缺陷。
    (八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
投资者关系管理委员会五个专门委员会,各委员会能够根据公司的实际情况,按
照各自工作细则,规范运作,为公司治理的不断完善发挥了应有作用。
    四、总体评价与建议
    2018 年,我们本着认真负责、勤勉诚信的工作态度,对所有股东特别对中
小股东负责的宗旨,按照相关法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立
董事的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,使我们能及时了解公司经
营管理动态,并获取作出独立判断的资料,为我们履职提供了完备的条件和支持,
在此,对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。
    2019 年,我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通,更多的深入
到公司基层进行实地研究,利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、
产业创新及业务联动等方面提供更多更好的建议,进一步推动公司的转型升级和
结构优化,更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司持续、
健康、稳定发展。




                         独立董事:贲圣林、谢伟鸣、沈建林、顾国达
                                     2019 年 4 月 14 日




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