物产中大集团股份有限公司
WuchanZhongda Group Co., Ltd.
股票简称:物产中大 股票代码:600704
2020 年年度股东大会
会议文件
二〇二一年五月十八日杭州
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
目录
会议议程............................................................ 3
会议须知............................................................ 4
议案一、关于选举公司监事的议案...................................... 5
议案二、2020 年度董事会工作报告 ..................................... 7
议案三、2020 年度监事会工作报告 .................................... 13
议案四、2020 年年度报告及摘要 ...................................... 17
议案五、2020 年度财务决算报告 ...................................... 18
议案六、2020 年度利润分配议案 ...................................... 21
议案七、关于续聘会计师事务所的议案................................. 22
议案八、关于公司对外担保额度和审批权限的议案....................... 25
议案九、公司 2020 年度董监事薪酬的议案.............................. 52
议案十、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 . 53
议案十一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
............................................................... 103
议案十二、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案............................................. 109
议案十三、关于拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案...... 111
2020 年度独立董事述职报告 ......................................... 112
授权委托书........................................................ 117
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会议议程
会议时间：2021 年 5 月 18 日（星期二）下午 2:00
会议地点：杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室
主持人：董事长王挺革先生
一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数
二、主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、审议关于选举公司监事的议案
2、审议 2020 年度董事会工作报告
3、审议 2020 年度监事会工作报告
4、审议 2020 年年度报告及摘要
5、审议 2020 年度财务决算报告
6、审议 2020 年度利润分配议案
7、审议关于续聘会计师事务所的议案
8、审议关于公司对外担保额度和审批权限的议案
9、审议公司 2020 年度董监事薪酬的议案
10、审议关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
11、审议关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
12、审议关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案
13、审议关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
三、听取公司独立董事 2020 年度述职报告
四、股东、股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
六、表决结果统计
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师宣读股东大会见证意见
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证
本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人
员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相
关。
三、本次股东大会会议共审议十三项议案，议案8至议案12为特别决议议案，
需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表
决结果由董事长宣布。
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议案一
关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事甄建敏因工作调整原因，辞去公司监事职务。根据《公司法》《公
司章程》以及中国证监会的有关规定，公司股东提名江建军先生为公司监事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：江建军先生简历
物产中大集团股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
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附件：
江建军先生简历
江建军，男，1969 年 5 月出生，1991 年 8 月参加工作，大学，高级会计师。
曾任杭州钢铁集团公司、浙江省机电集团有限公司、浙江省农村发展集团有限公
司、浙江省国有资本运营有限公司外派监事会专职监事，浙江省商业集团有限公
司、浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省二轻集团有限公司、浙江省盐业集团
有限公司外派监事会专职监事，省属企业高级监事。2020 年 12 月起任浙江省国
有资本运营有限公司治理部副部长。
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议案二
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年为公司“数字化转型年”，董事会不断加强战略引领，完善公司治
理、持续价值创造，不断推进集团治理体系和治理能力的现代化，积极为股东、
客户、社会创造价值，并获得浙江省国资委评价的年度董事会运行工作优秀等次。
一、2020 年董事会建设及运行情况
（一）基本情况
1. 持续完善董事会治理结构
一是形成有效制衡、协调运转的公司治理机制。充分发挥党组织的领导核心
作用，严格贯彻落实党委会前置研究讨论企业重大经营管理事项的要求，把党的
领导融入公司治理各环节；股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、
执行权和监督权；董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理、
法治建设等专门工作机构（其中法治建设为 2020 年新设），全年共召开会议 10
次，有效提升公司运行机制的科学性和有效性。
二是充分发挥外部董事积极作用。公司形成多元化的外部董事来源与知识结
构。外部董事占多数的制度安排，有利于董事对公司经营管理发表独立客观意见；
有利于公司利用战投资金、技术、管理、市场、人才优势，赋能公司经营发展; 公
司独立董事均为金融、国际贸易和会计领域的专家与学者，并担任主要专业委员
会主任，有利于提高董事会决策的科学性、专业性。
三是严格落实重点事项的督查督办事项。完善集团三会决策，特别是股东大
会和董事会决议等重点事项从依法决策、贯彻实施、监督检查到持续改进形成闭
环管理。
2. 持续加强董事会制度建设与执行。公司以基本管理制度为基础，配套制
订各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，目前已形成了较为完善的管
理制度体系，对外披露并严格执行上市公司治理制度共约 30 个，推进公司治理
工作规范化、制度化和程序化。
3. 严格履行公司治理决策程序。公司严格履行公司治理决策程序。全年共
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召开 7 次董事会、4 次监事会和 2 次股东大会，分别审议公司年报、高管任命、
分拆上市等重大事项，按照法定程序上报省国资委，筹备组织好会议，确保会议
材料和会议记录的真实性、准确性和完整性，并及时发布有关决议公告。
（二）董事会重点及亮点工作
1. 强化战略引领，数字化转型赋能商业新价值。加快推进集团数字化建设
进程，以科技驱动、数据赋能推动集团及各成员公司高质量发展。公司制订了“十
四五”规划，进一步明确了新时期的发展愿景、战略布局、主业定位和发展目标。
聘请阿里云&埃森哲联合项目组，对集团总部及 20 家一级成员公司的数字化现
状进行了详细的评估诊断，完成集团数字化转型顶层规划方案设计。探索构建集
团“智慧大脑”，通过采用多维数据与人工智能技术相结合的方式，实现了各业
务板块成员公司主要经营指标的大数据可视化综合分析应用，为业务经营管理提
供了有力支撑。协同推进财务共享、OA 系统优化升级、浙政钉深化应用等子项
目，加快用云计算、大数据、物联网等技术赋能运营。
2. 聚焦主业发展，经营业绩稳步提升。新冠肺炎疫情发生以来，始终坚持
一手抓疫情防控，一手抓复工复产，建立经营目标“赛马机制”，创新商业模式，
注重研发生产，共同向市场要效益。2020 年集团实现营业总收入 4039.66 亿元，
同比增长 12.55%；利润总额 54.41 亿元，同比增长 11.05%；归母净利润 27.45
亿元，同比增长 0.43%；研发费用投入超 3.69 亿元，同比增长 40.16%。各项主
要经营指标在省属企业中均处于较好水平，位列世界 500 强企业榜单 210 位。
3. 把握政策红利，实质推进改革发展。一是推进二次证券化。在资本市场
“大 A+小 A”政策革新下，为强化主业认知、提升市值溢价、释放特色板块成长
空间，经公司董事会、股东大会审议通过物产环能 A 股分拆上市项目，目前已
经中国证监会受理并一次反馈。争取 2021 年获取证监会同意批复，实现证监会
分拆新规下发后，全省范围内首单二次证券化。二是推进实施再融资项目。董事
会每半年度出具募集资金使用报告，加强对 4 大募集资金项目的集中管控。三是
推进股权激励。新一轮中长期股权激励计划已经九届十六次董事会审议通过。四
是推进二次混改。 2020 年，共有 11 家成员公司启动“二次混改”，全面推广
实施双层架构的有限合伙企业模式，创新引入与业绩考核指标相捆绑的动态调整
机制等“混改 3.0”模式，获省领导、国务院国资委领导高度评价，被列为浙江
省“改革开放先行地”。
4. 完善投资管理体系，推动投资管理高效化。通过制度修订、流程优化、
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线上线下相结合等方式搭建一体化、全流程的投资监管体系。一是完善投资制度
体系。修订下发集团新版《投资管理制度》，同时敦促成员公司及时修订完善相
应制度报集团核准，由此搭建形成上下一体化的投资监管体系。二是优化投资管
理流程。重点强化投委会的功能定位，对投委会的人员结构、职责权限、议事规
则等进行了系统性调整，增设内外部高级别专家委员库，引入票决制、回避制等
创新机制，实施“重大项目线下化、一般项目线上化”的数字化管控。三是募投
项目以及重大投资项目加快推进。截至 2020 年底，募投项目主要进展如下：线
缆智能制造基地项目分两期推进，一期特种线缆车间整体建设基本完工，二期（宿
舍、办公楼、装配车间等）的施工总承包已完成招标；城市轨道交通集成服务项
目实际累计支付 10.39 亿元，采购盾构机 34 台；汽车智慧新零售平台建设项目
已进行多轮的方案优化；供应链大数据中心建设项目已完成一期的硬件/配套软
件采购，并完成 SAP、 ERP 系统的升级优化，建立统一的主数据标准，搭建集团
大数据平台，实现与成员公司业务系统的互联互通以及四项资金数据的归集等阶
段性成果。重大投资项目主要包括：物产环能投资新建海盐经开区热电联产项目
和金义都市新区生物质热电联产项目（注册资金均为 2 亿元）物产环能各持股
51%；物产环境的桐乡污水处理项目总投资 8.2 亿元，已累计完成投资 4.62 亿元，
完成工程形象进度约 82%。四是开展 2016-2018 年度股权投资的后评价工作。全
面梳理集团并表范围内的 119 个项目的决策合规情况和投资盈利情况，针对发现
的共性问题提出了 10 条切实有效的改进建议，并督促成员公司整改落实。
5. 持续加强内控管理，全面完善风险管理体系。公司把内控体系建设、风
险防范化解、发挥监事会监督作为治理能力提升的重要抓手。强化全员风险管理，
继续扎实开展“以问题为导向、以经营风险为重点”的风险系统化管控体系建设，
严格风险源头管控，前移风险管控关口，加强重点风险事项管控，初步建立了一
套制度较为完整、运行较为规范、成效较为明显的具有物产中大特色的内控体系，
实现了成员公司内控建设全覆盖，集团连续排名浙江上市公司内控指数排行榜第
三名和全国“内控百强”。
公司进一步完善审计制度体系，围绕集团中心工作和风险管控重点，强化重
点领域、重大风险、重要岗位的审计监督，深化审计全覆盖。积极探索大监督工
作机制，运用数字化方式，促进监事会、纪检监察、内审、法务、成员公司监事
会等监督力量的沟通和协同，在监督信息共享、监督成果共用、重要事项共同实
施、问题整改共同落实等方面形成监督合力。董事会认真接受监事会监督，加强
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与监事会的及时沟通与交流，持续健全有效制衡的法人治理结构，为集团稳健经
营与高质量发展提供有力保障。
6.开展系统治理工作，持续提升上市公司治理水平
一是开展公司治理制度“回头看”工作。根据《上市公司章程指引》等规定，
结合实际开展自查自纠，客观评估公司治理水平，修改完善各项制度，强化制度
执行，提升公司治理能力。公司修订《公司章程》《公司治理纲要》《公司股东大
会议事规则》《公司董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等 5 项治理
制度，公司法人治理决策流程和议事规则更加规范。
二是开展关联交易、委托理财、内幕信息管理等专项治理工作。关联交易、
委托理财、资金占用是监管机构重点核查内容，专项开展治理活动 4 次，坚守治
理底线。
三是严格履行上市公司信息披露义务。按照证监会、上交所及公司章程等要
求，及时履行信息披露，保证信息披露的公开、公平、公正性；与成员公司签订
信息披露责任书，夯实信息披露责任；举办专场信息披露专题培训会，强化上市
公司规范运作意识和责任。
7. 保持稳定的现金分红政策，与股东共享价值。公司保持稳健的利润分配
政策，优先采用现金分红方式，积极回报股东。2020 年度利润分配议案已经九
届十七次董事会通过，每 10 股派现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 10.12
亿元，待股东大会审议通过后实施。
8. 履行社会责任，彰显国企责任担当。2020 年，国家疫情防控已进入常态
化，公司在扎实主业、专注经营上，肩负国企使命，坚持经济效益与社会效益的
双重统一，做有理想、有情怀、有信仰的上市公司。公司连续十年对外披露《社
会责任报告》，主动承担对股东、客户、合作伙伴、员工、环境、社会公益等利
益相关方的责任，持续践行社会责任，展现国企担当。
二、2021 年董事会工作要点
经过这些年的改革发展，公司董事会已建立了健全规范的法人治理体系、权
责利明确一体化的管控体系、充分激发活力的激励约束机制等，但在商业模式深
度创新、并购重组项目落地、数字化与业务深度融合等方面仍存在一些不足。
2021 年，董事会将聚焦智慧供应链集成服务主业，锚定成为具有国际竞争
力的产业生态组织者远景目标，系统部署对标世界一流企业管理提升行动，努力
实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
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（一）加强战略管理，提升战略引领能力
公司“十四五”时期的发展愿景、战略布局、主业定位和发展目标已经基本
确定，聚焦核心产业生态，深化“一体两翼”战略构想，通过数字技术赋能，打
造智慧供应链集成服务，并实现产业互联网突破。后续将建立集团公司和成员公
司一把手“共抓战略、共讲战略、共述战略”的工作机制，运用战略地图层次化、
逻辑化地呈现“十四五”战略目标和战略举措，分解规划发展目标贯彻落实。重
点对标世界一流企业，进一步聚焦主业创新商业模式，打造中国智慧供应链集成
服务引领者。
（二）加强数字治理，提升现代化治理能力
完善公司治理永远在路上，公司会落实证监会上市公司治理专项行动治理行
动，开展上市公司自查，加强成员公司治理，特别要加强与物产环能等分拆上市
公司的联系与互动，提高规范运作水平；高度重视信息披露工作，严控信息披露
决策流程，落实信息披露责任、确保信息披露及时、合规、有效，并将信披工作
责任纳入成员公司考核。
省委省政府已将数字化改革作为新发展阶段全面深化改革的总抓手，作为省
属国企改革排头兵，董事会将按照集团“十四五”规划要求，把加强数字治理作
为提升企业现代治理水平的重中之重，不断实践迭代升级，凝练出数字经济时代
下企业治理之道。今年重点做好以下三方面工作：一是梳理和健全公司数字化建
设各项制度，重点建立完善数字化前期管理、项目实施管理、运维管理、运营管
理及网络与信息安全管理等五项制度，不断完善集团数字化制度体系；二是推进
公司审计内控、安全生产管控、投资管理、招投标管理、财务共享平台及资金管
理等职能管理领域数字化建设，初步搭建公司总部职能部门数字化管控体系，不
断提升数字化管控能力；三是推进数据治理与数据中台建设，实现供应链板块业
财数据的统一归集，形成数据示范应用，为公司决策提供数据支撑。
（三）加强投资并购，提升资本市场影响力
根据发展需要，搭建专业的产业投资平台开展投资并购，进一步增强投资并
购的力度与效能，提升上市公司的发展质量，加强在资本市场的影响力。主要投
资方向包括：一是围绕集团主要业务板块，以提升或增厚板块位势和长期竞争力
为目标，根据产业发展趋势，通过横向并购谋求行业头部地位，构筑“护城河”
和核心竞争力；二是通过产业链上下游纵向投资，确保业务持续性和稳定性，增
强全产业链竞争实力。
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（四）加强经营管理，提升精益运营能力
充分兼顾企业成长性与可持续性发展要求，积极有为地谋划和落实好年度预
算目标；统筹做好负债约束管理，持续优化资本结构；统筹促进资产提升，下决
心砍掉一批收益率低、发展前景差的低效资产；建立更加系统的现金流量管理体
系，提升经营活动现金流量质量，增强对盈利质量、长短期债务的保障力。
（五）加强价值创造，提升市值管理能力
一是加强投资者关系管理。开展“十四五”规划等专项路演，进一步树立“中
国智慧供应链集成服务引领者”品牌价值形象，重点吸引认同公司经营哲学、价
值理念与商业模式的价值投资者。二是加强主业相关并购重组。围绕钢铁、能源、
化工、汽车等核心交易品种，通过横向整合方式形成在若干优势品种的龙头地位。
三是推进二次证券化。围绕优势特色板块，持续聚焦同行业或上下游的细分龙头
企业，年内争取实现并购项目“破零”。四是深入推进混合所有制改革。积极争
取与集团主业相协同、具备独立盈利能力与区域性竞争优势或具有高度战略协同
的重量级产业投资者、在数字化领域拥有较高行业位势、先进技术手段、创新实
践经验的业界翘楚开展合作。
（六）加强人力资源管理，提升选人用人能力
建立健全科学、合理、有效的中长期激励结合的激励体系，构建“命运共同
体”“事业合伙人”，营造干事创业的浓厚氛围。积极探索采用跟投、分红、期
权激励等措施和子公司层面优先股模式，着力破解困扰部分成员公司“改不动”
难题，更好激发骨干团队干事积极性，让人才优势成为企业源动力。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案三
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格依照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定，对公司依法运作情
况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、
勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的
合法权益。现将 2020 年度公司监事会工作报告如下：
一、 监事会召开会议情况
公司监事会 2020 年共召开了 4 次会议，此外监事会成员还参加了公司 2019
年度股东大会和 2020 年度第一次临时股东大会，列席了 7 次董事会会议。
监事会会议情况 监事会会议议题
1、2019 年度监事会工作报告；
2、2019 年年度报告及摘要；
3、2019 年度财务决算报告；
第九届监事会第五次会议 4、2019 年度利润分配预案；
2020 年 4 月 24 日 5、2020 年第一季度报告及正文；
6、关于会计政策变更的议案；
7、2019 年度内部控制评价报告；
8、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
1、关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市
符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于分拆所属子公司物产环能首次公开发行并至
上交所主板上市方案的议案；
3、关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上市
第九届监事会第六次会议
的预案；
2020 年 6 月 30 日
4、关于分拆所属子公司物产环能上市符合《上市公司
分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案；
5、关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维
护股东和债权人合法权益的议案；
6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
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7、关于物产环能具备相应的规范运作能力的议案。
1、公司 2020 年半年度报告及摘要；
2、关于 2020 年半年度募集资金使用情况专项报告；
3、关于选举公司监事候选人的议案；
4、《关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上
市符合相关法律、法规规定的议案》
5、《关于分拆所属子公司物产环能首次公开发行并
至上交所主板上市方案的议案》；
6、《关于分拆所属子公司物产环能至上交所主板上
市的预案（修订稿）》；
7、《关于分拆所属子公司物产环能上市符合<上市公
第九届监事会第七次会议
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议
2020 年 8 月 21 日
案》；
8、《关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》；
9、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
10、 《关于物产环能具备相应的规范运作能力的
议案》；
11、 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
12、 审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、
必要性及可行性分析的议案》。
第九届监事会第八次会议
公司 2020 年第三季度报告及正文。
2020 年 10 月 26 日
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予
的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公
司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，
公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监
督。
公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并
不断完善公司的治理结构和内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合
法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在
履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
或损害公司和股东利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经
营；公司各项信息披露能够按照《信息披露管理办法》的要求执行，没有发现信
息披露制度或流程方面的重大缺陷。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2019 年度公
司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
公司监事会认为，公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务
报告真实地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公
司实际。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司 2019 年度的财务状况
和经营成果。
（三）公司使用募集资金情况
报告期内，监事会对公司 2019 年度及 2020 年半年度募集资金使用情况的专
项报告进行了认真审核。
公司监事会认为，上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产事项进行了认真审核。
公司监事会认为，公司收购、出售资产交易价格合理，相关决策、审批程序
合法、合规，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真审核。
公司监事会认为，公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，没有
发现损害公司及非关联股东的利益的情况，无内幕交易行为。
（六）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告的情况进行了核查。公司监事会
认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求
以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司
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经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
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议案四
2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告及摘要已经公司九届十七次董事会、九届十次监事会
审议通过，年报摘要刊登在 2021 年 4 月 27 日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和《证券日报》上，年报全文同日登载在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案五
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表已经按照
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2020年12月31日的财务状
况以及2020年度经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。根据2020年度审计情况报告如下:
一、2020年公司总体情况：
公司本期实现营业总收入 4,039.66 亿元，同比增长 12.55%，按公司业务板
块划分：供应链集成服务板块营业总收入 3,814.44 亿元，同比增长 11.22%；
金融服务板块营业总收入 114.80 亿元，同比增加 45.78%；高端实业板块营业
总收入 110.42 亿元，同比增长 36.83%。
公司本期实现利润总额 54.41 亿元，同比增加 11.05%，按公司业务板块划
分：供应链集成服务板块利润总额 36.01 亿元，同比增加 17.00%；金融服务板
块利润总额 9.47 亿元，同比增加 82.43%；高端实业板块利润总额 8.94 亿元，
同比减少 31.44%。
主要成员公司情况：
单位 营业总收入 营收增长比例 利润总额 利润总额增长
（亿元） （亿元） 比例
物产金属 1,193.75 18.18% 14.12 29.09%
物产国际 869.00 10.85% 5.62 44.81%
元通汽车 363.35 0.39% 10.04 41.16%
物产环能 300.64 -6.38% 8.91 4.16%
物产化工 652.24 14.31% 4.11 29.82%
物产云商 128.69 6.89% 0.99 52.87%
物产物流 86.73 45.77% 0.60 17.14%
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
物产租赁 33.73 -3.52% 1.03 354.44%
中大实业 290.56 23.65% 3.18 33.88%
本期实现归属于上市公司股东的净利润 27.46 亿元，同比增长 0.43%。
二、公司 2020 年度主要财务指标及同比变动情况
单位：亿
元
指标项目 2020 年 2019 年 增减值 增减幅度
营业总收入 4,039.66 3,589.22 450.44 12.55%
营业成本 3,915.38 3,492.45 422.93 12.11%
费用总额 63.83 58.13 5.70 9.81%
资产减值损失（损失以
-7.02 -4.95 -2.07 41.92%
“-”号填列）
投资收益 9.42 16.84 -7.42 -44.09%
利润总额 54.41 49.00 5.41 11.05%
归属于上市公司股东
27.46 27.34 0.12 0.43%
的净利润
归属于上市公司普通
股股东的净利润（扣除 26.42 23.90 2.52 10.54%
永续债利息后）
每股收益（元／股） 0.52 0.54 -0.02 -3.70%
经营活动产生的现金
17.61 53.82 -36.21 -67.28%
流量净额
归属于上市公司股东
268.80 251.65 6.82%
的净资产 17.15
加权平均净资产收益
11.00 12.44 减少 1.44 个百分点
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 9.20 9.00 增加 0.20 个百分点
益率（%）
总资产 1,066.53 933.32 133.21 14.27%
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
资产负债率 68.21% 67.16% 增加 1.05 个百分比
注：按上交所规定，计算每股收益及加权平均净资产收益率时需扣除永续债
20 亿元及其年度利息 1.04 亿元的影响。
三、期末公司资产负债情况
1、本期末总资产为 1,066.53 亿元，较期初增加 133.21 亿元。其中：流动
资产期末 708.48 亿元，较期初增加 97.12 亿元；非流动资产 358.05 亿元，较年
初增加 36.09 亿元。
2、资产负债率及负债情况说明：
2020 年期末公司资产负债率 68.21%，较期初的 67.16%，增加 1.05 个百分
点。期末负债总额 727.51 亿元，较期初增加 100.73 亿元。其中：流动负债 639.60
亿元，同比增加 101.24 亿元，非流动负债 87.91 亿元，同比减少 1.71 亿元。
3、净资产及变动情况
期末归属于上市公司股东的净资产为 268.80 亿元，较期初 251.65 亿元增加
17.15 亿元，增长 6.82%。
4、净资产收益率
2020 年度加权平均净资产收益率为 11.00%，较上年下降 1.44 个百分点。
四、现金流量情况
1.本期经营活动产生的现金流量净额为 17.61 亿元，比上年同期减少净流入
36.21 亿元，主要系本期营收规模增长，四项资金占用较上年同期相应增长。
2.本期投资活动产生的现金流量净额为-4.34 亿元，比上年同期减少净流出
7.54 亿元，主要系本期投资收益收到的现金较上年增加 9 亿元。。
3. 本期筹资活动产生的现金流量净额-13.90 亿元，比上年同期减少净流出
3.80 亿元，主要系本年吸收投资的净增加大于上年。
以上议案提请本次股东大会审议。
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2021 年 5 月 18 日
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议案六
2020 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现合并归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 2,745,721,313.68 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
1,566,491,724.24 元，按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰
低原则提取 10%的法定盈余公积金 156,649,172.42 元；加上年初未分配利润
9,541,567,924.90 元，减去 2020 年已向股东分配的利润 1,265,545,510.00
元，减去本期支付的永续债利息 104,000,000.00 元。截至年末公司可供股东分
配 的 余 额 为 10,761,094,556.16 元 。 母 公 司 期 末 未 分 配 利 润 余 额 为
1,604,824,880.58 元。
根据有关法规及公司章程规定，拟提出公司 2020 年度利润分配预案为：以
2020 年末总股本 5,062,182,040.00 股为基数，每 10 股派现金股利 2.00 元（含
税），共计派发现金股利 1,012,436,408.00 元,剩余未分配利润结转以后年度分
配；本期不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人
截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1647 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：821 人
2019 年度业务总收入： 199,035.34 万元
2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房
地产业、建筑业
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：13 家
2、投资者保护能力。
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
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3、诚信记录。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 19 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。39 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 19 次和自律监管措
施 3 次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名吴光明，1997 年 9 月成为注册会计师，2010 年 11 月开始
从事上市公司审计，2011 年 11 月开始在大华会计师事务所执业，2020 年 6 月开
始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告近 50 家次，
参加过财政部对证券资格会计师事务所的检查，担任过 IPO 申报审计项目合伙人，
无兼职。
签字注册会计师：姓名杨胤，1999 年 12 月成为注册会计师，2010 年 11 月
开始从事上市公司审计，2011 年 11 月开始在大华会计师事务所执业，2020 年 6
月开始为本公司提供审计服务；至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年
度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从
业经验，无兼职。
项目质量控制复核人：姓名李海成，2002 年 2 月成为注册会计师，2000 年
1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000 年 1 月开始在本所执业，2012
年 1 月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家
次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
2021 年将按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准
收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2020 年审计费用 1120 万元（其中年报审计费 920 万元、内控审计费 200 万
元）。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
事前审查，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量进行了充分了解。
结合公司实际情况，董事会审计委员会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信状况，同意续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
并将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事关于本次续聘会计事务所发表了事前认可及独立意见，
认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，
并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度审
计工作需求。本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）经公司第九届董事会第十七次会议审议，同意续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计与内部控制审计机构。经与会董事
认真讨论，投票表决，表决结果：12 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
以上议案提请本次股东大会审议。
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2021 年 5 月 18 日
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议案八
关于公司对外担保额度和审批权限的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
●拟担保金额：2021 年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额
为 80,000.00 万元，被担保控股子公司资产负债率均超过 70%。2021 年度公司控
股子公司计划为合并报表范围内公司提供总额为 6,671,114.00 万元的担保；
2021 年 度 公 司 全 资 子 公 司 及 控 股 子 公 司 计 划 为 其 参 股 子 公 司 提 供 总 额
44,500.00 万元的担保。
●担保金额：截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司及控股子公司对外
担保总额为 1,768,184.12 万元,其中上市公司母公司为控股子公司提供担保总
额为 18,051.68 万元；公司控股子公司为公司合并报表范围内公司提供担保总额
为 1,722,931.84 万 元；公 司控 股子 公司 为其参 股子 公司 提供 担保总 额为
27,200.60 万元。
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发﹝2005﹞
120 号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司 “十四
﹒五”发展战略规划以及 2021 年公司经营发展需要，公司及控股子公司 2021
年度对外担保计划如下：
一、2021 年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为 80,000.00
万元，其中：为资产负债率超过 70%的控股子公司担保总额为 80,000.00 万元。
具体明细见下表：
2021 年度担保
2020 年末资产负
序号 被担保单位名称 计划
债率(%)
(万元)
1 浙江物产国际贸易有限公司 30,000.00 79.74
2 浙江物产化工集团有限公司 15,000.00 79.58
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
3 物产中大物流投资集团有限公司 5,000.00 76.62
4 物产中大欧泰有限公司 30,000.00 94.00
5 合计 80,000.00
上市公司母公司提供担保的控股子公司基本情况介绍，见下表：
注册地址
被担保 法定代 注册资本 股东持股 财务数据
/成立日 主营业务
公司 表人 （万元） 情况 (2020 年审计数据)
期
金属矿石销售；非金
属矿及制品销售；建 营业收入 8689961 万
筑材料销售；建筑用 元
钢筋产品销售；石油
制品销售（不含危化
浙江物
品）；化工产品销售 净利润 40813 万元
产国际
（不含许可类化工
贸易有
产品）；电子产品销
限公司
售；礼品花卉销售； 资产总额 938603 万元
物产中大
农副产品销售；农作
集团股份
物种子经营；汽车新
有限公司
车销售；再生资源销
杭州凯旋 83.18% ； 负债总额 748405 万元
售；再生资源回收；
路 445 号 杭州瑞衡
王其达 49271 生产性废旧金属回
/1999 年 投资管理 所有者权益 190198 万
收；再生资源加工；
1月1日 合伙企业 元
国内贸易代理；第二
（有限合
类医疗器械销售；医
伙 ）
用口罩批发；医护人
16.82%。
员防护用品批发；卫
生用品和一次性使
股权
用医疗用品销售；金
属材料销售；汽车零 资产负债率 79.74%
配件批发；金属制品
销售；消毒剂销售；
有色金属合金销售；
二手车经销；投资管
理；资产管理。
浙江物 浙江省杭 物产中大 不带储存经营危险 营业收入 6522425 万
张飚 50000
产化工 州市上城 集团股份 化学品（范围详见 元
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
集团有 区清吟街 有限公司 《危险化学品经营 净利润 31605 万元
限公司 108 号 80%；宁波 许可证》），医疗器 资产总额 983378 万元
688 室 梅山保税 械的批发（范围详见 负债总额 782737 万元
/2005 年 港区宏新 《医疗器械经营许 所有者权益 200641 万
12 月 8 日 创投合伙 可证》），化工产品 元
企业 20% （不含危险品及易
制毒化学品）、医疗
器械（限国产一类）、
橡胶及制品、化肥、
木材及制品、轻纺原
料及制品、初级食用
农产品、煤炭（无储
存）、金属材料、建
筑材料、贵金属、机
电产品及设备（不含
小轿车）、五金交电、 资产负债率 79.58%
日用品、文体用品、
燃料油（不含成品油
及危化品）销售、仓
储服务（除危险品），
信息咨询服务，经营
进出口业务。（上述
经营范围不含国家
法律法规规定禁止、
限制和许可经营的
项目）。
物产中大 物流产业的投资， 营业收入 867306 万元
集团股份 国内商业（涉及许可 净利润 4646 万元
有限公司 经营的凭有效证件 资产总额 317633 万元
杭州市余
56.24% ， 经营），经营进出口 负债总额 243366 万元
杭区良渚
物产中 浙江物产 业务，金属材料剪切
街道博园 所有者权益 74267 万
大物流 实业控股 加工，粮食收购，物
路7号1 元
投资集 唐雄伟 49537 （集团） 资仓储（不含危险
幢
团有限 有限公司 品）、加工和配送服
258-1/20
公司 21.88% ， 务，市场经营管理，
03 年 11
物产中大 物业管理，经济信息 资产负债率 76.62%
月 20 日
金属集团 咨询（不含证券、期
有限公司 货），国际货运代理，
21.88% 国内水上货物运输
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
代理，国内船舶代
理，国内道路货运代
理，无船承运业务
（凭许可证经营）。
橡胶及橡胶制品、燃
料油（不含成品油）、 营业收入 801851 万元
沥青、金属材料、贵
金属、煤炭及制品
净利润-4124 万元
(无储存）、化工产
品及化工原料（不含
资产总额 167260.9 万
危险化学品及易制
元
物产中大 毒化学品）的销售，
杭州市拱
集团股份 从事进出口业务，农
墅区登云
有限公司 作物的种植，仓储服
物产中 路 51 号 负债总额 157225.7 万
84%，杭州 务（不含危险品），
大欧泰 锦昌大厦 元
余飞鹏 30000 赛欧投资 投资管理，实业投
有限公 2 幢十三
管理合伙 资，资产管理、经济
司 楼 /2016
企业（有 信息咨询服务（不含
年 06 月
限合伙） 证券、期货），供应 所有者权益 10035.2
20 日
16% 链管理服务，物业管 万元
理，货运代理，信息
技术开发与服务。
（未经金融等监管
部门批准，不得从事
向公众融资存款、融 资产负债率 94%
资担保、代客理财等
金融服务。）
二、2021 年度公司控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供总额为
6,671,114.00 万元的担保。（详见附件 1）
三、2021 年度公司全资子公司及控股子公司计划为其参股子公司提供总额
44,500.00 万元的担保，其中：
（一）公司控股子公司浙江物产环保能源股份有限公司 2021 年度计划为其
参股子公司浦江富春紫光水务有限公司提供总额为 25,000 万元的担保。
被担保单位浦江富春紫光水务有限公司情况介绍，见下表：
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
被担 法定 注册资 注册地 股东持 主营业务
保公 代表 本（万 址/成立 股情况 财务数据
(2020 年审计数据)
司 人 元） 日期
浦江富 吴黎明 15,600 金华市浦江 浙江富春紫 污水处理 营业收入 4948.47
春紫光 县浦南街道 光环保股份 万元
水务有 万田村 有限公司 净利润 273.04 万元
限公司 /2015 年 12 65%；浙江物 资产总额 88140.82
月 18 日 产环保能源 万元
股份有限公 负债总额 69670.48
司 35%。 万元
所有者权益
18470.34 万元
资产负债率 79.04%
（二）公司控股子公司浙江物产环保能源股份有限公司 2021 年度计划为其
参股子公司山煤物产环保能源（浙江）有限公司提供总额为 5,000 万元的担保。
被担保单位山煤物产环保能源（浙江）有限公司情况介绍，见下表:
被担 法定 注册资 注册地 股东持 主营业务
保公 代表 本（万 址/成立 股情况 财务数据
(2020 年审计数据)
司 人 元） 日期
山煤物 刘奇 10000 舟山市定海 浙江物产环 石油制品 、新 营业收入 96382.68
产环保 区舟山港综 保能源股份 能源产品、焦 万元
能源（浙 合保税区企 有限公司 炭、煤炭、金 净利润 306.05 万元
江）有限 业服务中心 50% 、山煤 属材料的销售 资产总额 10809.99
公司 301-11356 国际能源集 等 万元
室（自贸试 团股份有限 负债总额 24.24 万
验区内） 公司 50% 元
/2018 年 7
所有者权 10785.75
月 18 日
万元
资产负债率 0.22%
（三）公司控股子公司物产中大云商有限公司下属全资子公司浙江中大集团
国际贸易有限公司 2021 年度计划为其参股子公司上海中大康劲国际贸易有限公
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
司提供总额为 2,500 万元的担保。
被担保单位上海中大康劲国际贸易有限公司情况介绍，见下表：
财务数据
被担保 法定代 注册资本 注册地址/ 股东持 主营
(2020 年审计数
公司 表人 （万元） 成立日期 股情况 业务 据)
营业收入
31928.79 万元
净利润 233.91
许懿 35%， 万元
中国(上海)自由
浙江中大集 资产总额
上海中大 贸易试验区张杨 纺织品、
团国际贸易 12104.27 万元
康劲国际 路 828-838 号 服装、塑
许懿 100 有限公司 负债总额
贸易有限 (双)26D-1 室 料制品
30%，陆毅 11640.20 万元
公司 /2003 年 4 月 7 出口
20%，胡慧群 所有者权 464.07
日
15% 万元
资产负债率
96.16%
（四）公司控股子公司物产中大云商有限公司下属全资子公司浙江中大集团
国际贸易有限公司 2021 年度计划为其参股子公司浙江中大新佳贸易有限公司提
供总额为 1,500 万元的担保。
被担保单位浙江中大新佳贸易有限公司情况介绍，见下表：
注册
被担 法定 注册地 股东 财务数据
资本
保公 代表 址/成立 持股 主营业务 (2020 年 审 计 数
（万 据)
司 人 日期 情况
元）
叶子 营业收入 21412.80
浙江
浙江省杭州 46%， 万元
中大
市下城区中 浙江 服装纺织品、日用百货、五 净利润 170.76 万
新佳 大广场 1 号 中大 金产品、化工产品、机械设 元
叶子 800
贸易 1806 室 集团 备等批发销售，货物进出口 资产总额 8653.00
/2003 年 4 国际 等 万元
有限
月 29 日 贸易 负债总额 6488.68
公司 有限 万元
30
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
公司 所有者权 2164.32
30%， 万元
孙健 资产负债率 74.99%
22%，
张浙
2%
（五）公司控股子公司物产中大云商有限公司下属全资子公司浙江中大集团
国际贸易有限公司 2021 年度计划为其参股子公司浙江中大新时代纺织品有限公
司提供总额为 3,500 万元的担保。
被担保单位浙江中大新时代纺织品有限公司情况介绍，见下表：
注册
被担 法定 注册地 财务数据
资本 股东持股情
保公 代表 址/成立 主营业务 (2020 年 审 计 数
（万 况 据)
司 人 日期
元）
浙江中大集团国 营业收入 27467.67
际贸易有限公司 万元
40%，董晓明 净利润 153.91 万
13.5%，孙卫国 元
11.5%，任萌芽 资产总额 8821.13
浙江中 杭州市中大 10.5%，华晓苹 万元
针纺织品、服装
大新时 广场 1 号 A 5%，吴善雄 3%， 负债总额 6639.81
董晓 及服装辅料、纺
代纺织 1000 座8楼 倪慧丽 3%，吴敦 万元
明 织原料等进出口
品有限 /2002 年 8 轶 2.5%，陈铁鸣 所有者权 2181.32
业务
公司 月 27 日 2%，叶亚君 1.5%， 万元
左婧 1.5%，朱恺
资产负债率 75.27%
1.5%，王晓林 1%，
顾建青 1%，邱慧
忠 1%，金利斌 1%，
李琳婕 0.5%
（六）公司控股子公司物产中大云商有限公司下属全资子公司浙江中大集团
国际贸易有限公司 2021 年度计划为其参股子公司浙江中大新泰经贸有限公司提
供总额为 500 万元的担保。
被担保单位浙江中大新泰经贸有限公司情况介绍，见下表：
31
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
注册
被担 法定 注册地 财务数据
资本 股东持股情
保公 代表 址/成立 主营业务 (2020 年 审 计 数
（万 况 据)
司 人 日期
元）
营业收入 9963.49
万元
净利润-196.30 万
元
服装服饰批发；
杭州市解放 资产总额 3961.13
针纺织品销售；
浙江中 路 89 号星 施越波 50%，浙江 万元
鞋帽批发；针纺
大新泰 施越 河商务大厦 中大集团国际贸 负债总额 2857.37
500 织品及原料批
经贸有 波 8 楼 /2003 易有限公司 30%， 万元
发；服装辅料销
限公司 年 3 月 10 程韶南 20% 所有者权 1103.75
售；五金产品批
日 万元
发
资产负债率 72.14%
（七）公司控股子公司物产中大云商有限公司下属全资子公司浙江中大集团
国际贸易有限公司 2021 年度计划为其参股子公司浙江中大新景服饰有限公司提
供总额为 1,500 万元的担保。
被担保单位浙江中大新景服饰有限公司情况介绍，见下表：
注册
被担 法定 注册地 财务数据
资本 股东持股情
保公 代表 址/成立 主营业务 (2020 年未审计数
（万 况 据)
司 人 日期
元）
营业收入 22341.28
服装和纺织品的
许沁宇 38.462%， 万元
进出口业务及内
浙江中 杭州市中大 浙江中大集团国 净利润-696.84 万
贸服装业务，主
大新景 广场 1 号 际贸易有限公司 元
吕斌 1000 要产品涵盖各类
服饰有 /2003 年 3 30.769%，吕斌 资产总额 10469.15
男女装、童装以
限公司 月 10 日 23.077%，吴渭青 万元
及各种针梭织面
7.692% 负债总额 9117.85
料；
万元
32
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
所有者权 1351.30
万元
资产负债率 87.09%
（八）公司控股子公司物产中大长乐林场有限公司 2021 年度计划为其参
股子公司浙江风马牛长乐文化旅游有限公司提供总额为 3,000 万元的担保。
被担保单位浙江风马牛长乐文化旅游有限公司情况介绍，见下表：
被担 法定 注册资 注册地 股东持 主营业务
保公 代表 本（万 址/成立 股情况 财务数据
(2020 年审计数据)
司 人 元） 日期
浙江风 陈梦燚 1000 浙江省杭州 北京风马牛 户外拓展，旅 营业收入 0.8 万元
马牛长 市余杭区径 文化旅游管 游开发、管理，
净利润-333.85 万
乐文化 山镇长乐径 理有限公司 餐饮、住宿、
元
旅游有 山路 18 号 60% ，物产 会议会展服务
资产总额 2531.06
限公司 16 幢 109 室 中大长乐林
万元
/2018 年 11 场有限公司
负债总额 2103.74
月 12 日 40%
万元
所有者权益 427.32
万元
资产负债率 83.12%
（九）公司全资子公司物产中大金石集团有限公司 2021 年度计划为其参股
子公司杭州中大东润商业管理有限公司提供总额为 2,000 万元的担保。
被担保单位杭州中大东润商业管理有限公司情况介绍，见下表：
被担 法定 注册资 注册地 股东持 主营业务
保公 代表 本（万 址/成立 股情况 财务数据
(2020 年未审计数
司 人 元） 日期
据)
杭州中 俞朱慧 2000 浙江省杭州 物产中大金 园区管理服 营业收入 50 万元
大东润 市拱墅区丰 石集团有限 务，技术服务、
净利润-218 万元
33
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
商业管 潭路 430 号 公司 50% ， 技术开发、技 资产总额 976 万元
理有限 丰元国际大 浙江东润商 术咨询、技术 负债总额 494 万元
公司 厦 3 幢 503 业管理有限 交流、技术转
所有者权益 482 万
室/2020 年 公司 40%， 让、技术推广，
元
8月7日 俞朱慧 10% 平面设计，企
资产负债率 51%
业管理咨询，
物业管理，非
居住房地产租
赁，住房租赁，
房地产经纪，
计算机软硬件
及辅助设备批
发零售，电子
产品销售，针
纺织品销售，
日用百货销售
四、截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司及控股子公司对外担保总
额 为 1,768,184.12 万 元 。 其 中 ： ① 合 并 报 表 范 围 内 公 司 的 担 保 总 额 为
1,740,983.52 万元；②浙江物产环保能源股份有限公司为浦江富春紫光水务有
限公司提供担保 21,840.00 万元；③浙江中大集团国际贸易有限公司为浙江中大
新纺进出口有限公司提供担保总额为 300.00 万元；④浙江中大集团国际贸易有
限公司为浙江中大新佳贸易有限公司提供担保 1,305.60 万元；⑤浙江中大集团
国际贸易有限公司为浙江中大新时代纺织品有限公司提供担保 2,153.15 万元；
⑥浙江中大集团国际贸易有限公司为浙江中大新泰经贸有限公司提供担保
490.00 万元；⑦浙江中大集团国际贸易有限公司为浙江中大新景服饰有限公司
提供担保 1,111.85 万元。
本次担保计划是公司为确保各控股子公司以及参股子公司业务正常开展而
进行的，目前各被担保对象经营正常，被担保单位主要为公司合并报表范围内的
公司，整体担保风险不大。
公司董事会提请股东大会授权董事长或相关经营主体法定代表人，在上述担
保计划及总额内，根据上市公司母公司及控股子公司业务发展的实际需要确定具
体担保金额，并签署相关担保文件。
34
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
本议案对外担保额度有效期经 2020 年度股东大会作出决议之日起至公司
2021 年度股东大会召开之日止。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件 1：2021 年度公司对外担保计划表
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
35
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
附件 1：
2021 年度公司对外担保计划表
被担保单
位 2020
2021 担保预算
序号 担保单位 被担保单位 年末资产
（万元）
负债率
(%)
一、上市公司母公司为控
1
股子公司担保
物产中大集团股份有限 浙江物产国际贸易有限
2 30,000.00 79.74%
公司 公司
物产中大集团股份有限 浙江物产化工集团有限
3 15,000.00 79.58%
公司 公司
物产中大集团股份有限 物产中大物流投资集团
4 5,000.00 76.62%
公司 有限公司
物产中大集团股份有限
5 物产中大欧泰有限公司 30,000.00 94.00%
公司
上市公司母公司为控股
6 80,000.00
子公司担保小计
二、公司控股子公司之间
7
互保
物产中大金属集团有限 浙江物产化工集团有限
8 20,000.00 79.58%
公司 公司
物产中大金属集团有限 物产中大物流投资集团
9 10,000.00 76.62%
公司 有限公司
10 物产金属小计 30,000.00
浙江物产元通汽车集团 浙江物产融资租赁有限
11 60,000.00 79.45%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
12 物产中大欧泰有限公司 30,000.00 94.00%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江物产国际贸易有限
13 60,000.00 79.74%
有限公司 公司
14 元通汽车小计 150,000.00
浙江中大元通实业有限
15 物产中大云商有限公司 20,000.00 72.11%
公司
16 物产云商小计 20,000.00
36
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江中大元通实业有限
17 物产中大云商有限公司 20,000.00 65%
公司
浙江中大元通实业有限 浙江物产化工集团有限
18 10,000.00 79.58%
公司 公司
浙江中大元通实业有限 浙江物产融资租赁有限
19 50,000.00 79.44%
公司 公司
20 中大实业小计 80,000.00
浙江物产国际贸易有限 浙江物产化工集团有限
21 70,000.00 79.58%
公司 公司
浙江物产国际贸易有限 浙江物产元通汽车集团
22 60,000.00 66%
公司 有限公司
23 物产国际小计 130,000.00
浙江物产化工集团有限 浙江物产国际贸易有限
24 70,000.00 79.74%
公司 公司
浙江物产化工集团有限 物产中大金属集团有限
25 20,000.00 79.24%
公司 公司
浙江物产化工集团有限 浙江中大元通实业有限
26 10,000.00 72.11%
公司 公司
27 物产化工小计 100,000.00
浙江物产融资租赁有限 浙江物产元通汽车集团
28 60,000.00 68.52%
公司 有限公司
浙江物产融资租赁有限 浙江中大元通实业有限
29 50,000.00 72.11%
公司 公司
浙江物产融资租赁有限 浙江物产工程技术服务
30 20,000.00 54.05%
公司 有限公司
31 物产融租小计 130,000.00
物产中大医疗健康投资 浙江物产中大医药有限
32 10,000.00 69.35%
有限公司 公司
浙江物产中大医药有限 物产中大医疗健康投资
33 10,000.00 21.87%
公司 有限公司
34 物产健康小计 20,000.00
公司控股子公司之间互
35 660,000.00
保合计
36 三、控股子公司内部担保
37
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产实业控股（集
37 浙江物产道富有限公司 86,153.00 75.38%
团）有限公司
浙江物产实业控股（集 浙江物产中扬供应链服
38 10,000.00 84.70%
团）有限公司 务有限公司
浙江物产实业控股（集 浙江物产永利实业有限
39 15,000.00 78.04%
团）有限公司 公司
40 物产实业小计 111,153.00
物产中大金属集团有限
41 广东浙金钢材有限公司 10,000.00 90.13%
公司
物产中大金属集团有限
42 宁波浙金钢材有限公司 265,800.00 73.24%
公司
物产中大金属集团有限 台州开发区浙金钢材有
43 12,575.00 78.33%
公司 限公司
物产中大金属集团有限
44 香港金泰贸易有限公司 59,500.00 32.23%
公司
物产中大金属集团有限
45 金迈拓国际有限公司 380,100.00 70.36%
公司
浙江浙金钢材贸易有限
46 浙江浙金物流有限公司 1,500.00 65.12%
公司
物产中大金属集团有限
47 浙江物产石化有限公司 134,500.00 61.03%
公司
物产中大金属集团有限 宁波首钢浙金钢材有限
48 9,000.00 78.12%
公司 公司
物产中大金属集团有限 宁波浙金嘉贝钢材有限
49 29,500.00 67.32%
公司 公司
物产中大金属集团有限 浙江物产铁路物资有限
50 16,300.00 85.60%
公司 公司
物产中大金属集团有限 浙江物产中大石油有限
51 100,000.00 -
公司 公司
物产中大金属集团有限
52 上海金通物产有限公司 13,000.00 71.88%
公司
物产中大金属集团有限
53 杭州浙金钢材有限公司 23,000.00 51.47%
公司
物产中大金属集团有限 浙江物产森华集团有限
54 48,500.00 65.69%
公司 公司
物产中大金属集团有限
55 杭州浙金钢材有限公司 80,000.00 79.24%
公司
浙江浙金安喆贸易有限 物产中大金属集团有限
56 105,375.00 79.24%
公司 公司
38
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产森华集团有限 物产中大金属集团有限
57 20,000.00 79.24%
公司 公司
58 物产金属小计 1,308,650.00
浙江物产元通汽车集团
59 浙江申通汽车有限公司 15,000.00 59.30%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江申通时代汽车销售
60 11,000.00 88.45%
有限公司 服务有限公司
浙江物产元通汽车集团
61 浙江瑞泰汽车有限公司 11,000.00 86.81%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
62 金华申通汽车有限公司 4,000.00 78.86%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 嘉兴元通兴通汽车销售
63 7,000.00 75.65%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团 舟山申通时代汽车销售
64 6,000.00 78.01%
有限公司 服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 嵊州市元通宏盛汽车销
65 5,000.00 76.58%
有限公司 售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通兰通汽车有限
66 3,500.00 45.00%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
67 浙江瑞雪汽车有限公司 3,000.00 49.17%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
68 浙江和通汽车有限公司 4,000.00 75.00%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 金华兰通汽车销售服务
69 1,100.00 14.64%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团 衢州元通凯迪汽车有限
70 5,000.00 116.55%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通友佳汽车有限
71 5,000.00 63.12%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通卡通汽车有限
72 7,000.00 66.84%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
73 浙江意通汽车有限公司 10,000.00 84.60%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
74 浙江韩通汽车有限公司 30,000.00 75.60%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 绍兴袍江韩通汽车有限
75 12,000.00 80.90%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
76 台州元现汽车有限公司 8,000.00 96.26%
有限公司
39
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产元通汽车集团 杭州元通元信汽车有限
77 4,500.00 35.12%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通捷通汽车有限
78 2,000.00 60.51%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
79 浙江捷通汽车有限公司 5,000.00 34.45%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通通达汽车有限
80 8,000.00 68.49%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通全通汽车有限
81 20,000.00 70.63%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通西现汽车有限
82 10,000.00 68.44%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 嘉兴元通嘉现汽车销售
83 10,000.00 59.32%
有限公司 服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通富现汽车有限
84 2,000.00 73.43%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通元捷汽车销售
85 1,500.00 48.21%
有限公司 服务有限公司
浙江物产元通汽车集团
86 浙江友通汽车有限公司 4,000.00 36.53%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通港昌汽车有限
87 4,700.00 76.20%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通阳光汽车有限
88 6,000.00 92.55%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 杭州元通友通汽车有限
89 3,000.00 126.72%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通富洋汽车有限
90 2,000.00 98.13%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 宁波元通友和汽车有限
91 3,000.00 48.24%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
92 义乌广通汽车有限公司 2,500.00 49.70%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 永康市元通友米汽车销
93 1,500.00 39.27%
有限公司 售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 绍兴市上虞日通汽车有
94 500 101.58%
有限公司 限公司
浙江物产元通汽车集团
95 浙江广通汽车有限公司 8,000.00 64.27%
有限公司
96 浙江广通汽车有限公司 乐清广通汽车有限公司 3,500.00 64.44%
40
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产元通汽车集团 青海广通汽车销售有限
97 2,000.00 50.16%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 台州广泰汽车销售服务
98 6,500.00 78.08%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团 湖州元通中田汽车销售
99 5,000.00 125.96%
有限公司 服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 杭州和诚之宝汽车销售
100 35,000.00 61.94%
有限公司 服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 南昌和诚之宝汽车销售
101 20,000.00 91.45%
有限公司 服务有限公司
杭州元通之宝汽车销售
浙江物产元通汽车集团 服务有限公司（原杭州元
102 12,000.00 70.47%
有限公司 通之宝二手车销售服务
有限公司）
浙江物产元通汽车集团 赣州市宝晋汽车销售服
103 12,000.00 84.80%
有限公司 务有限公司
浙江物产元通汽车集团 抚州市宝晋汽车销售服
104 12,000.00 76.88%
有限公司 务有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通元瑞汽车有限
105 5,000.00 75.88%
有限公司 公司
浙江元通元瑞汽车有限 嘉兴元通元瑞汽车有限
106 1,000.00 69.14%
公司 公司
浙江物产元通汽车集团
107 浙江祥通汽车有限公司 33,000.00 98.96%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
108 杭州祥通汽车有限公司 10,000.00 93.01%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通风行汽车有限
109 12,000.00 89.41%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 宁波元通英菲尼迪汽车
110 2,000.00 26.26%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团
111 浙江奥通汽车有限公司 10,000.00 42.82%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通滨奥汽车有限
112 7,500.00 110.24%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
113 苍南奥通汽车有限公司 6,000.00 80.49%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
114 台州临奥汽车有限公司 8,000.00 67.00%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 余姚物产元通汽车有限
115 8,000.00 88.64%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 江西和诚洪奥汽车有限
116 10,000.00 72.35%
有限公司 公司
41
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产元通汽车集团 浙江申浙汽车股份有限
117 21,000.00 77.41%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 台州申浙汽车销售服务
118 4,500.00 61.75%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团
119 台州申腾汽车有限公司 6,500.00 81.73%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
120 金华申浙汽车有限公司 2,000.00 66.95%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 余姚申浙汽车有限责任
121 1,000.00 128.09%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 温州申腾汽车销售服务
122 5,000.00 86.80%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团 舟山申浙汽车销售服务
123 1,000.00 39.68%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团
124 绍兴申浙汽车有限公司 6,000.00 79.41%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
125 浙江迅通汽车有限公司 13,000.00 86.05%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 台州路桥迅通汽车有限
126 1,500.00 61.22%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
127 浙江之信汽车有限公司 3,500.00 55.59%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
128 杭州之信汽车有限公司 5,000.00 46.43%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 杭州元通美林汽车销售
129 5,000.00 54.73%
有限公司 服务有限公司
温州元通美腾汽车有限 杭州元通美林汽车销售
130 1,500.00 54.73%
公司 服务有限公司
杭州元通美林汽车销售 温州元通美腾汽车有限
131 1,500.00 78.60%
服务有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 温州元通美腾汽车有限
132 3,000.00 78.60%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 杭州元通之星汽车有限
133 1,800.00 64.75%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
134 浙江辰通汽车有限公司 9,000.00 76.21%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 宁波元通辰通汽车有限
135 1,500.00 137.13%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 重庆物产元通辰通汽车
136 5,000.00 138.42%
有限公司 销售有限公司
42
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产元通汽车集团 四川元通汽车销售服务
137 1,000.00 96.90%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通宝通汽车有限
138 15,000.00 62.98%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 杭州元通宝通汽车有限
139 4,000.00 78.92%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 杭州临安元通宝通汽车
140 500 161.03%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团 宁波元通宝通汽车有限
141 3,500.00 94.56%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 湖州众腾汽车销售服务
142 5,000.00 99.77%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团
143 长兴元通汽车有限公司 1,500.00 69.48%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
144 金华宝通汽车有限公司 4,000.00 79.18%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
145 诸暨元通汽车有限公司 3,000.00 73.43%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 苏州元通汽车销售服务
146 3,000.00 97.50%
有限公司 有限公司
浙江元通元瑞汽车有限 浙江元通福通汽车有限
147 4,000.00 38.12%
公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通福通汽车有限
148 3,000.00 38.12%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
149 绍兴福通汽车有限公司 1,000.00 54.45%
有限公司
浙江元通福通汽车有限
150 绍兴福通汽车有限公司 2,000.00 54.45%
公司
浙江元通福通汽车有限 杭州元通元福汽车有限
151 1,200.00 53.37%
公司 公司
浙江元通福通汽车有限 台州市东福汽车销售服
152 1,000.00 133.73%
公司 务有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通凌志汽车销售
153 11,000.00 36.70%
有限公司 服务有限公司
浙江元通凌志汽车销售 台州元丰雷克萨斯汽车
154 2,000.00 37.80%
服务有限公司 销售服务有限公司
浙江元通凌志汽车销售 瑞安市元通雷克萨斯汽
155 2,500.00 27.99%
服务有限公司 车销售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 西安元丰雷克萨斯汽车
156 4,000.00 33.94%
有限公司 销售服务有限公司
43
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产元通汽车集团 浙江元通龙通丰田汽车
157 3,000.00 37.62%
有限公司 销售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 杭州元通八下里丰田汽
158 5,000.00 73.25%
有限公司 车销售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 湖州元通信达丰田汽车
159 2,000.00 66.96%
有限公司 销售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 临海大江南丰田汽车销
160 3,000.00 62.81%
有限公司 售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通瑞达汽车有限
161 15,000.00 95.42%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团
162 绍兴瑞达汽车有限公司 6,000.00 87.67%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 慈溪市元通奥可汽车销
163 8,000.00 51.19%
有限公司 售有限公司
浙江物产元通汽车集团
164 绍兴东元汽车有限公司 5,000.00 45.19%
有限公司
浙江物产元通汽车集团
165 台州元鸿汽车有限公司 5,000.00 69.73%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 杭州元通丰田汽车销售
166 1,000.00 0.00%
有限公司 服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 杭州元通东本汽车有限
167 4,000.00 0.00%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通汽车零部件有
168 8,000.00 81.95%
有限公司 限公司
浙江物产元通汽车集团
169 浙江元通汽车有限公司 220,000.00 24.27%
有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江和诚汽车集团有限
170 20,000.00 29.87%
有限公司 公司
浙江物产元通国际汽车 浙江物产元通汽车集团
171 25,000.00 68.52%
广场有限公司 有限公司
浙江元通机电发展有限 浙江物产元通汽车集团
172 50,000.00 68.52%
公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团
173 浙江奥通汽车有限公司 20,000.00 68.52%
有限公司
浙江和诚汽车集团有限 浙江物产元通汽车集团
174 90,000.00 68.52%
公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团 宁波元通友达汽车有限
175 1,000.00 87.06%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 嘉兴元通祥和汽车有限
176 3,000.00 92.35%
有限公司 公司
44
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江元通凌志汽车销售 杭州元通江滨雷克萨斯
177 3,000.00 49.23%
服务有限公司 汽车销售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 台州元丰雷克萨斯汽车
178 2,000.00 37.80%
有限公司 销售服务有限公司
浙江物产元通汽车集团 杭州元通元佳汽车有限
179 5,000.00 44.85%
有限公司 公司
浙江物产元通汽车集团 浙江车家佳融资租赁有
180 2,000.00 16.06%
有限公司 限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江车家佳租赁有限公
181 8,000.00 86.94%
有限公司 司
浙江物产元通汽车集团 义乌泓宝行汽车销售服
182 18,000.00 110.71%
有限公司 务有限公司
浙江物产元通汽车集团 永康泓宝行汽车销售服
183 10,000.00 87.60%
有限公司 务有限公司
浙江物产元通汽车集团 绍兴泓宝行汽车销售服
184 12,000.00 92.84%
有限公司 务有限公司
浙江物产元通汽车集团 象山泓宝行汽车销售服
185 10,000.00 88.46%
有限公司 务有限公司
浙江物产元通汽车集团 吉安之宝汽车销售服务
186 10,000.00 87.75%
有限公司 有限公司
浙江物产元通汽车集团 浙江元通机电发展有限
187 10,000.00 20.04%
有限公司 公司
188 元通汽车小计 1,220,800.00
物产中大金石集团有限 中大金石银湖养老服务
189 5,000.00 101%
公司 （杭州）有限公司
物产中大金石集团有限
190 拟新设公司 10,000.00
公司
物产中大金石集团有限 中大金石养老管理（浙
191 32,000.00 72%
公司 江）有限公司
192 中大金石小计 47,000.00
物产中大公用环境投资 物产中大(东阳)水处理
193 5,000.00 76.11%
有限公司 有限公司
物产中大公用环境投资 物产中大（桐乡）水处理
194 46,200.00 62.77%
有限公司 有限公司
物产中大公用环境投资 物产中大凤川（桐庐）水
195 14,000.00 0.04%
有限公司 处理有限公司
物产中大公用环境投资 物产经编（海宁）水务有
196 10,500.00 -
有限公司 限公司
45
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
物产中大公用环境投资 物产中大（桐庐）水处理
197 13,500.00 62.31%
有限公司 有限公司
物产中大公用环境投资 物产中大（东阳）净水科
198 5,800.00 -
有限公司 技有限公司
199 物产公用小计 95,000.00
物产中大元通电缆有限
浙江中大元通实业有限
200 公司（原浙江元通机电工 83,600.00 79.45%
公司
贸有限公司）
浙江中大元通实业有限 浙江中大元通特种电缆
201 59,600.00 60.94%
公司 有限公司
浙江中大元通实业有限 浙江元通线缆制造有限
202 117,100.00 59.95%
公司 公司
浙江中大元通实业有限 浙江元通不锈钢有限公
203 58,000.00 87.51%
公司 司
浙江中大元通实业有限 浙江元畅不锈钢有限公
204 5,000.00 31.98%
公司 司
浙江中大元通实业有限 嵊州元畅不锈钢科技有
205 2,500.00 77.61%
公司 限公司
浙江中大元通实业有限 浙江元通齐达贸易有限
206 13,500.00 85.04%
公司 公司
浙江中大元通实业有限 浙江中大元通星辉精密
207 2,300.00 63.55%
公司 材料有限公司
浙江中大元通国际贸易
浙江中大元通实业有限
208 有限公司（浙江中大元通 30,000.00 52.12%
公司
晟东汽车贸易有限公司）
浙江中大元通实业有限 浙江物产中大电机铁芯
209 5,000.00 68.63%
公司 制造有限公司
浙江中大元通实业有限 中大元通国际贸易（天
210 10,000.00 34.89%
公司 津）有限公司
浙江中大元通实业有限 港通国际（香港）有限公
211 5,000.00 92.79%
公司 司
浙江中大元通实业有限 浙江物产中大线缆有限
212 10,000.00 28.96%
公司 公司
213 中大实业小计 401,600.00
浙江物产国际贸易有限 SINO COMMODITIES
214 73.07%
公司 INTERNATIONAL PTE.LTD
浙江物产国际贸易有限 雅深国际（香港）有限公
215 380,000.00 78.51%
公司 司
SINO COMMODITIES
浙江物产国际贸易有限
216 INTERNATIONAL PTE.LTD 0.00%
公司
越南子公司
46
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产国际贸易有限
217 广东瑞鸿贸易有限公司 35,000.00 74.33%
公司
浙江物产国际贸易有限 上海茂高物产贸易有限
218 60,000.00 83.37%
公司 公司
上海茂高物产贸易有限 浙江物产国际贸易有限
219 70,000.00 79.74%
公司 公司
浙江物产国际贸易有限
220 广东瑞鸿贸易有限公司 20,000.00 79.74%
公司
浙江物产国际贸易有限
221 辽宁瑞鸿贸易有限公司 2,000.00 68.93%
公司
浙江物产国际贸易有限 浙江物产瑞丰物资有限
222 40,000.00 75.11%
公司 公司
浙江物产国际贸易有限 江阴瑞鸿通国际贸易有
223 40,000.00 84.00%
公司 限公司
浙江物产国际贸易有限
224 浙江物产道富有限公司 110,461.00 70.57%
公司
浙江物产国际贸易有限 浙江物产道富有限公司
225 92.90%
公司 的香港子公司
28,000.00
浙江物产国际贸易有限 浙江物产道富有限公司
226 78.66%
公司 的新加坡子公司
227 物产国际小计 785,461.00
浙江物产环保能源股份 宁波市浙燃煤炭有限公
228 10,000.00 95.14%
有限公司 司
浙江物产环保能源股份 宁波经济技术开发区华
229 20,000.00 94.97%
有限公司 兴物资有限公司
浙江物产环保能源股份 浙江物产伟天能源有限
230 10,000.00 0.92%
有限公司 公司
浙江物产环保能源股份 新加坡乾元国际能源有
231 45,000.00 91.19%
有限公司 限公司
浙江物产环保能源股份 嘉兴新嘉爱斯热电有限
232 55,000.00 40.06%
有限公司 公司
浙江物产环保能源股份 桐乡泰爱斯环保能源有
233 44,200.00 66.80%
有限公司 限公司
浙江物产环保能源股份 浙江物产环能浦江热电
234 28,500.00 89.42%
有限公司 有限公司
浙江物产环保能源股份
235 浙江秀舟热电有限公司 10,000.00 58.24%
有限公司
嘉兴新嘉爱斯热电有限 浙江物产环保能源股份
236 275,300.00 70.88%
公司 有限公司
47
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产环保能源股份 浙江物产山鹰热电有限
237 26,000.00 18.57%
有限公司 公司
浙江物产环保能源股份 浙江物产金义生物质热
238 26,000.00 0.16%
有限公司 电有限公司
239 物产环能小计 550,000.00
浙江物产化工集团有限 物产化工（浙江自贸区）
240 10,000.00 82.47%
公司 有限公司
浙江物产化工集团有限 浙江物产化工集团宁波
241 95,000.00 89.64%
公司 有限公司
浙江物产化工集团有限 浙江宏元药业股份有限
242 30,000.00 66.35%
公司 公司
浙江物产化工集团有限 浙江物产氯碱化工有限
243 20,000.00 74.94%
公司 公司
浙江物产化工集团宁波 浙江物产化工集团有限
244 50,000.00 79.58%
有限公司 公司
浙江物产氯碱化工有限 浙江物产化工集团宁波
245 17,000.00 89.64%
公司 有限公司
浙江物产化工集团宁波 宁波凯优国际贸易有限
246 35,000.00 72.82%
有限公司 公司
浙江物产化工集团宁波 舟山浙物石油化工有限
247 25,000.00 36.94%
有限公司 公司
浙江物产化工集团宁波 浙江物产氯碱化工有限
248 20,000.00 74.94%
有限公司 公司
浙江物产化工集团宁波 物产化工（浙江自贸区）
249 20,000.00 82.47%
有限公司 有限公司
浙江物产化工集团有限 盈科国际（香港）有限公
250 13.34%
公司 司
191,500.00
浙江物产化工集团有限 盈泰国际（新加坡）有限
251 55.69%
公司 公司
浙江物产化工集团有限
252 江苏科本药业有限公司 10,000.00 69.07%
公司
浙江物产化工集团有限 浙江物产经编供应链有
253 7,000.00 78.53%
公司 限公司
浙江物产氯碱化工有限 浙江物产经编供应链有
254 10,000.00 78.53%
公司 限公司
255 物产化工小计 540,500.00
物产中大物流投资集团 物产中大商业保理（天
256 10,000.00 62.45%
有限公司 津）有限公司
48
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
物产中大物流投资集团
257 宁波物产物流有限公司 31,500.00 88.87%
有限公司
物产中大物流投资集团
258 宁波物产物流有限公司 58,450.00 76.62%
有限公司
物产中大物流投资集团
259 金华物产物流有限公司 5,000.00 46.22%
有限公司
物产中大物流投资集团 浙江物产物流集成服务
260 10,000.00 87.15%
有限公司 有限公司
261 物产物流小计 114,950.00
浙江中大集团国际贸易
262 物产中大云商有限公司 40,000.00 62.73%
有限公司
浙江物产电子商务有限
263 物产中大云商有限公司 71,000.00 68.58%
公司
264 物产中大云商有限公司 香港物产通有限公司 56,000.00 93.61%
浙江物产电子商务有限 浙江中大集团国际贸易
265 40,000.00 62.73%
公司 有限公司
浙江物产电子商务有限 浙江物产中大供应链服
266 10,000.00 69.27%
公司 务有限公司
浙江物产电子商务有限
267 香港物产通有限公司 43,000.00 93.61%
公司
人地国际（香港）有限公
268 物产中大云商有限公司 7,000.00 87.50%
司
浙江中大集团国际贸易 浙江物产电子商务有限
269 30,000.00 93.61%
有限公司 公司
270 物产云商小计 297,000.00
浙江物产融资租赁有限 浙江中大元通融资租赁
271 350,000.00 76.25%
公司 有限公司
浙江物产融资租赁有限 浙江物产信息系统集成
272 10,000.00 98.27%
公司 有限公司
浙江物产融资租赁有限 浙江物产元通典当有限
273 5,000.00 58.97%
公司 责任公司
274 物产融租小计 365,000.00
物产中大欧泰新加坡有
275 物产中大欧泰有限公司 20,000.00 128.90%
限公司
276 物产欧泰小计 20,000.00
49
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江物产永利实业有限 浙江物产中扬供应链服
277 10,000.00 84.70%
公司 务有限公司
浙江物产中扬供应链服 浙江物产永利实业有限
278 10,000.00 78.04%
务有限公司 公司
浙江物产中扬供应链服 浙江中大资本管理有限
279 10,000.00 74.16%
务有限公司 公司
280 中大期货小计 30,000.00
物产中大医疗健康投资 物产中大（杭州）医院管
281 70,000.00 66.42%
有限公司 理有限公司
物产中大医疗健康投资 衢州物产中大医养服务
282 30,000.00 90.95%
有限公司 有限公司
衢州物产中大医养服务 公司会员卡银行按揭客
283 7,000.00 -
有限公司 户
284 物产健康小计 107,000.00
浙江国际油气交易中心 浙油供应链管理（舟山）
285 10,000.00 76.95%
有限公司 有限公司
286 浙油中心小计 10,000.00
物产中大长乐林场有限 浙江物产长乐建设有限
287 7,000.00 85.45%
公司 公司
288 物产长乐小计 7,000.00
控股子公司内部担保合
289 6,011,114.00
计
四、全资子公司控股子公
290
司为其参股子公司担保
浙江物产环保能源股份 浦江富春紫光水务有限
291 25,000.00 79.04%
有限公司 公司
浙江物产环保能源股份 山煤物产环保能源（浙
292 5,000.00 105%
有限公司 江）有限公司
浙江中大集团国际贸易 上海中大康劲国际贸易
293 2,500.00 96.16%
有限公司 有限公司
浙江中大集团国际贸易 浙江中大新佳贸易有限
294 1,500.00 74.99%
有限公司 公司
浙江中大集团国际贸易 浙江中大新时代纺织品
295 3,500.00 75.27%
有限公司 有限公司
浙江中大集团国际贸易 浙江中大新泰经贸有限
296 500 72.14%
有限公司 公司
50
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
浙江中大集团国际贸易 浙江中大新景服饰有限
297 1,500.00 87.09%
有限公司 公司
物产中大长乐林场有限 浙江风马牛长乐文化旅
298 3,000.00 83.12%
公司 游有限公司
杭州中大东润商业管理
物产中大金石集团有限
299 有限公司 （及其全资 2,000.00 72%
公司
子公司）
全资子公司控股子公司
300 为其参股子公司担保合 44,500.00
计
301 担保总计 6,795,614.00
51
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案九
公司 2020 年度董监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，从公司领取薪酬的董
监事 2020 年度实发薪酬情况如下。
董事长王挺革实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为 169.42 万元；董事、
总经理宋宏炯实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为 153.43 万元；副董事长张
波实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为 112.66 万元；董事许强实发薪酬（含
税）（含以前年度清算）为 75.02 万元。
监事会主席（监事长）刘纯凯实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为 124.04
万元；监事会副主席（副监事长）职工监事徐雨光按监事会办公室主任岗位考核
发放，实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为 87.95 万元；职工监事胡立松按综
合监督部、审计部、公司律师部总经理等岗位考核发放，实发薪酬（含税）（含以
前年度清算）为 113.3 万元；监事江海荣按控股子公司浙江申通时代汽车销售服
务有限公司技术经理岗位发放，任现职起实发薪酬（含税）为 4.39 万元；原监事
施心逸按投资部副总经理岗位考核发放，实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为
46.96 万元。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经九届十六次董事
会、九届九次监事会审议通过，提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
53
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
证券简称：物产中大 证券代码：600704
物产中大集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
二零二一年五月
54
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
声 明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规
范性文件以及物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）
《公司章程》的规定制订。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本计划拟向激励对象授予14,680万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额506,218.20万股的2.90%，其中首次授予限制性股票13,431万股，约占本
激励计划拟授出限制性股票总数的91.49%，约占本激励计划公告时公司股本总额
的2.65%；预留授予限制性股票1,249万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总
数的8.51%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.25%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计
划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5.本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
6.本计划限制性股票首次授予价格为每股3.14元。
7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格或授予数量将予以相应调整。
8.本计划拟首次授予的激励对象不超过609人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中级管理人员、核
心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定。预留部分授予对象为公司新引进的人才、岗位晋升人员及其他董事会
认为需要激励的核心骨干。
9.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
10.本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
解除限售 可解除限售数量占
解除限售时间
安排 获授权益数量比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日起
首次及预留授予
24个月后的首个交易日起至授予的限制性
的限制性股票第 40%
股票完成登记之日起36个月内的最后一个
一个解除限售期
交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起
首次及预留授予
36 个月后的首个交易日起至授予的限制
的限制性股票第 30%
性股票完成登记之日起 48 个月内的最后
二个解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起
首次及预留授予
48 个月后的首个交易日起至授予的限制
的限制性股票第 30%
性股票完成登记之日起 60 个月内的最后
三个解除限售期
一个交易日当日止
11.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2019年净资产收益率不低于11%，
且不低于对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度经济增加值（EVA）
增长率不低于18%；2019年末资产负债率不高于70%。
12.授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75
首次及预留授予 分位值水平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）
的限制性股票第 平均值为基数，2021 年经济增加值（EVA）增长率不低于 25%；
一个解除限售期 以 2019 年业绩为基数，2021 年实业板块利润总额增长率不
低于 20%；2021 年末资产负债率不高于 70%。
2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75
首次及预留授
分位值水平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）
予的限制性股
平均值为基数，2022 年经济增加值（EVA）增长率不低于 30%；
票第二个解除
以 2019 年业绩为基数，2022 年实业板块利润总额增长率不
限售期
低于 35%；2022 年末资产负债率不高于 70%。
2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75
首次及预留授
分位值水平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）
予的限制性股
平均值为基数，2023 年经济增加值（EVA）增长率不低于 35%；
票第三个解除
以 2019 年业绩为基数，2023 年实业板块利润总额增长率不
限售期
低于 50%；2023 年末资产负债率不高于 70%。
注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变动的，
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2
（2）2017、2018、2019三年经济增加值（EVA）平均值基数为206,052万元，实业板
块利润总额2019年基数为91,274万元。
（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所
含子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润
总额变动额。
13．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
14.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
15．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经浙江省人民政府国有资产
监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东大会在
对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
16．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
17．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
目 录
第一章 释义 ............................................ 60
第二章 总则 ............................................ 61
第三章 本计划的管理机构 ................................ 61
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................ 62
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 .................. 63
第六章 限制性股票的分配情况 ............................ 64
第七章 本计划的时间安排 ................................ 64
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ................ 67
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ................ 67
第十章 限制性股票的调整方法和程序 ...................... 71
第十一章 限制性股票的会计处理 .......................... 73
第十二章 本计划的实施程序 .............................. 74
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ................... 76
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理 .................. 78
第十五章 本计划的变更、终止程序 ........................ 80
第十六章 限制性股票回购原则 ............................ 81
第十七章 其他重要事项 .................................. 83
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
物产中大、本公司、
指 物产中大集团股份有限公司
公司
物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中级管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市
解除限售期 指
流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额 指
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《物产中大集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》、《证券法》、《175 号文》、《171 号文》、《178 号文》、
《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，制定本计划。
二、制定本计划的目的
1．进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东
带来持续的回报；
2．倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益
共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
3．快速提升各生产基地的制造能力，充分发挥各基地间的协同效应，不断提
高公司综合竞争力。
三、制定本计划的原则
1．坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利
于上市公司的可持续发展；
2．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3．坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
4．坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
61
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本
计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规
则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171
号文》、《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中级管理人员、
核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象不超过 609 人，具体包括：公司高级管理人员、
中级管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中的公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
62
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励
对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司
激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分授予对象为公司新引进的人才、岗
位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公
示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司普通股股票。
二、标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予14,680万股限制性股票，约占本计划公告时公司股
本总额506,218.20万股的2.90%，其中首次授予限制性股票13,431万股，约占本激
励计划拟授出限制性股票总数的91.49%，约占本激励计划公告时公司股本总额的
2.65%；预留授予限制性股票1,249万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数
的8.51%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.25%。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将予以相应调整。
第六章 限制性股票的分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本计划公告
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 日股本总额的
票数量(万股)
例 比例
李兢 集团副总经理 65 0.44% 0.01%
廖建新 集团董秘、董办主任 45 0.31% 0.01%
集团财务总监、财务
王奇颖 45 0.31% 0.01%
部总经理
胡健 集团数字总监 45 0.31% 0.01%
中级管理人员、核心技术（业 13,231 90.12% 2.61%
务）骨干（605 人）
预留 1,249 8.51% 0.25%
合计 14,680 100.00% 2.90%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
2．本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额 的10%。
4. 高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予
价值）的40%确定。
第七章 本计划的时间安排
一、本计划有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
限售或回购之日止，最长不超过72个月。
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二、本计划的授予日
授予日在本计划报经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会
审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对
本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起
的 限制性股票 24个月后的首个交易日起至授予的限制性
40%
第一个解除限售 股票完成登记之日起36个月内的最后一个
期 交易日当日止
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起
的 限制性股票 36 个月后的首个交易日起至授予的限制
30%
第二个解除限售 性股票完成登记之日起 48 个月内的最后
期 一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起
的 限制性股票 48 个月后的首个交易日起至授予的限制
30%
第三个解除限售 性股票完成登记之日起 60 个月内的最后
期 一个交易日当日止
五、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考
核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激
励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果
作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（五）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予
部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的65%，为3.14元/股；
2.本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的65%，为2.99元/股。
（二）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
1.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的65%；
2.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前
120个交易日公司股票交易均价的65%。
二、授予价格
首次授予部分的限制性股票授予价格为每股3.14元。即满足授予条件后，激
励对象可以按每股3.14元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于
2018年度，2019年度经济增加值（EVA）增长率不低于18%；2019年末资产负债率
不高于70%。
二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的
全部未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票
交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核
当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。
1. 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75 分位
首次及预留授
值水平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值
予的限制性股
为基数，2021 年经济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以 2019
票第一个解除
年业绩为基数，2021 年实业板块利润总额增长率不低于 20%；
限售期
2021 年末资产负债率不高于 70%。
首次及预留 2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75 分位
授予的限制 值水平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值
性股票第二 为基数，2022 年经济增加值（EVA）增长率不低于 30%；以 2019
个解除限售 年业绩为基数，2022 年实业板块利润总额增长率不低于 35%；
期 2022 年末资产负债率不高于 70%。
首次及预留 2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75 分位
授予的限制 值水平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值
性股票第三 为基数，2023 年经济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019
个解除限售 年业绩为基数，2023 年实业板块利润总额增长率不低于 50%；
期 2023 年末资产负债率不高于 70%。
注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2
（2）2017、2018、2019三年经济增加值（EVA）平均值基数为206,052万元，实业板
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块利润总额2019年基数为91,274万元。
（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所
含子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润
总额变动额。
2. 授予及解除限售考核的对标企业选取
本次从从事批发、贸易的A股上市公司中选取与物产中大主营业务及规模具有
可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业。20家对
标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000019.SZ 深粮控股 600710.SH 苏美达
000626.SZ 远大控股 600755.SH 厦门国贸
000632.SZ 三木集团 600822.SH 上海物贸
000652.SZ 泰达股份 600297.SH 广汇汽车
000701.SZ 厦门信达 002386.SZ 天原集团
000906.SZ 浙商中拓 600335.SH 国机汽车
002091.SZ 江苏国泰 600575.SH 淮河能源
002441.SZ 众业达 600711.SH 盛屯矿业
600058.SH 五矿发展 600057.SH 厦门象屿
600153.SH 建发股份 600180.SH 瑞茂通
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的异动，则由公司董事会根据股
东大会授权剔除或更换相关样本。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=
解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1 0.8 0
（五）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
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条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为
董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产收益率、经济增加值（EVA）增长率、
实业板块利润总额增长率及资产负债率。净资产收益率是衡量上市公司盈利能力
的重要指标。经济增加值（EVA）增长率，能够有效反映公司经营产生的“经济”
利润增长情况。实业板块是公司“一体两翼”的重要“一翼”，为公司战略升级奠
定扎实的基础，考核实业板块利润总额增长率可体现公司战略实施成效。资产负
债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映公司偿债
能力的风控指标。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述
业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密
的绩效考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
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（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
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派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行
计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司首次拟授予激励对象 13,431 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价
格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
23,638.56 万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分
期确认，且在经常性损益中列支。假设 2021 年 5 月初授予，本计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
23,638.56 5,909.64 8,864.46 5,712.65 2,560.84 590.96
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授
予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二章 本计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，
并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。公司将聘请财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公
司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，获得审批通过后提交公司股东
大会审议。
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（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
（三）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立
财务顾问应当同时发表明确意见；
（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批
准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
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实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授 予
其限制性股票；
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续；
（十）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
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誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
(三)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东
配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
(四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(五)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
(六)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
(七)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
(八)本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
(九)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场
价格的孰低值 (市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均
价)：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
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获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银
行存款利息进行回购处理。
（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制
的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核
期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（三）激励对象因公司裁员、合同到期等原因而离职，且未造成负面影响的，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购。
（四）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回
购(市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。
（五）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励
带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交
易日公司标的股票交易均价）：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2.违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以
辞退处分的；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等
违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6.激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
7.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现
《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（六）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止
劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售的情形；
2.降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根
据本计划需对回购价格进行调整的除外。
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东
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大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
手续，并进行公告。
第十七章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
三、本计划须经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股
东大会审议通过后生效。
四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
五、本计划的解释权归公司董事会。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
物产中大集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 本计划拟向激励对象授予 14,680 万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额 506,218.20 万股的 2.90%，其中首次授予限制性股票 13,431 万股，约
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 91.49%，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 2.65%；预留授予限制性股票 1,249 万股，约占本激励计划拟授出
限制性股票总数的 8.51%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.25%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 物产中大集团股份有限公司
法定代表人 王挺革
股票代码 600704
股票简称 物产中大
注册资本 506,218.20 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1996 年 6 月 6 日
注册地址 浙江省杭州市环城西路 56 号
办公地址 浙江省杭州市环城西路 56 号
统一社会信用代
913300001429101221
码
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公司坚持“一体两翼”战略，主营业务以供应链集成服务
主营业务 为主体，金融服务与高端实业为两翼，围绕构建产业生态
不断前行。
（二）公司近三年业绩情况：
单位：亿元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 3,585.06 3,001.25 2,762.17
归属于上市公司股东的净利润 27.34 23.97 22.35
归属于上市公司股东的扣除非经常 20.74 13.80 11.80
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 53.82 65.31 -83.27
2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 251.65 238.68 219.41
总资产 933.32 860.53 859.44
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元／股） 0.54 0.50 0.46
稀释每股收益（元／股） 0.54 0.50 0.46
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.40 0.26 0.22
益（元／股）
加权平均净资产收益率 （%） 12.44 12.06 12.06
扣除非经常性损益后的加权平均净 9.00 6.37 5.68
资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 王挺革 董事长、党委书记
2 宋宏炯 董事、总经理、党委副书记
3 张 波 副董事长
4 许 强 董事、党委副书记、工会主席
5 徐方根 董事
6 鄢 超 董事
7 张作学 董事
8 林伟青 董事
9 贲圣林 独立董事
10 谢伟鸣 独立董事
11 沈建林 独立董事
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12 顾国达 独立董事
13 刘纯凯 监事会主席
14 徐雨光 监事会副主席、职工监事
15 江建军 监事
16 江海荣 监事
17 胡立松 职工监事
18 王露宁 副总经理
19 高秉学 副总经理
20 杨正宏 副总经理
21 陈 宽 副总经理、总法律顾问
22 李 兢 副总经理
23 廖建新 董事会秘书
24 王奇颖 财务总监
25 胡 健 数字总监
二、实施激励计划的目的
1. 进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东
带来持续的回报；
2．倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益
共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
3．快速提升各生产基地的制造能力，充分发挥各基地间的协同效应，不断提
高公司综合竞争力。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予 14,680 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股
本总额 506,218.20 万股的 2.90%，其中首次授予限制性股票 13,431 万股，约占本
激励计划拟授出限制性股票总数的 91.49%，约占本激励计划公告时公司股本总额
的 2.65%；预留授予限制性股票 1,249 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总
数的 8.51%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.25%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的
股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
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（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划首次授予部分的激励对象为公司高级管理人员、中级管理人员、核心
技术（业务）骨干。
（二）激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象不超过 609 人，具体包括：公司高级管理人员、
中级管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中的公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励
对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司
激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分授予对象为公司新引进的人才、岗
位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
李兢 集团副总经理 65 0.44% 0.01%
廖建新 集团董秘、董办主任 45 0.31% 0.01%
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集团财务总监、财务部
王奇颖 45 0.31% 0.01%
总经理
胡健 集团数字总监 45 0.31% 0.01%
中级管理人员、核心技术（业务）
13,231 90.12% 2.61%
骨干（605 人）
预留 1,249 8.51% 0.25%
合计 14,680 100.00% 2.90%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2．本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的
10%。
4. 高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%
确定。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
首次授予部分的限制性股票授予价格为每股 3.14 元。即满足授予条件后，激
励对象可以按每股 3.14 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予
部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的65%，为3.14元/
股；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的65%，为2.99元
/股。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的
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65%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或
者前 120 个交易日公司股票交易均价的 65%。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部
解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日在本计划报经浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大
会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
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本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个
限制性股票第一个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 40%
解除限售期 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
限制性股票第二个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
解除限售期 登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
限制性股票第三个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
解除限售期 登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2. 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励
对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果
或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象
的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其
解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
3. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
4. 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
5. 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019 年净资产收益率不低于 11%，且不低于对标企业 50 分位值水平；相比于
2018 年度，2019 年度经济增加值（EVA）增长率不低于 18%； 2019 年末资产负
债率不高于 70%。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票
市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交
易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购
时公司股票市场价格的孰低值。
3. 公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 的 3 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授 2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
予的限制性股 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2021 年经
票第一个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以 2019 年业绩为基数，2021 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 20%；2021 年末资产负债率不高于 70%。
首次及预留授 2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
予的限制性股 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2022 年经
票第二个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 30%；以 2019 年业绩为基数，2022 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 35%；2022 年末资产负债率不高于 70%。
首次及预留授 2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
予的限制性股 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2023 年经
票第三个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019 年业绩为基数，2023 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 50%；2023 年末资产负债率不高于 70%。
注：①在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产
变动的，考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产
变动额。
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）
/2
②2017、2018、2019三年经济增加值（EVA）平均值基数为206,052万元，实
业板块利润总额2019年基数为91,274万元。
③在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板
块所含子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的
实业板块利润总额变动额。
（2）授予及解除限售考核的对标企业选择
本次从从事批发、贸易的A股上市公司中选取与物产中大主营业务及规模具有
可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业。20家对
标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000019.SZ 深粮控股 600710.SH 苏美达
000626.SZ 远大控股 600755.SH 厦门国贸
000632.SZ 三木集团 600822.SH 上海物贸
000652.SZ 泰达股份 600297.SH 广汇汽车
000701.SZ 厦门信达 002386.SZ 天原集团
000906.SZ 浙商中拓 600335.SH 国机汽车
002091.SZ 江苏国泰 600575.SH 淮河能源
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
002441.SZ 众业达 600711.SH 盛屯矿业
600058.SH 五矿发展 600057.SH 厦门象屿
600153.SH 建发股份 600180.SH 瑞茂通
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的异动，则由公司董事会根据股
东大会授权剔除或更换相关样本。
4. 激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=
解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1 0.8 0
5. 因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司
回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事
会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
限制性股票数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4. 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
3. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
4. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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（三）本计划调整的程序
1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
2. 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会审议后，重新报股东大会审议批准。
3. 公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票的授予程序
1. 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2. 公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
3. 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系；
4. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾
问应当同时发表明确意见；
5. 公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的
限制性股票激励计划中规定的对象相符；
6. 本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）；
7. 如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司 可
参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授 予
其限制性股票；
8. 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
9. 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续；
10. 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）限制性股票的解除限售程序
1. 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2. 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1. 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的
原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2. 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
3. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5. 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
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会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。
7．公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同执行。
8. 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2. 激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的
限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3. 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配
售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
4. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5. 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他
税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
6. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
7. 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
8. 本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
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性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
9. 法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格
的孰低值 (市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2. 公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1. 激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存
款利息进行回购处理。
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2. 激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗
位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和
任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
3. 激励对象因公司裁员、合同到期等原因而离职，且未造成负面影响的，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
4. 激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购(市
场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)。
5. 激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来
的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易
日公司标的股票交易均价）：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予
以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
（7）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出
现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
6. 激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动
关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上同期银行存款利息进行回购处理。
7. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
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（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1. 导致提前解除限售的情形；
2. 降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（六）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（七）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（八）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（九）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1. 授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。
2. 限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
3. 解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司首次授予激励对象 13,431 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
23,638.56 万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分
期确认，且在经常性损益中列支。假设 2021 年 5 月初授予，本计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
23,638.56 5,909.64 8,864.46 5,712.65 2,560.84 590.96
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
十五、上网公告附件
1. 《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2. 《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
102
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议案十一
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已经九届十六次董事
会、九届九次监事会审议通过，提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
物产中大集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票
激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配
体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关法律、法规和公司实际，特制定本
办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
二、考核原则
1. 考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
2. 考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难
以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
3. 考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在
异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
4. 股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能
力相结合的原则。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司高级管理人员、
中级管理人员、核心技术（业务）骨干。
四、考核机构
1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
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2. 公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会
的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告
上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
1．授予时考核条件：
2019年净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于
2018年度，2019年度经济增加值（EVA）增长率不低于18%；2019年末资产负债率
不高于70%。
2．解除限售考核条件：
本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75 分位值水
首次及预留授予的限 平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2021
制性股票第一个解除 年经济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以 2019 年业绩为基数，2021
年实业板块利润总额增长率不低于 20%；2021 年末资产负债率不高于
限售期
70%。
2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75
首次及预留授予 分位值水平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）
的限制性股票第 平均值为基数，2022 年经济增加值（EVA）增长率不低于 30%；
二个解除限售期 以 2019 年业绩为基数，2022 年实业板块利润总额增长率不
低于 35%；2022 年末资产负债率不高于 70%。
2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75
首次及预留授予 分位值水平；以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）
的限制性股票第 平均值为基数，2023 年经济增加值（EVA）增长率不低于 35%；
三个解除限售期 以 2019 年业绩为基数，2023 年实业板块利润总额增长率不
低于 50%；2023 年末资产负债率不高于 70%。
105
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2
（2）2017、2018、2019三年经济增加值（EVA）平均值基数为206,052万元，实业板
块利润总额2019年基数为91,274万元。
（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所
含子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润
总额变动额。
本次从从事批发、贸易的A股上市公司中选取与物产中大主营业务及规模具有
可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业。20家对
标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000019.SZ 深粮控股 600710.SH 苏美达
000626.SZ 远大控股 600755.SH 厦门国贸
000632.SZ 三木集团 600822.SH 上海物贸
000652.SZ 泰达股份 600297.SH 广汇汽车
000701.SZ 厦门信达 002386.SZ 天原集团
000906.SZ 浙商中拓 600335.SH 国机汽车
002091.SZ 江苏国泰 600575.SH 淮河能源
002441.SZ 众业达 600711.SH 盛屯矿业
600058.SH 五矿发展 600057.SH 厦门象屿
600153.SH 建发股份 600180.SH 瑞茂通
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的异动，则由公司董事会根据股
东大会授权剔除或更换相关样本。
（二）激励对象个人层面考核
激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际解除
限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价
结果（S）划分为 4 个等级。具体见下表：
106
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
考评结果（S） 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未
成就的，对应的限制性股票不得解除限且不得或递延至下期解除限售，由公司回
购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事
会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
六、考核期间与次数
1．考核期间
激励对象获授限制性股票的考核年度为 2019 年度，解除限售考核年度分别为
2021 年、2022 年、2023 年。
2．考核次数
本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次，个人层面绩效考核年度
与公司层面业绩考核年度保持一致。
七、考核程序
1. 公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部
门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考
核的依据。
2. 下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自
评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
3. 人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提
交各审定机构审批。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1．被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后
5 个工作日内向被考核者通知考核结果。
2．如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的 5 个工作日内向董事
会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并
确定最终考核结果。
107
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
3．考核结果作为限制性股票可解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限
不少于 5 年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十二
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事
会办理实施激励计划的以下事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限
制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调
整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
109
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
（10）授权董事会按照 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性
股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
110
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十三
关于拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司合法权益，促进董事、监事和高级管理人员履行职责，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购
买责任保险，保险期限 1 年。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
111
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为物产中大集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
2020 年任职期间，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确
保董事会决策的公平、有效。现就 2020 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况
（一）贲圣林独立董事情况
研究生学历，博士，博士生导师。曾先后担任荷兰银行高级副总裁兼流动资
金业务中国区总经理；汇丰银行董事总经理兼工商金融业务中国区总经理；摩根
大通银行（中国）有限公司行长。现任浙江大学教授，互联网金融研究院院长和
国际联合商学院院长，兼任中国人民大学国际货币研究所联席所长，浙江省政协
常委，浙江省人民政府参事，浙江互联网金融联合会联合主席，以及中国国际金
融股份有限公司独立非执行董事、兴业银行股份有限公司监事、中国建设银行股
份有限公司监事、浙江东方集团股份有限公司独立董事。2016 年 2 月起任物产中
大集团股份有限公司独立董事。
（二）谢伟鸣独立董事情况
大学学历，翻译、高级经济师。曾任中国国际旅行社杭州分社翻译、科长、
副总经理、总经理；浙江省旅游局党委委员、政治处处长；浙江省旅游局党组成
员、副局长（省旅游总公司副总经理）；浙江世界贸易中心有限公司党组成员、副
总裁、党委委员；2004 年 4 月任浙江荣大集团控股有限公司董事、副总经理、党
委委员；2008 年 1 月至 2015 年 10 月任省国贸集团有限公司副总经理、党委委员。
2016 年 2 月起任物产中大集团股份有限公司独立董事。
（三）沈建林独立董事情况
本科学历，注册会计师、正高级会计师。曾任杭州会计师事务所部门经理，
浙江东方会计师事务所董事、副总经理。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
管理合伙人、浙江分所所长、杭州长信财务咨询有限公司执行董事、总经理。浙
江省政协委员，杭州市政协委员，兼任浙江省注册会计师协会副会长、浙江省知
识界人士联谊会副会长、国家税务总局浙江省税务局特约监察员、国家税务总局
杭州市江干区税务局特约监察员、杭州市审计局特约审计员，圣湘生物科技股份
112
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
有限公司独立董事，浙江大学、浙江工商大学、杭州电子科技大学、山东工商学
院校外硕士生导师，浙江财经大学、杭州电子科技大学兼职教授。2016 年 2 月起
任物产中大集团股份有限公司独立董事。
(四）顾国达独立董事情况
学术博士(Ph.D)，教授（博导）。曾任浙江大学经济学院副院长。现任浙江大
学一诺丁汉大学中国与全球经济政策研究中心主任，国际经济研究所所长，兼任
中国世界经济学会常务理事，浙江省经济学会会长，浙江省国际经济贸易学会副
会长，浙江省钱塘数字贸易研究院院长。2017 年 5 月起任物产中大集团股份有限
公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会的情况
（1）出席董事会具体情况如下表：
本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数
独立董事
次数 次数 次数
贲圣林 7 7 0 0
谢伟鸣 7 7 0 0
沈建林 7 7 0 0
顾国达 7 7 0 0
（2）出席股东大会具体情况如下表：
本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数
独立董事
次数 次数 次数
贲圣林 2 0 0 2
谢伟鸣 2 2 0 0
沈建林 2 1 0 1
顾国达 2 2 0 0
2、召开董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
投资者关系管理、法治建设委员等六个专门委员会，并制定《董事会专门委员会
工作细则》。我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，会议召开前，
113
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
在公司领导及各相关部门的大力配合下，积极了解公司的生产经营和运作情况，
为会议表决做了充分的准备工作。
3、开展独立董事年报审计工作的情况
报告期内，根据《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的
审计工作规程》的有关规定，公司召开 2 次独立董事工作会议。与会期间，我们
通过会谈、资料审查、实地考察等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听
取公司高管关于公司 2020 年度经营情况、行业发展趋势等情况汇报，并与公司财
务总监、审计部总经理、年审注册会计师进行了充分有效地沟通，关注年报审计
的关键风险领域及审计工作的整体安排，认真督促年报审计工作有序推进。
（二）会议表决情况
参加会议之前，我们对所有会议议案进行认真审阅，并与公司进行相关事项
的沟通；参加会议时，我们对提交董事会的各项议案经认真审议，积极参与讨论
并提出合理化建议；我们以谨慎的态度行使表决权，均投出赞成票，没有反对、
弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
2020 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东
大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案》，并于 4 月 28 日进行了信息披露。
会议召开前，我们与公司就上述对外担保事项了解相关情况并进行了沟通，出具
了关于对外担保情况的专项说明和独立意见，提交公司董事会会议审议。
我们认为，上述对外担保有较规范的决策及审批程序且担保的对象有较好的
盈利能力和偿还债务能力；公司不存在违规对外担保情况。
2、资金占用情况
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方占用非经营
性资金的情况。公司能够认真执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，没有控股方及其它关联方占
用公司非经营性资金的情况。
（二）高级管理人员薪酬情况
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物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
公司董事会薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员 2020 年度履职情况及
业绩指标完成情况的考核提出了公司高级管理人员 2020 年度的应得年薪，并提交
了公司董事会审议通过。经核查，公司高级管理人员 2020 年在公司领取的报酬与
公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控
审计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度审计工作需求。本次变更会计师
事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据有关规定，我们对 2020 年度利润分配方案进行了事先审核，并发表独立
意见，提交九届十七次董事会审议。
我们认为公司利润分配方案符合有关部门和公司制定的现金分红政策规定，
并且综合考虑了目前行业特点、发展现状、经营管理和中长期发展因素等因素，
有利于维护广大投资者特别是中小股东的利益。
（五）公司及股东承诺履行情况
2015 年公司完成重大资产重组以来，控股股东国资公司、第二大股东交通集
团严格按照《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中披露的承
诺要求，在股份限售、解决关联交易、同业竞争、保持公司独立性等方面及时、
严格履行相关承诺。
2019 年 11 月，公司完成非公开发行，控股股东国资公司严格按照《物产中大
集团 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》等文件中披露的承诺要求，在解决瑕疵
物业、对公司填补非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行等方面严
格履行相关承诺。
在报告期内或持续到报告期内，未发现公司及股东有违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2020 年，公司共发布临时公告 61 份，定期报告 4 份，相关信息披露事项均按
照法律、法规的要求及时、准确、完整地进行了发布。
115
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
（七）内部控制的执行情况
公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上
海证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求推进内控工作。我们认真审阅了
《公司 2020 年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《公司 2020 年度内部控制审计报告》。
我们认为：公司已形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适应的内部控
制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有效，促进
了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
投资者关系管理、法制建设委员会六个专门委员会，各委员会能够根据公司的实
际情况，按照各自工作细则，规范运作，为公司治理的不断完善发挥了应有作用。
四、总体评价与建议
2020 年，我们本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小
股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，使我们能及时了解公司经营
管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的条件和支持，
在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。
2021 年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多的深入到
公司基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产
业创新及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结
构优化，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、
健康、稳定发展。
独立董事：贲圣林、谢伟鸣、沈建林、顾国达
2021 年 5 月 18 日
116
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
授权委托书
物产中大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 5 月 18
日召开的贵公司 2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议 2020 年度董事会工作报告
2 审议 2020 年度监事会工作报告
3 审议 2020 年年度报告及摘要
4 审议 2020 年度财务决算报告
5 审议 2020 年度利润分配方案
6 审议关于续聘会计师事务所的议案
7 审议关于公司对外担保额度和审批权
限的议案
8 审议公司 2020 年度董监事薪酬的议案
9 审议关于公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案
10 审议关于公司《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案
11 审议关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案
12 审议关于为董事、监事、高级管理人
员购买责任保险的议案
13 审议关于选举公司监事的议案
117
物产中大集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
118
