物产中大：上海荣正投资咨询股份有限公司关于物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告2021-06-16
证券代码：600704 公司简称：物产中大
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
物产中大集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本激励计划的授权与批准 ............................................................................... 7
（二）本激励计划的调整事项 ................................................................................... 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 9
（四）本激励计划的授予情况 ................................................................................. 10
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 14
（六）结论性意见 ..................................................................................................... 14
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件 ......................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 15
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一、释义
1. 物产中大、公司：指物产中大集团股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划、本计划：指物产中大集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本激励计划中获得限制性股票的公司高级管理人员，中级管理人
员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购之日止。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《物产中大集团股份有限公司章程》。
16. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
17. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）。
18. 《工作指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
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21. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由物产中大提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对物产中大股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对物产中大的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划调整及首次授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历
次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号
文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准
1、2021 年 4 月 16 日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
2、2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《物产中大集团股份有限公2021年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省人民政
府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施2021年限
制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9号），浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会原则同意物产中大实施2021年限制性股票激励计划。
3、2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本激励计划首次授予部分激励对
象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到
任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公司监
事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。
4、2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集人，就2020
年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
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公开征集投票权。
5、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司< 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
7、2021 年 6 月 15 日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事
会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表
了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，物产中大首次授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划
的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 54 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据 2020 年年度股东
大会的相关授权，于 2021 年 6 月 15 日召开了九届十九次董事会会议和九届十一
次监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进
行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 609 人调整为 555 人，
限制性股票总量不变，仍为 14,680 万股，其中首次授予的限制性股票数量由
13,431 万股调整为 13,400 万股，预留限制性股票数量由 1,249 万股调整为 1,280
万股。
2、本次激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 6 月 4 日实施完成了 2020
年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
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法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公
司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价
格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=3.14-0.20=2.94 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由 3.14 元/股调整为 2.94 元/股。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审议
通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，物产中大本激励计划的调整
事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获
授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）公司层面授予考核条件：
2019年净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于
2018年度，2019年度经济增加值（EVA）增长率不低于18%；2019年末资产负债
率不高于70%。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司2019年净资产收益率为13.11%，高于上述考核目标11%，且不低于对标
企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度经济增加值（EVA）增长率为
20.62%，高于上述考核目标18%；2019年末资产负债率67.15%，未高于上述考核
目标70%。
经核查，本财务顾问认为：物产中大不存在《激励计划（草案）》和相关法
律法规规定的不能授予限制性股票的情形，公司授予业绩考核已达标；拟首次授
予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件。公司
本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
1、首次授予日：2021年6月15日
2、首次授予数量：13,400万股，约占目前公司股本总额5,062,182,040股的
2.65%
3、首次授予人数：555人
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4、授予价格：人民币2.94元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励
对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24
首次及预留授予
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
的限制性股票第 40%
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
一个解除限售期
当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36
首次及预留授予
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
的限制性股票第 30%
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日
二个解除限售期
当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48
首次及预留授予
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
的限制性股票第 30%
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日
三个解除限售期
当日止
7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 告日股本总
数量(万股) 票总数的比例
额的比例
李兢 集团副总经理 65 0.44% 0.01%
廖建新 集团董秘、董办主任 45 0.31% 0.01%
王奇颖 集团财务总监、财务 45 0.31% 0.01%
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部总经理
胡健 集团数字总监 45 0.31% 0.01%
中级管理人员、核心技术（业
13,200 89.91% 2.61%
务）骨干（551 人）
预留 1,280 8.72% 0.25%
合计 14,680 100.00% 2.90%
注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
（4）高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2021 年经
制性股票第一个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以 2019 年业绩为基数，2021 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 20%；2021 年末资产负债率不高于 70%。
2022 年净资产收益率不低于 11.6%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2022 年经
制性股票第二个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 30%；以 2019 年业绩为基数，2022 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 35%；2022 年末资产负债率不高于 70%。
2023 年净资产收益率不低于 11.7%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
首次及预留授予的限 以 2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2023 年经
制性股票第三个解除 济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019 年业绩为基数，2023 年实
限售期 业板块利润总额增长率不低于 50%；2023 年末资产负债率不高于 70%。
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注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核净资产收益率指标和资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报表年末净资产）/2
（2）2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值基数为 206,052 万元，实业板
块利润总额 2019 年基数为 91,274 万元。
（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等事项导致实业板块所含
子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润总
额变动额。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售系数 1 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未
成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回
购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事
会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价)。
（3）对标公司的选取
本次从从事批发、贸易的 A 股上市公司中选取与物产中大主营业务及规模
具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业。20
家对标企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000019.SZ 深粮控股 600710.SH 苏美达
000626.SZ 远大控股 600755.SH 厦门国贸
000632.SZ 三木集团 600822.SH 上海物贸
000652.SZ 泰达股份 600297.SH 广汇汽车
000701.SZ 厦门信达 002386.SZ 天原集团
000906.SZ 浙商中拓 600335.SH 国机汽车
002091.SZ 江苏国泰 600575.SH 淮河能源
002441.SZ 众业达 600711.SH 盛屯矿业
600058.SH 五矿发展 600057.SH 厦门象屿
600153.SH 建发股份 600180.SH 瑞茂通
9、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》
以及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为物产中
大在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，物产中大本次激励计划调整及首次授
予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及
授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司 2021 年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期
限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《物产中大集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公
告》
3、《物产中大九届十九次董事会决议公告》
4、《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公司九届十九次董事会会议
相关事项的独立意见》
5、《物产中大九届十一次监事会决议公告》
6、《物产中大集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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