物产中大集团股份有限公司
 WuchanZhongda Group Co., Ltd.



   股票简称:物产中大   股票代码:600704




    2022 年第二次临时股东大会
               会议文件




       二〇二二年九月八日杭州
物产中大集团股份有限公司                 2022 年第二次临时股东大会会议文件




                                目录
    会议议程........................................................ 3
    会议须知........................................................ 4
    议案一 关于公司申请注册 2022-2024 年度发行债务融资工具的议案..... 5
    议案二 关于修订《公司章程》的议案............................... 6
    议案三 关于修订公司《治理纲要》的议案.......................... 69
    议案四 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.................. 83
    议案五 关于修订公司《董事会议事规则》的议案.................... 96
    议案六 关于修订公司《监事会议事规则》的议案................... 108
    议案七 关于修订公司《独立董事制度》的议案..................... 113
    议案八 关于修订公司《关联交易制度》的议案..................... 119
    授权委托书.................................................... 128
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                               会议议程
会议时间：2022 年 9 月 8 日（星期四）下午 2:00

会议地点：杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室

主持人：董事长陈新先生

一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数

二、主持人宣布提交本次会议审议的议案

1、审议关于申请注册发行 2022-2024 年度债务融资工具的议案

2、审议关于修订《公司章程》的议案

3、审议关于修订公司《治理纲要》的议案

4、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

5、审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案

6、审议关于修订公司《监事会议事规则》的议案

7、审议关于修订公司《独立董事制度》的议案

8、审议关于修订公司《关联交易制度》的议案

三、股东、股东代表发言

四、记名投票表决上述议案

五、表决结果统计

六、主持人宣布表决结果

七、见证律师宣读股东大会见证意见




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                              会议须知

    为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证
本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
    一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人
员安排入座。出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印
件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席
会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
    二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
    三、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
    四、本次股东大会会议共审议八项议案，议案2、议案4-6为特别决议议案，
需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的二分之一以上通过。
    五、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    六、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表
决结果由董事长宣布。


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议案一

    关于公司申请注册 2022-2024 年度发行债务融资工具
                              的议案

各位股东及股东代表：
    为促进公司业务发展，优化负债结构，降低融资成本，结合公司自身具体情
况以及外部市场环境等因素，公司拟适时发行债务融资工具，包括向中国银行间
市场交易商协会申请统一注册的短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票
据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等产品。具体每期发
行品种、发行规模、发行期限等要素由管理层依照《公司法》《证券法》及《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发办理发行
的相关事宜，包括但不限于：
    一、按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在不同债务融资工具的可
发行额度范围内，根据公司融资需要，确定具体发行规模；
    二、在法律、法规允许的范围内，根据公司资金需求和发行时市场的情况，
确定每次发行的债务融资工具的发行条款和条件以及相关事宜；
    三、根据发行债务融资工具的实际需要，委托各中介机构，并签署与每次发
行相关的所有文件；
    四、授权公司资金中心具体办理与发行债务融资工具相关的上述事项及上述
未提及的其他事项。


    以上议案提请本次股东大会审议。




                                         物产中大集团股份有限公司董事会
                                                          2022 年 9 月 8 日



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  议案二
                     关于修订《公司章程》的议案

  各位股东及股东代表：
       根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修
  订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，
  现对《公司章程》部分条款进行相应修改，内容如下：
                修订前                                        修订后
    第二条 公司系依照《公司法》、《证             第二条 公司系依照《公司法》、《证券
券法》和其他有关规定成立的股份有限公          法》和其他有关规定成立的股份有限公司
司（以下简称“公司”）。                      （以下简称“公司”）。
    公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试           公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试
点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批           点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文批
准，以募集设立方式设立；在浙江省工商          准，以募集设立方式设立；在浙江省市场
行政管理局注册登记，取得企业法人营业          监督管理局注册登记，取得企业法人营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：           执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913300001429101221。                          913300001429101221。
    第十一条 本章程所称其他高级管理      第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、董 人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书、总法律顾问以及与上述人员履 事会秘书、数字总监、总法律顾问以及与
行相同或相似职务的其它公司人员等。   上述人员履行相同或相似职务的其它公司
                                     人员等。
    第十八条 公司发行的股票，以人民     第十八条 公司发行的股票，以人民币
币标明面值。                        标明面值，每股面值人民币 1 元。
    第十九条 公司发行的股份，在中国      第十九条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集 证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。                             中存管。
     第二十五条 公司在下列情况下，可       第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：               一、减少公司注册资本；
     一、减少公司注册资本；                二、与持有本公司股份的其他公司合
     二、与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；                                       三、将股份用于员工持股计划或者股
     三、将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励；                                   四、股东因对股东大会作出的公司合
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     四、股东因对股东大会作出的公司合            并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股             份的；
份的；                                               五、将股份用于转换公司发行的可转
     五、将股份用于转换公司发行的可转            换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；                                 六、公司为维护公司价值及股东权益
     六、为维护公司价值及股东权益所必            所必需。
需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
    第二十六条 公司收购本公司股份，         第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
                                       行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五                  第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一项、第二项规定的情形收购本公司             条第一项、第二项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本             股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十五条第三项、第五项、第六项             章程第二十五条第三项、第五项、第六项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照             规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三             本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。             分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十五条规定收购本公司                 公司依照第二十五条第一款规定收购
股份后，属于第一项情形的，应当自收购             本公司股份后，属于第一项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项           自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。            第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者
属于第三项、第五项、第六项情形的，公             注销。属于第三项、第五项、第六项情形
司合计持有的本公司股份数不得超过本公             的，公司合计持有的本公司股份数不得超
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年            过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
内转让或者注销。                                 3 年内转让或者注销。
    第 三 十 条 发起 人 持有 的 本 公司 股            第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。            份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公             公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年            司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。                                     内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当                  公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变             向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得             动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超 过 其 所 持 有 本 公 司                       超 过 其 所 持 有 本 公 司 同 一 种 类
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司             股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
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股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
的本公司股份。                        本公司股份。
     第三十一条 公司董事、监事、高级管           第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，       理人员、持有本公司股份百分之五以上的
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内       股东，将其持有的本公司股票或者其他具
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由       有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
此所得收益归本公司所有，本公司董事会        或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因包        收益归本公司所有，本公司董事会将收回
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份         其所得收益。但是，证券公司因包销购入
的，以及有国务院证券监督管理机构规定        售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的其他情形的除外。前款所称董事、监事、      的，以及有中国证监会规定的其他情形的
高级管理人员、自然人股东持有的股票或        除外。
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、          前款所称董事、监事、高级管理人员、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的        自然人股东持有的股票或者其他具有股权
股票或者其他具有股权性质的证券。公司        性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
董事会不按照第一款规定执行的，股东有        有的及利用他人账户持有的股票或者其他
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会      具有股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公             公司董事会不按照本条第一款规定执
司的利益以自己的名义直接向人民法院提        行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定        公司董事会未在上述期限内执行的，股东
执行的，负有责任的董事依法承担连带责        有权为了公司的利益以自己的名义直接向
任。                                        人民法院提起诉讼。
                                                公司董事会不按照本条第一款的规定
                                            执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                            任。
    第四十条 持有公司 5%以上有表决权            第四十条 持有公司百分之五以上有
股份的股东，在其持有的股份被司法冻结        表决权股份的股东，在其持有的股份被司
且累计冻结额达到发行股份的 5%的，应当       法冻结且累计冻结额达到发行股份的百分
自接到司法文书之日起三个工作日内，向        之五的，应当自接到司法文书之日起两个
公司作书面报告。                            工作日内，向公司作书面报告。
      第四十二条 股东大会是公司的权        第四十二条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权：             机构，依法行使下列职权：
    一、决定公司的经营方针和投资计划；     一、决定公司的经营方针和投资计划；
    二、选举和更换非由职工代表担任的董     二、选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
项；                                   事项；
    三、审议批准董事会的报告；             三、审议批准董事会的报告；
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    四、审议批准监事会报告；                   四、审议批准监事会报告；
    五、审议批准公司的年度财务预算方           五、审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                             案、决算方案；
    六、审议批准公司的利润分配方案和弥         六、审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案；                               弥补亏损方案；
    七、对公司增加或者减少注册资本作出         七、对公司增加或者减少注册资本作
决议；                                     出决议；
    八、对发行公司债券作出决议；               八、对发行公司债券作出决议；
    九、对公司合并、分立、解散、清算或         九、对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议；                   或者变更公司形式作出决议；
    十、修改本章程；                           十、修改本章程；
    十一、对公司聘用、解聘会计师事务所         十一、对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议；                                 所作出决议；
    十二、审议批准第四十三条规定的担保         十二、审议批准第四十三条规定的担
事项；                                     保事项；
    十三、审议批准董事会设立战略、审计、       十三、审议批准董事会设立战略、审
提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法       计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理
治建设委员会等专门委员会；                 及法治建设委员会等专门委员会；
    十四、审议公司在一年内购买、出售重         十四、审议公司在一年内购买或者出
大资产超过公司最近一期经审计总资产         售重大资产超过公司最近一期经审计总资
20%的事项；                                产百分之三十的事项；
    十五、审议批准公司收购、兼并境外上          十五、审议批准公司对外投资、购买
市公司，或者金额超过 10 亿元的境外投       或者出售资产超过公司最近一期经审计净
资项目；                                   资产百分之三十的事项；
    十六、审议批准变更募集资金用途事            十六、审议批准公司收购、兼并境外
项；                                       上市公司，或者投资总额超过公司最近一
    十七、审议股权激励计划；               期经审计净资产百分之二十的境外投资项
    十八、审议法律、行政法规、部门规章     目；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他           十七、审议批准变更募集资金用途事
事项。                                     项；
                                               十八、审议股权激励计划和员工持股
                                           计划；
                                               十九、审议法律、行政法规、部门规
                                           章或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                           他事项。
    第 四 十 三 条 公 司 下列 对 外 担保 行     第四十三条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。                  须经股东大会审议通过。
    一、本公司及本公司控股子公司的对            一、本公司及本公司控股子公司的对
                                       9
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外担保总额,达到或超过最近一期经审计      外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；         净资产的百分之五十以后提供的任何担
    二、按照连续十二个月累计计算原则，   保；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的          二、公司的对外担保总额，超过最近
担保；                                   一期经审计总资产的百分之三十以后提供
    三、按照连续十二个月累计计算原则，   的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%的          三、公司在一年内担保金额超过公司
担保；                                   最近一期经审计总资产百分之三十的担
    四、为资产负债率超过 70%的担保对     保；
象提供的担保；                               四、为资产负债率超过百分之七十的
    五、单笔担保额超过最近一期经审计     担保对象提供的担保；
净资产 10%的担保；                           五、单笔担保额超过最近一期经审计
    六、对股东、实际控制人及其关联方     净资产百分之十的担保；
提供的担保。                                  六、对股东、实际控制人及其关联方
                                         提供的担保。
     第四十六条 本公司召开股东大会的         第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地。                     地点为：公司住所地。
     股东大会将设置会场，以现场会议形        股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为     式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上     股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。         述方式参加股东大会的，视为出席。
     以网络投票方式进行表决的股东大会        公司同时以网络投票方式进行表决的
会议通知、召集及召开程序，按照中国证     股东大会会议通知、召集及召开程序，按
券监督管理委员会、证券交易所及中国证     照中国证监会、证券交易所及中国证券登
券登记结算有限责任公司的相关规定执       记结算有限责任公司的相关规定执行。在
行。                                     股东大会通知中明确载明网络或其他方式
     公司股东大会采用网络投票方式的，    的表决时间、表决程序以及审议事项。股
应当在股东大会通知中明确载明网络或其     东大会网络投票表决的开始时间，不得早
他方式的表决时间、表决程序以及审议事     于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
项。股东大会网络投票表决的开始时间，     不得迟于现场股东大会召开当日上午
不得早于现场股东大会召开前一日下午       9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日     结束当日下午 3:00。
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
    第 五 十 条 单 独 或者合 计 持 有 公 司 第五十条 单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 分之十以上股份的股东有权向董事会请求
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
                                        10
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规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内   法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书     内提出同意或不同意召开临时股东大会的
面反馈意见。                             书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应         董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开    当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，   股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。                 应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或         董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单   者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东     独或者合计持有公司百分之十以上股份的
有权向监事会提议召开临时股东大会，并     股东有权向监事会提议召开临时股东大
应当以书面形式向监事会提出请求。         会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应         监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通    在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相     知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。                           关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会         监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大     通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司   会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。    百分之十以上股份的股东可以自行召集和
                                         主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行          第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同     召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和       时向证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，       在股东大会决议公告前，召集股东持
召集股东持股比例不得低于 10%。召集股     股比例不得低于百分之十。
东应在发出股东大会通知及股东大会决议         监事会或召集股东应在发出股东大会
公告时，向公司所在地中国证监会派出机     通知及股东大会决议公告时，向证券交易
构和证券交易所提交有关证明材料。         所提交有关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行          第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将     召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股     予配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。                                 名册。
    第五十七条 股东大会的通知包括以          第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：                                 下内容：
    一、会议的时间、地点和会议期限；         一、会议的时间、地点和会议期限；
    二、提交会议审议的事项和提案；           二、提交会议审议的事项和提案；
    三、以明显的文字说明：全体股东均         三、以明显的文字说明：全体股东均
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有权出席股东大会，并可以书面委托代理      有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不      人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；                          必是公司的股东；
    四、有权出席股东大会股东的股权登          四、有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间隔      记日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，   不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。                                不得变更。
    五、会务常设联系人姓名，电话号码。        五、会务常设联系人姓名，电话号码。
                                              六、网络或其他方式的表决时间及表
                                          决程序。
    第六十四条 委托书应当注明如果股      第六十四条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人可以按自己 东不作具体指示，股东代理人是否可以按
的意思表决。                         自己的意思表决。
    第六十九条 股东大会由董事长主             第六十九条 股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，    董事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长（公司有两位或两位以上副董      副董事长主持，副董事长不能履行职务或
事长的，由半数以上董事共同推举的副董      者不履行职务时，由半数以上董事共同推
事长）主持，副董事长不能履行职务或者      举的一名董事主持。
不履行职务时，由担任董事的总经理主            监事会自行召集的股东大会，由监事
持；担任董事的总经理不能履行职务或者      会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举      不履行职务时，由监事会副主席主持，监
的一名董事主持。                          事会副主席不能履行职务或者不履行职务
    监事会自行召集的股东大会，由监事      时，由半数以上监事共同推举的一名监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或      主持。
不履行职务时，由监事会副主席主持，监          股东自行召集的股东大会，由召集人
事会副主席不能履行职务或者不履行职务      推举代表主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事          召开股东大会时，会议主持人违反议
主持。                                    事规则使股东大会无法继续进行的，经现
    股东自行召集的股东大会，由召集人      场出席股东大会有表决权过半数的股东同
推举代表主持。                            意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
    召开股东大会时，会议主持人违反议      继续开会。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第七十九条 下列事项由股东大会以      第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:                        特别决议通过:
    一、公司因外部经营环境或自身经营     一、公司因外部经营环境或自身经营
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状况发生重大变化而需调整或者变更公司     状况发生重大变化而需调整或者变更公司
分红政策；                               分红政策；
    二、公司增加或者减少注册资本；           二、公司增加或者减少注册资本；
    三、公司的分立、合并、解散或变更         三、公司的分立、分拆、合并、解散
公司形式；                               或变更公司形式；
    四、本章程的修改；                       四、本章程的修改；
    五、公司在一年内购买、出售重大资         五、公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计     产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；                           总资产百分之三十的；
    六、股权激励计划；                       六、股权激励计划；
    七、法律、行政法规或本章程规定的，       七、法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产     以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其     生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。                                 他事项。
    除普通决议和特别决议外，股东大会
在审议涉及更改本章程本款以及第[一百
一十六]条和第[一百三十二]条所述事宜
和公司与其它公司合并事宜时，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的[3/4]以上通过。
  第八十条 股东（包括股东代理人）以          第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决     其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。             权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重         股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计     重大事项时，对中小投资者表决应当单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。       计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且         公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权     且该部分股份不计入出席股东大会有表决
的股份总数。                             权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关规定         股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。征     《证券法》第六十三条第一款、第二款规
集股东投票权应当向被征集人充分披露具     定的，该超出规定比例部分的股份在买入
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相     后的三十六个月内不得行使表决权，且不
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对     计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。             公司董事会、独立董事、持有百分之
                                         一以上表决权股份的股东或者依照法律、
                                         行政法规或者中国证监会的规定设立的投
                                         资者保护机构可以公开征集股东投票权。
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                                         征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                         具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                                         相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
                                         件外，公司不得对征集投票权提出最低持
                                         股比例限制。
    第八十九条 股东大会对提案进行表      第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。   关股东及代理人不得参加计票、监票。
    第九十条 股东大会现场结束时间不          第九十条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当     得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据     宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。               表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现         在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市     场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网络     计票人、监票人、主要股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密     等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
    第一百○四条 公司董事为自然人，        第一百○四条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    一、无民事行为能力或者限制民事行       一、无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                                 为能力；
    二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用         二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯    判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；    罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    三、担任破产清算的公司、企业的董         三、担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、高级管理人员，对该公司、     事或者厂长、高级管理人员，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、     企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；        企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    四、担任因违法被吊销营业执照、责         四、担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负     令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营     有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年；                  业执照之日起未逾 3 年；
    五、个人所负数额较大的债务到期未         五、个人所负数额较大的债务到期未
清偿；                                   清偿；
    六、被中国证监会处以证券市场禁入         六、被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的；                       措施，期限未满的；
                                        14
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    七、法律、行政法规或部门规章规定     七、法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。                         的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该     违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。   间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第一百〇六条 董事应当遵守法律、          第一百○六条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实     政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
义务：                                   务：
     一、不得利用职权收受贿赂或者其他         一、不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；           非法收入，不得侵占公司的财产；
     二、不得挪用公司资金；                   二、不得挪用公司资金；
     三、不得将公司资产或者资金以其个         三、不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；     人名义或者其他个人名义开立账户存储；
     四、不得违反本章程的规定，未经股         四、不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给     东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；       他人或者以公司财产为他人提供担保；
     五、不得违反本章程的规定或未经股         五、不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行     东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；                                   交易；
     六、应当诚实守信、谨慎履职，不得         六、未经股东大会同意，不得利用职
自行经营与公司相同或相似并构成竞争       务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
关系的业务；                             的商业机会，自营或者为他人经营与本公
     七、不得接受与公司交易的佣金归为    司同类的业务；
己有；                                        七、不得接受与公司交易的佣金归为
     八、不得擅自披露公司秘密；          己有；
     九、不得利用其关联关系损害公司利         八、不得擅自披露公司秘密；
益；                                          九、不得利用其关联关系损害公司利
     十、法律、行政法规、部门规章及本    益；
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条          十、法律、行政法规、部门规章及本
规定所得的收入，应当归公司所有；给公     章程规定的其他忠实义务。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。              董事违反本条规定所得的收入，应当
                                         归公司所有；给公司造成损失的，应当承
                                         担赔偿责任。
    第一百一十条 董事辞职生效或者任          第一百一十条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，     期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期     其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。董事辞职生效或者     结束后并不当然解除。董事辞职生效或者
任期届满后应在离职后永久承担忠实义       任期届满后应永久承担忠实义务，除非本
                                        15
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务，除非本章程另有规定或者司法、行政 章程另有规定或者司法、行政执法部门有
执法部门有裁定要求。                 裁定要求。
    第一百一十四条 符合本章程规定条          第一百一十四条 符合本章程规定条
件的提名人应当向董事会提供董事候选人     件的提名人应当向董事会提供董事候选人
的详细资料，经董事会提名委员会和独立     的详细资料，经董事会提名委员会和独立
董事审查后依本章程有关规定向董事会提     董事审查后依本章程有关规定向董事会提
交，董事会在确定董事候选人后以提案方     交，董事会在确定董事候选人后以提案方
式提交股东大会审议和表决。经审查，若     式提交股东大会审议和表决。经审查，若
发现本章程第一百零六条规定的股东提       发现本章程第一百一十三条规定的股东提
名人相关持股比例变动的信息披露不及       名人相关持股比例变动的信息披露不及
时、不完整或不真实的，不具有提名公司     时、不完整或不真实的，不具有提名公司
董事候选人的权利。                       董事候选人的权利。
    第一百二十四条 独立董事对公司            第一百二十四条 独立董事对公司及
及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董     全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事
事应当按照相关法律法规和其他有关规定     应当按照相关法律、行政法规、中国证监
以及公司章程的要求，认真履行职责，维     会和证券交易所的有关规定以及公司章程
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的     的要求，认真履行职责，维护公司整体利
合法权益不受损害。                       益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
                                         损害。
    第一百二十七条 董事会由十一至十      第一百二十七条 董事会由十一名董
三名董事组成，设董事长一名，副董事长 事组成，其中独立董事四名，设董事长一
一至二名；董事长和副董事长由董事会以 名，副董事长一名，职工董事一名；董事
全体董事的过半数选举产生。           长和副董事长由董事会以全体董事的过半
                                     数选举产生。
    第一百二十八条 董事会讨论决定            第一百二十八条 董事会讨论决定公
公司重大问题，应事先听取公司党委意见。   司重大问题，应事先听取公司党委意见。
董事会行使下列职权：                     董事会行使下列职权：
    一、召集股东大会，并向股东大会报         一、召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                 告工作；
    二、执行股东大会的决议；                 二、执行股东大会的决议；
    三、决定公司的经营计划和投资方           三、制定中长期发展规划、年度投资
案；                                     计划，决定公司的经营计划和投资方案；
    四、制订公司的年度财务预算方案、         四、制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                               决算方案；
    五、制订公司的利润分配方案和弥补         五、制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                               亏损方案；
    六、制订公司增加或者减少注册资本、       六、制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；           发行债券或其他证券及上市方案；
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     七、制订公司重大收购、收购本公司        七、拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形     股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；                               式的方案；
     八、在股东大会授权范围内，决定公        八、在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、     司对外投资、收购或者出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易等事     押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
项；                                     对外捐赠等事项；
     九、决定公司内部管理机构的设置；        九、决定公司内部管理机构的设置；
     十、聘任或者解聘公司总经理、董事        十、决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解     董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问     其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖     名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
惩事项；                                 务总监、数字总监、总法律顾问等高级管
     十一、制订公司的基本管理制度；      理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     十二、制订本章程的修改方案；        制定经理层成员选聘工作方案、经营业绩
     十三、管理公司信息披露事项；        考核办法、薪酬管理办法、薪酬分配方案；
     十四、向股东大会提请聘请或更换为        十一、制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所；                     十二、制订本章程的修改方案；
     十五、听取公司总经理的工作汇报并        十三、管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作；                           十四、向股东大会提请聘请或更换为
     十六、制订董事会各专门委员会的设    公司审计的会计师事务所；
立方案，并确定其组成人员；                   十五、听取公司总经理的工作汇报并
     十七、法律、行政法规、部门规章或    检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。                       十六、制订董事会各专门委员会的设
                                         立方案，并确定其组成人员；
                                             十七、法律、行政法规、部门规章或
                                         本章程授予的其他职权。
    第一百三十一条 董事会对公司的对          第一百三十一条 董事会对公司的对
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对     外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易权限，     外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立如下的审查和决策程序：               捐赠等权限，建立如下的审查和决策程序：
    一、对于对外投资、收购或出售资产、       一、公司对外投资、收购或出售资产、
资产抵押事项：在董事会决策权限内的事     资产抵押事项：在董事会决策权限内的事
项，应在获得专业机构的商务、财务、资     项，应在获得专业机构的商务、财务、资
产评估、法律风险等必要的项目评估文件     产评估、法律风险等必要的项目评估文件
后，提交董事会审议表决；对于应由股东     后，提交董事会审议表决；对于应由股东
大会审议决定的事项，董事会应当组织有     大会审议决定的事项，董事会应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大     关专家、专业人员进行评审，并报股东大
                                        17
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会批准。                                会批准。
    二、公司对外担保应当遵守以下规          二、公司对外担保事项：
定：                                      （一）对外担保必须经股东大会或董事
  （一）对外担保必须经股东大会或董事    会审议；
会审议；                                  （二）对于股东大会已经在本章程中授
  （二）对于股东大会已经在本章程中授    权董事会审议决定的单项对外担保事项，
权董事会审议决定的单项对外担保事项，    在董事会形成有效决议后，由董事会授权
在董事会形成有效决议后，由董事会授权    董事长对外签署；
董事长对外签署；                          （三）对于依据本章程规定必须由股东
  （三）对于依据本章程规定必须由股东    大会审议决定的担保事项，经股东大会批
大会审议决定的担保事项，经股东大会批    准后，在经批准的担保计划或总额内，由
准后，在经批准的担保计划或总额内，由    董事会授权董事长对外签署。
董事会授权董事长对外签署。                  公司全体董事应当审慎对待和严格控
    公司全体董事应当审慎对待和严格控    制对外担保产生的债务风险，建立严格的
制对外担保产生的债务风险，建立严格的    审查和决策程序，并对违规或失当的对外
审查和决策程序，并对违规或失当的对外    担保产生的损失依法承担连带责任。
担保产生的损失依法承担连带责任。            三、公司关联交易事项：
    三、对于关联交易事项：                （一）公司及控股子公司拟与关联方达
  （一）公司及控股子公司拟与关联方达    成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、
成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、   单纯减免公司义务的债务除外)金额高于
单纯减免公司义务的债务除外)金额高于     本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%
本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%     （含 0.5%），且低于本公司最近经审计净资
（含 0.5%），且低于本公司最近经审计净   产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通过
资产绝对值的 5%的,经公司董事会审议通    关联交易事项后方可签署有关协议。
过关联交易事项后方可签署有关协议。        （二）公司及控股子公司拟与关联方达
  （二）公司及控股子公司拟与关联方达    成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、
成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、   单纯减免公司义务的债务除外)金额高于
单纯减免公司义务的债务除外)金额高于     本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的
本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的     （含 5%）,经公司董事会、股东大会审议通
（含 5%）,经公司董事会、股东大会审议    过关联交易事项后方可签署有关协议。
通过关联交易事项后方可签署有关协议。        本条上述两款关联交易需要独立董事
    本条上述两款关联交易需要独立董事    对该交易是否符合程序及公允性发表独立
对该交易是否符合程序及公允性发表独立    意见，并由独立董事认可后，提交董事会
意见，并由独立董事认可后，提交董事会    审议批准。
审议批准。                                  本条上述第（二）款公司审计委员会
    本条上述第（二）款公司审计委员会    应当同时对该关联交易事项进行审核，形
应当同时对该关联交易事项进行审核，形    成书面意见，提交董事会审议，并报告监
成书面意见，提交董事会审议，并报告监    事会。
                                       18
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事会。                                        四、公司对外捐赠事项：公司将对外
    公司在行使上述权限时，依照法律、      捐赠额度列入年度预算总额内，经董事会
法规和上海证券交易所《股票上市规则》      审议通过后由公司办公会具体实施；超过
履行信息披露义务，按法律、法规和上市      年度预算，单次在 100 万元以内的，由公
规则要求须提交股东大会审议的，交股东      司办公会审议批准；单次超过 100 万元的，
大会审议。                                由董事会审议批准。
                                              公司在行使上述权限时，依照法律、
                                          法规和上海证券交易所《股票上市规则》
                                          履行信息披露义务，按法律、法规和上市
                                          规则要求须提交股东大会审议的，交股东
                                          大会审议。
    第一百三十四条 董事长不能履行职           第一百三十四条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职      务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，      务；副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举的副董事长履行      务的，由半数以上董事共同推举一名董事
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行    履行职务。
职务的，由担任董事的总经理履行职务；
如担任董事的总经理不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
    第一百三十九条 董事会会议应有             第一百三十九条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行。董事会作出      半数的董事出席方可举行。董事会作出决
决议，必须经全体董事的过半数通过。但      议，必须经全体董事的过半数通过。但由
由董事会审议决定的对外担保事项，应当      董事会审议决定的对外担保事项，应当取
取得出席董事会 2/3 以上董事同意后方可     得出席董事会三分之二以上董事且经全体
执行。董事会决议的表决，实行一人一票。    董事过半数同意后方可执行。
    第一百四十六条 公司董事会可以按           第一百四十六条 公司董事会可以按
照股东大会的有关决议，设立战略、审计、    照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法      提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法
治建设委员会等专门委员会。                治建设委员会等专门委员会。
    董事会专门委员会，其成员主要由董          董事会专门委员会，其成员主要由董
事组成。其中审计委员会、提名委员会、      事组成。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数      薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应当有      并担任召集人，审计委员会中至少应当有
一名独立董事是会计专业人士；投资者关      一名独立董事是会计专业人士；投资者关
系管理委员会主要由公司董事、董事会秘      系管理委员会主要由公司董事、董事会秘
书等有关直接从事投资者关系管理工作的      书等有关直接从事投资者关系管理工作的
相关人员组成；法治建设委员会主要由公      相关人员组成；法治建设委员会主要由公
                                         19
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司董事、总法律顾问等与法治建设工作相 司董事、总法律顾问等与法治建设工作相
关的人员组成。                       关的人员组成。
                                         专门委员会对董事会负责，依照本章
                                     程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                     董事会审议决定。董事会负责制定专门委
                                     员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第一百四十七条 公司设总经理 1 名，       第一百四十七条 公司设总经理 1 名，
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。     副总经理 5 名等高级管理人员，由董事会
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、   聘任或解聘。
财务总监、总法律顾问以及与上述人员履         公司总经理、副总经理、董事会秘书、
行相同或相似职务的其它公司人员为公司     财务总监、数字总监、总法律顾问以及与
高级管理人员。                           上述人员履行相同或相似职务的其它公司
                                         人员为公司高级管理人员。
    第一百四十八条 本章程第九十七条          第一百四十八条 本章程第一百〇四
关于不得担任董事的情形、同时适用于高     条关于不得担任董事的情形、同时适用于
级管理人员。                             高级管理人员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实           本章程第一百〇六条关于董事的忠实
义务和第一百条四～六关于勤勉义务的       义务和第一百〇七条第四项、第五项、第
规定，同时适用于高级管理人员。           六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
                                         级管理人员。
    第一百四十九条 在公司控股股东单          第一百四十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的     位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。       人员，不得担任公司的高级管理人员。公
董事（除独立董事外）可受聘兼任总经理、   司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任     股东代发薪水。
总经理、副总经理或者其他高级管理人员          董事（除独立董事外）可受聘兼任总
职务的董事不得超过公司董事总数的         经理、副总经理或者其他高级管理人员，
1/2。                                    但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
                                         理人员职务的董事不得超过公司董事总数
                                         的 1/2。
     第一百五十二条 总经理对董事会负          第一百五十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：                       责，行使下列职权：
     一、主持公司的生产经营管理工作，         一、主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；                     并向董事会报告工作；
     二、组织实施董事决议、公司年度计         二、组织实施董事会决议、公司年度
划和投资方案；                           计划和投资方案；
     三、拟订公司内部管理机构设置方           三、拟订公司内部管理机构设置方
案；                                     案；
                                       20
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     四、拟订公司的基本管理制度；             四、拟订公司的基本管理制度；
     五、制订公司的具体规章；                 五、制订公司的具体规章；
     六、提请董事会聘任或者解聘公司副         六、提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总法律顾问；           总经理、财务总监、数字总监、总法律顾
     七、决定聘任或者解聘除应由董事会    问等；
聘任或者解聘以外的管理人员；                  七、决定聘任或者解聘除应由董事会
     八、拟定公司职工的工资、福利、奖    聘任或者解聘以外的管理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘；                八、拟定公司职工的工资、福利、奖
     九、本章程或董事会授予的其他职      惩，决定公司职工的聘用和解聘；
权。                                          九、本章程或董事会授予的其他职
                                         权。
                                             （新增，后面以此类推）
                                             第一百六十二条 公司高级管理人员
                                         应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                                         的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
                                         实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
                                         会公众股股东的利益造成损害的，应当依
                                         法承担赔偿责任。
     第一百六十二条 本章程第九十七条     第一百六十三条 本章程第一百〇四
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
事。                                 监事。
    第一百六十六条 监事应当保证公司     第一百六十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。        披露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                    报告签署书面确认意见。
    第一百七十条 公司设监事会。监事          第一百七十一条 公司设监事会。监
会由五名监事组成，设监事会主席一名，     事会由五名监事组成，设监事会主席一名，
可以设监事会副主席一至两名，由全体监     可以设监事会副主席一名，由全体监事过
事过半数选举产生,设职工监事两名,监事     半数选举产生,设职工监事两名,监事会主
会主席召集和主持监事会会议；监事会主     席召集和主持监事会会议；监事会主席不
席不能履行职务或者不履行职务的，由监     能履行职务或者不履行职务的，由监事会
事会副主席召集和主持监事会会议；监事     副主席召集和主持监事会会议；监事会副
会副主席不能履行职务或者不履行职务       主席不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由半数以上监事共同推举一名监事召     半数以上监事共同推举一名监事召集和主
集和主持监事会会议。                     持监事会会议。
    监事由股东代表和公司职工代表担           监事由股东代表和公司职工代表担
任，公司职工代表担任的监事不得少于监     任，公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公     事人数的 1/3。职工代表出任的监事由公司
司职工通过职工代表大会、职工大会或者     职工通过职工代表大会、职工大会或者其
                                        21
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其他形式民主选举产生。                   他形式民主选举产生。
    第一百七十二条 监事会应当向全体          第一百七十三条 监事会应当向全体
股东负责，对公司财务以及公司董事、总     股东负责，对公司财务以及公司董事、总
经理和其它高级管理人员履行职责的合法     经理和其它高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，维护公司及股东的合法     合规性进行监督，维护公司及股东的合法
权益。具体行使下列职权：                 权益。具体行使下列职权：
    一、应当对董事会编制的证券发行文         一、应当对董事会编制的证券发行文
件和公司定期报告进行审核并提出书面审     件和公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见。       核意见，监事应当签署书面确认意见。
    二、检查公司财务；                       二、检查公司财务；
    三、对董事、总经理和其他高级管理         三、对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、法规或者     人员执行公司职务时的行为进行监督，对
章程的行为进行监督，对违反法律、行政     违反法律、行政法规、本章程或者股东大
法规、本章程或者股东大会决议的董事、     会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
高级管理人员提出罢免的建议；             建议；
    四、当董事、总经理和其他高级管理         四、当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其予     人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正；                                 以纠正；
    五、提议召开临时股东大会，在董事         五、提议召开临时股东大会，在董事
会不履行本章程规定的召集和主持股东大     会不履行本章程规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；             会职责时召集和主持股东大会；
    六、向股东大会提出提案；                 六、向股东大会提出提案；
    七、列席董事会会议，对董事会决议         七、列席董事会会议，对董事会决议
事项提出质询或者建议；                   事项提出质询或者建议；
    八、依照《公司法》第一百五十一条         八、依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、总经理及其它高级管理     的规定，对董事、总经理及其它高级管理
人员提起诉讼；                           人员提起诉讼；
    九、发现公司经营情况异常，可以进         九、发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、   行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用     律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。                             由公司承担。
    十、对董事会执行现金分红政策和股         十、对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和     东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。对董事会存在     信息披露等情况进行监督。对董事会存在
以下情形之一的，应当发表明确意见，并     以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：                         督促其及时改正：
    （一）未严格执行现金分红政策和股         （一）未严格执行现金分红政策和股
东回报规划；                             东回报规划；
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    （二）未严格履行现金分红相应决策     （二）未严格履行现金分红相应决策
程序；                               程序；
    （三）未能真实、准确、完整披露现     （三）未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。             金分红政策及其执行情况。
    十一、公司章程规定或股东大会授予     十一、公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。                         的其他职权。
     第一百七十四条 监事会制定监事会     第一百七十五条 监事会制定监事会议
议事规则，明确监事会的议事方式和表决 事规则，明确监事会的议事方式和表决程
程序，以确保监事会的工作效率和科学决 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
策。                                 监事会议事规则作为章程的附件，由监事
                                     会拟定，股东大会批准。
    第一百七十七条 监事会会议应有记         第一百七十 八条 监事会会议应有记
录，出席会议的监事和记录人，应当在会      录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对      议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。      其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘      监事会会议记录作为公司档案由监事会办
书保存。保管期限为十年。                  公室保存。保管期限为十年。
    第一百七十九条 公司在每一会计年        第一百八十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
中国证监会派出机构和证券交易所报送半      监会派出机构和证券交易所报送并披露中
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3      期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向        上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送        律、行政法规、中国证监会及证券交易所
季度财务会计报告。                        的规定进行编制。
    上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百八十七条 公司聘用取得          第一百八十八条 公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会计师事 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及其 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
    第二百○七条 公司需要减少注册资        第二百○八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之       公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 公司指定报纸上公告。债权人自接到通知
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30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45    书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相      之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
应的担保。                                者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本不得低于法定         公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。                              的最低限额。
    第二百一十条 公司有本章程第二百      第二百一十一条 公司有本章程第二
零二条第一项情形的，可以通过修改本章 百一十条第一项情形的，可以通过修改本
程而存续。依照前款规定修改本章程，须 章程而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的     依照前款规定修改本章程，须经出席
2/3 以上通过。                       股东大会会议的股东所持表决权的三分之
                                     二以上通过。
    第二百一十一条 公司因本章程第二           第二百一十二条 公司因本章程第二
百零二条第一项、第二项、第四项、第五      百一十条第一项、第二项、第四项、第五
项规定而解散的，应当在解散事由出现之      项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算    日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。      组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可      逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组      以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。                                进行清算。


       以上议案提请本次股东大会审议。


       附件：《物产中大集团股份有限公司章程》




                                              物产中大集团股份有限公司董事会
                                                               2022 年 9 月 8 日




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附件

           物产中大集团股份有限公司章程

                              第一章 总则


       第一条 为了规范公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
    公司于 1992 年 9 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37 号文
批准，以募集设立方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人
营业执照，统一社会信用代码：913300001429101221。
    第三条 公司于 1996 年 5 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”
或“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股，于 1996 年 6 月 6
日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称：物产中大集团股份有限公司，英文名称：Wuchan
Zhongda Group Co., Ltd.
    第五条 公司住所：杭州市环城西路 56 号，邮编：310006。
    第六条 公司注册资本为人民币 519,487.2040 万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之日起即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力

                                     25
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的文件，对公司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书、数字总监、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它
公司人员等。
    第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提
供必要条件。



                           第二章 经营宗旨和范围


    第十三条 公司经营宗旨：物通全球，产济天下。
    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，股权投资，
资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技
术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓
储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                              第三章 股 份


                              第一节    股份发行
    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。

                                       26
物产中大集团股份有限公司                   2022 年第二次临时股东大会会议文件

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
    第二十条 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕
37 号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、
中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募
集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为
9030.32 万股，其中：浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32 万股，
其他定向募集股东以现金入股 4100 万股。
    2007 年 8 月 23 日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞
903 号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批
复》，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467 万股划转给浙
江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）。
    2015 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125
号《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》，同意公司向
物产集团的全体股东发行 120,429.7688 万股吸收合并物产集团，向煌迅投资有
限公司发行 1,669.6621 万股购买其持有浙江物产国际贸易有限公司 9.60%股权，
同时向 9 名特定投资者发行 30,156.3133 万股募集配套资金 262,661.4888 万元。

     第二十一条 公司股份总数为 519,487.2040 万股，公司的股本结构为：普
通股 519,487.2040 万股，全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部
分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。
     公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。
     公司股票简称为“物产中大”。

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                    27
物产中大集团股份有限公司                    2022 年第二次临时股东大会会议文件


                           第二节   股份增减和回购
    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    一、公开发行股份；
    二、非公开发行股份；
    三、向现有股东派送红股；
    四、以公积金转增股本；
    五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    一、减少公司注册资本；
    二、与持有本公司股份的其他公司合并；
    三、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
    五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    六、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第
六项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                                      28
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                              第三节     股份转让
    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。


                           第四章 股东和股东大会


                               第一节        股   东
    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十四条 公司股东享有下列权利：
    一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
    三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    六、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
    八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十七条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十八条     公司股东承担下列义务：
    一、遵守法律、行政法规和本章程；
    二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第四十条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被
司法冻结且累计冻结额达到发行股份的百分之五的，应当自接到司法文书之日起
两个工作日内，向公司作书面报告。
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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                           第二节   股东大会的一般规定
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    一、决定公司的经营方针和投资计划；
    二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    三、审议批准董事会的报告；
    四、审议批准监事会报告；
    五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    八、对发行公司债券作出决议；
    九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    十、修改本章程；
    十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    十二、审议批准第四十三条规定的担保事项；
    十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管
理及法治建设委员会等专门委员会；
    十四、审议公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
    十五、审议批准公司对外投资、购买或者出售资产超过公司最近一期经审计
净资产百分之三十的事项；
    十六、审议批准公司收购、兼并境外上市公司，或者投资总额超过公司最近
一期经审计净资产百分之二十的境外投资项目；
    十七、审议批准变更募集资金用途事项；
    十八、审议股权激励计划和员工持股计划；
    十九、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

    第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

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计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    二、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
    三、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
    四、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
    一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数三分之二时；
    二、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    三、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
    四、董事会认为必要时；
    五、监事会提议召开时；
    六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司同时以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序，
按照中国证监会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。
股东大会网络投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。

    第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

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    一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                           第三节 股东大会的召集
    第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第五十条     单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。


                       第四节   股东大会的提案与通知
    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始期
限时，不包括会议召开当日）。
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    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
     一、会议的时间、地点和会议期限；
     二、提交会议审议的事项和提案；
     三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     四、有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     五、会务常设联系人姓名，电话号码。
     六、网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    三、披露持有本公司股份数量；
    四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

   第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五节   股东大会的召开
    第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
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其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    一、代理人的姓名；
    二、是否具有表决权；
    三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    四、委托书签发日期和有效期限；
    五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
    三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

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    四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    六、律师及计票人、监票人姓名；
    七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                       第六节   股东大会的表决和决议
    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    一、董事会和监事会的工作报告；
    二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    四、公司年度预算方案、决算方案；
    五、公司年度报告；
    六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
     一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更

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公司分红政策；
     二、公司增加或者减少注册资本；
     三、公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司形式；
     四、本章程的修改；
     五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
     六、股权激励计划；
     七、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超出规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。

    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。

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    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股
东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者当选。
    独立董事和非独立董事应分别进行选举。

    第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会会议结束之后立即就任。
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                           第五章 公司党组织


    第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会（简称党委）
和中共物产中大集团股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。
    第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由
一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子

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成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
    第九十九条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均
数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有
关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组
织，维护职工合法权益。
    第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工
作经费纳入公司管理费用列支。
    第一百〇一条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
    一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、
省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
署。
    二、参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依
法行使职权。
    三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面
把好关，切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强
企战略。
    四、加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制。
    五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织
战斗堡垒和党员先锋模范作用。
    六、履行全面从严治党主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪
委开展工作。
    七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。
    八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。

    第一百〇二条 公司党委参与决策的主要程序：

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    一、党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，
可向董事会、经理层提出。
    二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董
事会、经理层其他成员进行沟通。
    三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，
要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
    四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方
针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组
织报告。

    第一百〇三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、
会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。



                           第六章 董事会


                            第一节        董   事
    第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
    一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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    六、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第一百〇五条    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过
二届。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
    一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    二、不得挪用公司资金；
    三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    四、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
    六、； 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    七、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    八、不得擅自披露公司秘密；
    九、不得利用其关联关系损害公司利益；
    十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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    第一百〇七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
    一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
    二、应公平对待所有股东；
    三、及时了解公司业务经营管理状况；
    四、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
    五、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百〇八条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百〇九条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或
者任期届满后应永久承担忠实义务，除非本章程另有规定或者司法、行政执法部
门有裁定要求。
    董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。

    第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
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    第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百一十三条 董事会、监事会和持有公司百分之三以上股份且连续持股
时间已超过六个月的股东，有权提名董事候选人（独立董事候选人除外）。董事
候选人应当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任
职条件。
    第一百一十四条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选
人的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事
会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审
查，若发现本章程第一百一十三条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披
露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事候选人的权利。
    第一百一十五条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，
应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人
不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人
的提名人。
    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第一百一十六条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公
司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞
职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。
    第一百一十七条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事
会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对
董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
    公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。
    第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的董事除外。
    第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
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提供借款。
    第一百二十一条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定，适用于公司监事、
总经理和其他高级管理人员。


                             第二节     独立董事
    第一百二十二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及公司
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
    第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。



                              第三节        董事会
    第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百二十七条     董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长
一名，副董事长一名，职工董事一名；董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
    第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
董事会行使下列职权：

    一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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    二、执行股东大会的决议；

    三、制定中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；；

    四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

    八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    九、决定公司内部管理机构的设置；

    十、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监、数字总监 、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；制定经理层人员选聘工作方案、经营业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬

分配方案；

    十一、制订公司的基本管理制度；

    十二、制订本章程的修改方案；

    十三、管理公司信息披露事项；
    十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    十六、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
    十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
    董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。

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    第一百三十一条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立如下的审查和决策
程序：
    一、公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项：在董事会决策权限内
的事项，应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评
估文件后，提交董事会审议表决；对于应由股东大会审议决定的事项，董事会应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    二、公司对外担保事项：
   （一）对外担保必须经股东大会或董事会审议；
   （二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事
项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
   （三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大
会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格
的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    三、公司关联交易事项：
   （一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对
值的 0.5%（含 0.5%），且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的,经公
司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
   （二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%的（含 5%）,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署
有关协议。
    本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表
独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
    本条上述第（二）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
    四、公司对外捐赠事项：公司将对外捐赠额度列入年度预算总额内，经董事

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会审议通过后由公司办公会具体实施；超过年度预算，单次在 100 万元以内的，
由公司办公会审议批准；单次超过 100 万元的，由董事会审议批准。
    公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》
履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股
东大会审议。

    第一百三十二条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护
全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公
司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等
事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根
据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大
会的授权采取合理的反收购措施。
    公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义
务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
    在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下，公司董事会应
征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
    本条所称公司被收购是指下列情况之一：
    一、任何人向全体股东提出收购要约；
    二、任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

    第一百三十三条 董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：
    一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    二、督促、检查董事会决议的执行；
    三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    四、行使法定代表人的职权；
    五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信
息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
    七、董事会授予的其他职权。

    第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

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职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
    第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集
和主持临时董事会会议：
     一、董事长认为必要时；
     二、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     三、三分之一以上董事联名提议时；
     四、二分之一以上的独立董事提议时；
     五、监事会提议时；
     六、党委会提议召开的。

    第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快
捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。
    第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
    一、会议日期和地点；
    二、会议期限；
    三、事由及议题；
    四、发出通知的日期。

    第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项，应
当取得出席董事会三分之二以上董事且经全体董事过半数同意后方可执行。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第一百四十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
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    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。

    第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，
可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十三条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
    第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
    一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    三、会议议程；
    四、董事发言要点；
    五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。

    第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
    第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会。
     董事会专门委员会，其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应当有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系管理委员会主要由公司董事、
董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成；法治建设委员

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会主要由公司董事、总法律顾问等与法治建设工作相关的人员组成。
     专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。


                  第七章 总经理及其他高级管理人员


    第一百四十七条 公司设总经理 1 名，副总经理 5 名等高级管理人员，由董
事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、数字总监、总法律顾问以
及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。
    第一百四十八条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
    本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条第四项、第五项、
第六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
    董事（除独立董事外）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
    第一百五十条 公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同，明确双
方的权利和义务。
    第一百五十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期
由董事会决议通过之日起计算，至本届总经理任期届满时止。
    第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
     一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
     二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
     三、拟订公司内部管理机构设置方案；
     四、拟订公司的基本管理制度；
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     五、制订公司的具体规章；
     六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、数字总监、总法
律顾问等；
     七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
     八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
     九、本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百五十三条 总经理、副总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副
总经理在董事会上没有表决权。
    第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
    第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
    第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
     一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
     二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     三、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
     四、董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
    第一百五十九条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获
得董事会的批准，并予以披露。
    第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百六十一条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                                  55
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政法规、部门规章和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。



                           第八章 监事会


                           第一节        监   事
    第一百六十三条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产，不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业务。
    第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
    第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
     监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措
     施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。

    第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
    第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                           第二节        监事会
    第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一
名，可以设监事会副主席一名，由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。

    第一百七十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监
事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督和检查。
    第一百七十三条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、
总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。具体行使下列职权：
    一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。
    二、检查公司财务；
    三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
    四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
    五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
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    六、向股东大会提出提案；
    七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
    八、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其它高级管
理人员提起诉讼；
    九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
    （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    （二）未严格履行现金分红相应决策程序；
    （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
     十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。会议通知包括以下内容：
    一、举行会议的日期、地点和会议期限；
    二、事由及议题；
    三、发出通知的日期。


                            第三节   监事会决议
    第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
    第一百七十六条     监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议应当由二分
之一以上的监事出席方可举行。
    第一百七十七条     监事会的表决程序为：举手表决或投票表决。每一监事享
有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事二分之一以上通过。
    第一百七十八条     监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
                                     58
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载。监事会会议记录作为公司档案由监事会办公室保存。保管期限为十年。

               第九章 财务会计制度、利润分配和审计


                           第一节   财务会计制度
    第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
    第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
    第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

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的百分之二十五。
    第一百八十四条 公司的利润分配决策程序为:
       一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、
资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。
    二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但
未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否
作出说明和解释。
    四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。

    第一百八十五条 公司的利润分配政策为：
    一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董

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事、监事和公众投资者的意见；
    二、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
    三、现金分红的条件及期间间隔：
    公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
    四、现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
    五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转
增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条
件下，采用股票股利进行利润分配。
    六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

                                   61
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    七、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应对此发表独立意见。



                                第二节    内部审计
    第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                           第三节   会计师事务所的聘用
    第一百八十八条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
    第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决
通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百九十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
    第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。




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                           第十章 通知和公告


                             第一节        通   知
    第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
     一、以专人送出；
     二、以邮件方式进行；
     三、以公告方式进行；
     四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。

    第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
    第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子
邮件方式进行。
    第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子
邮件方式进行。
    第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
    第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


                             第二节        公   告
    第二百〇一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息
的网站。




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           第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                      第一节   合并、分立、增资和减资
    第二百〇二条 公司可以依法进行合并或者分立。
       公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。

    第二百〇三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    一、董事会拟订合并或者分立方案；
    二、股东大会依照章程的规定作出决议；
    三、各方当事人签订合并或者分立合同；
    四、依法办理有关审批手续；
    五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
    六、办理解散登记或者变更登记。

    第二百〇四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定报纸上公告。
    第二百〇五条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
    第二百〇六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
    第二百〇七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
    公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。

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    第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                           第二节   解散和清算
    第二百一十条 公司因下列原因解散：
     一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
     二、股东大会决议解散；
     三、因公司合并或者分立需要解散；
     四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     五、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。

    第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第一项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

    第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第一项、第二项、第四项、第
五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
    一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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    二、通知、公告债权人；
    三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
    四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    五、清理债权、债务；
    六、处理公司清偿债务后的剩余财产；
    七、代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百一十四条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    第二百一十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。

    第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
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清算。



                           第十二章 修改章程


    第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
     一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
     二、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
     三、股东大会决定修改章程。

    第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
    第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。



                           第十三章 附 则


    第二百二十五条 释义
    一、控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
    二、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
    三、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

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与章程的规定相抵触。
    第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”， 都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。




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议案三

                关于修订公司《治理纲要》的议案

各位股东及股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《治理纲要》部
分条款进行相应修改，具体内容见附件。



    以上议案提请本次股东大会审议。



    附件：《物产中大集团股份有限公司治理纲要》




                                        物产中大集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 9 月 8 日




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附件


             物产中大集团股份有限公司治理纲要

                            第一章       总则

    第一条    为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公
司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等关法律、法
规的规定和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本纲要。
    第二条    物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》
和有关规定成立的股份有限公司。经中国证监会（以下简称“证监会”）批准，
公司于 1996 年 5 月向社会公众公开发行了人民币普通股股票，并于 1996 年 6
月 6 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
    第三条    公司保护股东的合法权益。股东作为公司的所有者，享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的合法权益。
    第四条    公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法
律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
    第五条    公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事
会、董事会与办公会、董事会与董事长、董事长与总经理、董事会与总经理与监
事会的关系，强化监事会的监督职能。
    第六条    公司建立健全绩效评价与激励机制，建立公司与各级经营者之间
的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。
    第七条    董事、监事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责。
    第八条    公司保障各利益相关者的合法权益。




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                        第二章    股东与股东大会

                              第一节 股东权利
    第九条     股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定
的合法权利。
    第十条     股东按其持有的股份享有平等的权利，同股同权，并承担相应的义
务。
    第十一条     股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享
有知情权和参与权。
    第十二条     股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵
犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止前述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权依照法律、行政法规的规
定要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。


                              第二节 股东大会
    第十三条     公司应按照《公司章程》中的规定召开股东大会和表决程序。
    第十四条     公司制订了规范的《股东大会议事规则》，董事会确保股东大会
的审议事项符合《股东大会议事规则》的规定。
    第十五条     股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可委托代理人代为投票，
两者具有同样的法律效力。
    第十六条     公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
    第十七条     公司欢迎机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大
事项决策等方面发挥作用。


                              第三节 关联交易

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    第十八条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
    第十九条     关联人不得以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，
损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。
    第二十条     公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。


                        第四节 控股股东与公司的关系
    第二十一条      控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换
经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗，能上能下，职工择优录用，能进能出，
收入能增能减，有效激励的各项制度。
    第二十二条      控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
     第二十三条     控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当
具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公
司的高级管理人员。
    第二十四条      公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东
不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东
的权益。
    第二十五条      控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第二十六条      公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书和总法律顾问在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职
务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上
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市公司的工作。
    第二十七条      公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管
理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。
    第二十八条      公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股
东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机
构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他
任何形式影响其经营管理的独立性。
    第二十九条      公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及下属的其他单
位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。


                           第三章   董事与董事会

                            第一节 董事的选任程序
    第三十条     董事选任程序应规范、透明，必须按照《公司章程》进行，公开、
公平、公正、独立。
    第三十一条      公司应在召开股东大会的通知中披露董事候选人的详细资
料，便于股东在投票时对候选人有足够的了解。
    第三十二条      董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
    第三十三条      公司在选举董事的过程中，按《公司章程》的要求，采用累
积投票制，以充分反映中小股东的意见。
    第三十四条      公司应明确董事的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和《公司章程》的责任等内容。


                              第二节 董事的义务
    第三十五条      董事应维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉
地履行职责。
    第三十六条      董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
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    第三十七条      董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确
的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人
的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
    第三十八条      董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵
守其公开作出的承诺。
    第三十九条      董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和
责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
    第四十条     董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的董事除外。
    第四十一条      经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董
事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。


                           第三节 董事会的构成和职责
    第四十二条 董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事、一名职工
董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
    第四十三条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备法律、会计、
管理等专业知识、技能和素质。
    第四十四条 董事会向股东大会负责，董事会按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权。
    第四十五条      董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。


                            第四节 董事会议事制度
    第四十六条      公司制订规范的《董事会议事规则》，确保董事会高效运作
和科学决策。
    第四十七条      董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董
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事会会议应有事先拟定的议题。
    第四十八条      公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第四十九条      董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项
要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上
签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任
的重要依据。
    第五十条     董事会闭会期间，董事长按照章程及相关制度规定的授权行使董
事会部分职权。公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责公司日
常经营活动有关的重大事项进行决策、实施、督促和检查。


                            第五节 独立董事制度
    第五十一条      公司按照有关规定建立了独立董事制度。独立董事不得在公
司担任除独立董事外的其他任何职务。
    第五十二条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五十三条      独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应按有关规
定办理。


                           第六节 董事会专门委员会
    第五十四条      公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设等专门委员会。专门委员会成员
主要由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士；投
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资者关系管理委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司
董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成；法治建设委员
会主要由公司董事、总法律顾问等与法治建设工作相关的人员组成。
    第五十五条     战略委员会的主要职责是：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司的重大投资、融资进行研究并提出建议；
    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （四）对以上事项的实施进行检查；
    （五）董事会授权的其他事宜。

    第五十六条     审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性;
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第五十七条     提名委员会的主要职责是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人
员的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）根据《公司章程》规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。

    第五十八条     薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

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评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。

    第五十九条      投资者关系管理委员会的主要职责是：
    （一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规
则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
    （二）研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式，平等对待所有投资者；
    （三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询；
    （四）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，
与投资者进行沟通；
    （五）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者
对公司的关注度；
    （六）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和
其他重要人员的采访、报道；
    （七）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，
通过适当的方式与投资者沟通；
    （八）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关
系；
    （九）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关
键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。

    第六十条     法治建设委员会的主要职责是：
    （一）对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议；
    （二）指导、监督、评价公司法治建设工作；
    （三）审阅公司法治建设报告并对其发表意见；
    （四）《公司章程》规定的或董事会授权的有关法治建设其他职责。

    第六十一条      各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
    第六十二条      各专门委员会对董事会负责，各专门委员的提案应提交董事
会审查决定。

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                           第四章    办公会议

    第六十三条     根据董事会的授权，公司办公会议为公司日常经营管理活动
的执行机构，负责对公司日常经营活动有关的重大事项进行决策、实施、督促和
检查。
    第六十四条     公司办公会议成员均为公司高级管理人员。办公会议由董事
长召集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持时，由董事长指定副董事长、
总经理或其他成员召集和主持。
    第六十五条     办公会议行使下列职权：
    （一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事
项；
    （二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
    （三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券或其他债券及上市方案；
    （五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更、解散方
案；
    （六）拟订公司管理机构设置方案；
    （七）拟订公司的基本管理制度；
    （八）决定一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的
对外投资、收购或者出售资产的事项，事后向董事会报告。决定涉及金额在公司
最近一期经审计净资产百分之三以内的单笔对外长期投资项目和涉及金额在不
超过最近一期经审计净资产的百分之五以内的短期投资，事后向董事会报告。
    （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （十）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
    （十一）董事会授予的其他职权。

    第六十六条     办会会议作出决议，须经办公会议到会成员过半数通过，重
大问题需到会成员三分之二以上通过方为有效。
    重大问题包括但不限于如下事项:公司财务决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案；公司的合并、分立、变更、解散方案；公司经营计划及投资、融资、

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资产处置方案；按《公司章程》规定需要报董事会和股东大会批准的其他重大事
项。

    第六十七条     办公会议设秘书一名，具体人选由董事长提名。负责办公会
议安排、文件保管、监管报备等事宜。
    第六十八条     办公会议召开时，由办公会议秘书记录，并负责将会议议定
事项的决定作成会议纪要或决议，报董事长签发，自签发之日起保存 10 年。




                           第五章   监事与监事会

                              第一节 监事会职责
    第六十九条    公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总
经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合
法权益。
    第七十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事
会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
    第七十一条    公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的合理费用应由公司承担。
    第七十二条    监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为董事、
总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第七十三条    监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、
法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券
监管机构及其他有关部门报告。


                      第二节 监事会的构成和议事规则
    第七十四条    监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会
的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督和检查。
    第七十五条    公司制订了规范的《监事会议事规则》，监事会会议应严格按
章程规定程序进行。
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    第七十六条     监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事
会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
    第七十七条     监事会可要求公司董事、总经理及其高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
    第七十八条     监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。


                   第六章      绩效评价与激励约束机制

                 第一节 董事、监事、高管管理人员的绩效评价
    第七十九条     公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价
标准和程序。
    第八十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核
委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方
式进行。
    第八十一条     董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当
回避。
    第八十二条     董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。


                           第二节 高级管理人员的聘任
    第八十三条     公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公
司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程
序。
    第八十四条     招聘高级管理人员采取公开、透明的方式，并充分发挥中介机
构的作用。
    第八十五条     公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系。
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    第八十六条    高级管理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。


                   第三节 高级管理人员的激励与约束机制
    第八十七条    公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
    第八十八条    公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员
薪酬以及其它激励方式的依据。
    第八十九条    高级管理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，并予以披露。
    第九十条 高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭
受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。




                           第七章   利益相关者

    第九十一条    公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社会
等利益相关者的合法权利。
    第九十二条    公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发
展。
    第九十三条    公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益
受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
    第九十四条    公司向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经
营状况和财务状况作出判断和进行决策。
    第九十五条    公司鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟
通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
    第九十六条    公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关
注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。




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                           第八章     信息披露

    第九十七条    公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、
完整、及时地披露信息。
    第九十八条    公司除按照强制性规定披露信息外，所有可能对股东和其他利
益相关者决策产生实质性影响的信息应主动、及时地披露，并保证所有股东有平
等的机会获得信息。
    第九十九条    公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会
及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。
    第一百条 公司按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理方面的信息。
    第一百〇一条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东
以及一致行为时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
    第一百〇二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引
起股份变动的重要事项。
    第一百〇三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权
发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。


                             第九章      附则

    第一百〇四条 本纲要为原则性规定，具体实施参照《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关文件。
    第一百〇五条 本纲要经股东大会通过生效，修订时亦同；由董事会负责解
释。




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议案四

          关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相
应修改，具体内容见附件。


    以上议案提请本次股东大会审议。


    附件：《物产中大集团股份有限公司股东大会议事规则》




                                       物产中大集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 9 月 8 日




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附件

                  物产中大集团股份有限公司
                           股东大会议事规则


                             第一章       总则
    第一条    为使物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会高
效规范运作，促使公司管理工作规范化、科学化、系统化。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）等法律、法规和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制订本规则。
    第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董
事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条    股东大会是公司的权力机构；股东大会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的
情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第四条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数三分之二
时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
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物产中大集团股份有限公司                  2022 年第二次临时股东大会会议文件

    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                       第二章    股东大会的召集
    第六条     董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。

    第九条     单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
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物产中大集团股份有限公司                 2022 年第二次临时股东大会会议文件


时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。

    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。



                    第三章    股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
                                   86
物产中大集团股份有限公司                 2022 年第二次临时股东大会会议文件

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始
期限内，不包括会议召开当日）
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第十八条 股东大会的通知以公告方式作出，股东大会会议的通知包括以下
内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会的补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

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    第十九条 股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                       第四章     股东大会的召开
    第二十一条    公司在公司住所地召开现场股东大会。
   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十二条    公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十三条    董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十五条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。

    第二十六条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十七条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第二十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
    第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十一条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

                                    89
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    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。

    第三十二条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
    第三十三条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。



                     第五章    股东大会表决和决议
    第三十四条    股东大会行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项：
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对公司发行债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十三）审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系
管理及法治建设等专门委员会；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
    （十五）审议批准公司对外投资、购买或者出售资产超过公司最近一期经审
计净资产百分之三十的事项；
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物产中大集团股份有限公司                   2022 年第二次临时股东大会会议文件

    （十六）审议批准公司收购、兼并境外上市公司，或者投资总额超过公司最
近一期经审计净资产百分之二十的境外投资项目；
    （十七）审议下列对外担保事项：

    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
    3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；

    4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    第三十五条    股东大会决议的内容，不得与《公司法》、《公司章程》相抵触，
分为普通决议和特别决议。
    （一）股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    （二）股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    第三十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。


                                     91
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    第三十七条     下列事项由股东大会特别决议通过：
    （一）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更
公司分红政策；
    （二）公司增加或者减少注册资本；
    （三）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；
    （四）《公司章程》的修改；
    （五）公司股权激励计划；
    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
   （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十八条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    第三十九条    股东大会采取记名方式投票表决。
    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第四十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超出规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十二条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
   通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股
东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的 1/2 以上者当选。
   独立董事和非独立董事应分别进行选举。

    第四十三条    除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第四十四条    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十五条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十六条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

    第四十七条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

                                    93
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持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

      第四十八条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
      第四十九条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
      第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该
次股东大会会议结束之后立即就任。
      第五十一条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
      第五十二条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
      （六）律师及计票人、监票人姓名；
      （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

      第五十三条   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
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    第五十四条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第五十五条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。



                             第六章      附则
    第五十六条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
    第五十七条    本规则所称“以上”、“内”、“以内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十八条    本规则经股东大会通过生效，修订时亦同。




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议案五

           关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应
修改，具体内容见附件。


    以上议案提请本次股东大会审议。


    附件：《物产中大集团股份有限公司董事会议事规则》




                                       物产中大集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 9 月 8 日




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附件

                物产中大集团股份有限公司
                      董事会议事规则

                              第一章 总则

       第一条   为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称：公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《物产
中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
       第二条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会设董事
会公章一枚，由董事会秘书保管。


                   第二章 股东大会对董事会的授权
       第三条   为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的
最大利益原则，股东大会授权董事会、董事会授权办公会议行使以下职权：
       一、授权董事会在不涉及变更募集资金用途的前提下，就在一年内购买、
出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项行使决策权，
事后向股东大会通报备案；董事会授权公司办公会议决定在一年内涉及资产不超
过公司最近一期经审计净资产百分之二十的对外投资、收购或者出售资产的事项，
事后向董事会报告；
    二、授权董事会审议批准公司对外投资、购买或者出售资产不超过公司最近
一期经审计净资产百分之三十的事项；董事会授权公司办公会议决定涉及金额在
公司最近一期经审计净资产百分之三以内的单笔对外长期投资项目和涉及金额
在不超过最近一期经审计净资产的百分之五以内的短期投资，事后向董事会报告；
    三、授权董事会审议批准投资总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之
二十的境外投资项目；
    四、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近一期经审计净资产百分之十
以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之
                                    97
物产中大集团股份有限公司                2022 年第二次临时股东大会会议文件


五十的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。
     对于本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以上、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保及
单项对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十以上的，应经股东大
会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
     第四条    股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经
换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授
权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。


                            第三章 董事会
                           第一节 董事会职权
     第五条    董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事
会对股东大会负责，行使下列职权：
     一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     二、执行股东大会的决议；
     三、制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投
资方案；
     四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
     八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     九、决定公司内部管理机构的设置；
    十、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、数字总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；制定经理层成员选聘工作方案、经营业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬分
配方案；
     十一、制订公司的基本管理制度；
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物产中大集团股份有限公司                     2022 年第二次临时股东大会会议文件


     十二、制订《公司章程》的修改方案；
     十三、管理公司信息披露事项；
     十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
     十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     十六、拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
     十七、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
     第六条    董事会在行使职权时应当遵守《公司章程》忠实履行职务，维护
公司利益，董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。


                           第二节 董事会会议召集和通知
    第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。董事会每年至
少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
     第九条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
     第十条    有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持
董事会临时会议：
     一、董事长认为必要时；
     二、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     三、三分之一以上董事联名提议时；
     四、二分之一以上的独立董事提议时；
     五、监事会提议时；
     六、党委会提议召开的。
    第十一条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    一、提议人的姓名或者名称；
    二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
                                       99
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    三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    四、明确和具体的提案；
    五、提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
     第十二条 董事会临时会议通知方式：专人送达或传真、电子邮件等快捷方
式，紧急情况可先电话通知后补书面通知；通知时限为会议召开前三日。
     第十三条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：
     一、会议日期和地点；
     二、会议期限；
     三、事由及议题；
     四、发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
     第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                        第三节 董事会会议召开和决议
    第十五条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事
会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但不得委托本
                                    100
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公司在任董事以外的人代为出席。
     委托书应当载明：
     一、委托人和受托人的姓名；
     二、委托人对每项提案的简要意见；
     三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     四、委托人的签名、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出
席的情况。
    代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席，视为放弃投票权。
     第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
     二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
     三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
     四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
     第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
     第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第二十一条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十二条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
       第二十三条   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
       第二十四条   董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    但由董事会审议决定的对外担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董
事且经全体董事过半数同意后方可执行。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十五条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
       二、董事本人认为应当回避的情形；
       三、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
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     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
     第二十六条    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
     第二十七条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
     第二十八条    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
     第二十九条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对
的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的
该董事可以免除责任。


                           第四节 董事会会议记录
     第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
     第三十一条    董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其发言作出说明性记载。
     第三十二条    董事会会议记录应当包括以下内容：
     一、会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；
     二、会议通知的发出情况；
     三、会议议程；
     四、董事亲自出席和受托出席的情况；
     五、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
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     六、每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
     七、与会董事认为应当记载的其他事项。
     第三十三条    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
     第三十四条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
     第三十五条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
     第三十六条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第三十七条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
     第三十八条    董事会会议档案的保存期限为十年。


                            第四章 董事长
     第三十九条    董事长根据《公司章程》规定和董事会授权，行使下列职权：
     一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     二、督促、检查董事会决议的执行；
     三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
     四、行使法定代表人的职权；
     五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
     六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的
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信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
     七、董事会授予的其他职权。
    董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应
将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事
长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内容如下：1.授权董事
长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及
时、合法、真实和完整地进行披露；2.其它需董事会临时授权的事项，由董事会
作出。
     第四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。


                           第五章 独立董事职权
     第四十一条    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
    一、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为
其判断的依据。
    二、提议聘用或解聘会计师事务所；
    三、向董事会提请召开临时股东大会；
    四、提议召开董事会；
    五、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    六、独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    独立董事行使本条第一、项至第五、项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第六、项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一、二、项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
     第四十二条    独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
     一、提名、任免董事；
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     二、聘任、解聘高级管理人员；
     三、公司董事、高级管理人员的薪酬；
     四、聘用、解聘会计师事务所；
     五、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     六、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
     七、内部控制评价报告；
     八、相关方变更承诺的方案；
     九、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     十、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
     十一、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
     十二、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
     十三、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
     十四、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     十五、法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表
意见，所发表的意见应当明确、清楚。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第四十三条    为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
    一、公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    二、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立
董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
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物产中大集团股份有限公司                 2022 年第二次临时股东大会会议文件


独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
    三、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    五、公司应当给予独立董事适当的津帖。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    六、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。


                             第六章 附则
     第四十四条    本规则中“以上”包括本数，“超过”不含本数。
     第四十五条    本规则由董事会负责解释。
     第四十六条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
     第四十七条    本规则自股东大会审议表决通过之日起施行，修改时亦同。




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议案六


           关于修订公司《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《监事会
议事规则》部分条款进行相应修改，具体内容见附件。


    以上议案提请本次股东大会审议。


    附件：《物产中大集团股份有限公司监事会议事规则》




                                        物产中大集团股份有限公司监事会
                                                         2022 年 9 月 8 日




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附件


              物产中大集团股份有限公司

                           监事会议事规则

                             第一章         总则
    第一条 为进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”)监
事会的议事方式和表决程序，按现代企业管理制度要求规范化运作，发挥监事会
的监督功能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司监事会
工作指引》等法律、法规和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本规则。
   第二条 本规则适用对象为监事和监事会。
   第三条监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席
一名，由全体监事过半数选举产生，设职工监事两名,监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   第四条   监事会设公章一枚，由专人负责保管，公司设立监事会办公室，负
责监事会日常工作。


                           第二章      监事会职责
   第五条   监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
具体行使下列职权：
    一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。
    二、检查公司的财务；
    三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，

                                      109
物产中大集团股份有限公司                  2022 年第二次临时股东大会会议文件


对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
    四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
    五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    六、向股东大会提出提案；
    七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
    八、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其他高级管
理人员提起诉讼；
    九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
   （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
   （二）未严格履行现金分红相应决策程序；
   （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    十一、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
    第六条    监事会在行使职权时应当遵守《证券法》《公司法》和《公司章程》
的规定，履行诚信和勤勉的义务。


                   第三章      监事会会议召集和通知
   第七条    公司监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。监事会定期会
议应当每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内
召开临时会议：
    一、任何监事提议召开监事会时；
    二、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    三、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
                                    110
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    四、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    五、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
    六、证券监管部门要求召开时；
    七、《公司章程》规定的其他情形。
   第八条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第九条     会议通知至少包括以下内容：
    一、举行会议的日期、地点和会议期限；
    二、事由及议题；
    三、发出通知的日期。
  监事在接到通知后，按规定时间到公司指定地方参加会议。


                     第四章       监事会召开和决议
   第十条 监事会的议事方式是监事会会议，监事会会议由监事会召集人主
持，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
    相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向证券监管部门报告。
    董事会秘书列席监事会会议。
   第十一条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
     会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司相关员
工或者中介机构人员到会接受质询。
   第十二条     监事会的表决程序为举手表决或投票表决。每一名监事有一票表
决权。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会作出决议，必须经全体监事二分之一以上通过。
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物产中大集团股份有限公司                  2022 年第二次临时股东大会会议文件


   第十三条    与监事会决议事项有特别利害关系的监事，实行回避原则，其享
有的表决权在本决议中无效。


                      第五章      监事会会议记录
   第十四条    监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性的记载。监
事会会议记录作为公司档案由监事会办公室保存。监事会会议记录保管期限为十
年。
   第十五条    监事会会议记录包括以下内容：
    一、会议届次和召开的时间、地点、方式；
    二、会议通知的发出情况；
    三、会议召集人和主持人；
    四、会议出席情况；
    五、会议审议的提案、监事发言要点；
    六、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明同意、反对或弃权
的票数）；
    七、与会监事认为应当记载的其他事项。


                           第六章         附则
   第十六条    本规则由监事会负责解释。
   第十七条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
   第十八条    本规则中，“以上”包括本数。
   第十九条    本规则自股东大会通过之日起施行。




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议案七

             关于修订公司《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法
律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《独立董事
制度》部分条款进行相应修改，具体内容见附件。


    以上议案提请本次股东大会审议。


    附件：《物产中大集团股份有限公司独立董事制度》




                                        物产中大集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 9 月 8 日




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附件

               物产中大集团股份有限公司
                     独立董事制度

    第一条     为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地发挥独立
董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独
立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等
相关法律、法规和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
特制定本制度。
    第二条     公司设独立董事四名，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低
于三分之一。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理、
法治建设专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中占多数，并担任召集人。
    （一） 公司独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    （二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损失。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独
立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事职责。
    （三） 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    （四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本制度规定的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
    （五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第三条     独立董事任职条件：
    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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    （二） 有本制度所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必要的工作经验；
    （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第四条     下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
    （九） 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市
公司不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
    第五条     独立董事的提名、选举和更换的方法：
    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按规定公布前述内容。
    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名的有关材料
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
    （五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司本制度规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第六条     独立董事的职权
    （一）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    （二）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权；
    1、需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审
议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
     2、提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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    6、独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    7、法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
其他职权。
    独立董事行使上述第一项至第五项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使上述第六项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第一、二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
    第七条     独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）法律法规、上海证券交易所规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的
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意见分别披露。
    第八条     为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决
策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    （一）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津帖。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
    第九条     本制度中“以上”包括本数，“超过”不含本数。
    第十条     本制度由董事会负责解释。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
    第十一条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。




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议案八

              关于修订公司《关联交易制度》的议案

各位股东及股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《关联交易制度》部分条款进行相应修
改，具体内容见附件。


    以上议案提请本次股东大会审议。


    附件：《物产中大集团股份有限公司关联交易制度》




                                           物产中大集团股份有限公司董事会
                                                             2022 年 9 月 8 日




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附件

               物产中大集团股份有限公司

                             关联交易制度

                                第一章       总则
    第一条 为进一步规范物产中大集团股份有限公司 (以下简称“公司”、“本公
司”)及控股子公司与关联方关联交易，充分保障中小股东的利益，保证公司关联
交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定以及《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
       第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）公正、公平、公开的原则；
    （四）关联人回避表决原则。
       第三条 公司关联交易的拟议、决策、审核、实施、监督、信息披露等事
项均适用本制度。
       第四条 公司及控股子公司应采取有效的措施防止关联方以各种形式占用
或转移公司及下属公司的资金、资产及其他资源。
       第五条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易事项的信息披露
由公司董事会秘书负责。
       第六条 公司控股子公司应参照本制度的有关规定管理各自的关联交易事
项。


                           第二章   关联人与关联交易
       第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第八条    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或

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者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
    第九条 公司与第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
     第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
    第十三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
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    （一）购买或销售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；


                    第三章   关联交易决策的回避原则
     第十四条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
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    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三 ）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。


                           第四章   关联交易决策程序
    第十六条    除本制度第二十条的规定外，公司及控股子公司拟与关联人达成
的关联交易(包括承担的债务和费用)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的
0.5%（含 0.5%），且低于本公司最近经审计净资产绝对值的 5%的，经公司董事会
审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
    第十七条     除本制度第二十条的规定外，公司及控股子公司拟与关联人达成
的关联交易(包括承担的债务和费用)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的
5%的（含 5%），应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告，经
公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
    公司与关联人发生的本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易可以不进行审计或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七条规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款审议标准的，但中国证监会、上海证券
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交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
    第十八条     公司向关联人购买或者出售资产，达到披露标准的，且关联交易
标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主
要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
    公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决。
    第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议和及时披露。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十一条      公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第二十八条的规定。




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    第二十二条     公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条、第二十八条的标准。
    公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本制度第十六条、第十七条、第二十八条的标准。
    公司部分放弃权利的，应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本制度第十六条、第十七条、第二十八条的标准。
    第二十三条     公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六
条、第十七条、第二十八条的规定。
    第二十四条     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本规则第十六条、第十七条、第二十八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算已履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第二十五条     公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十六条、第十
七条、第二十八条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十六条     公司与关联人发生制度第十三条第（十二）至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
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物产中大集团股份有限公司                    2022 年第二次临时股东大会会议文件

大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十七条     公司与关联人发生的以下关联交易，可以免于按照关联交易的
方式审议和披露：
    （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第十条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                           第五章   关联交易的披露
    第二十八条       除本制度第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
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     除本制度第二十条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
     除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告。
    第二十九条     公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
    第三十条   公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上
海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
      交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
    第三十一条     公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露
评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。上市公司独
立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结
论的公允性发表明确意见。


                                第六章 附则
    第三十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本制度。
    第三十三条     本制度由公司董事会负责制订、解释。
    第三十四条     本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时同。




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                                  授权委托书

物产中大集团股份有限公司：


       兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 9 月 8
日召开的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。


委托人持普通股数：


委托人持优先股数：


委托人股东帐户号：

序号     非累积投票议案名称                           同意     反对     弃权
1        关于申请注册发行 2022-2024 年度债务融
         资工具的议案
2        关于修订《公司章程》的议案
3        关于修订公司《治理纲要》的议案
4        关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
5        关于修订公司《董事会议事规则》的议案
6        关于修订公司《监事会议事规则》的议案
7        关于修订公司《独立董事制度》的议案
8        关于修订公司《关联交易制度》的议案



委托人签名（盖章）：                         受托人签名：

委托人身份证号：                             受托人身份证号：

                                         委托日期：          年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。


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