上海市锦天城律师事务所 关于物产中大集团股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于物产中大集团股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见书 致:物产中大集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受物产中大集团股份有限公 司(以下简称“公司”或“物产中大”)委托,就公司召开 2022 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《物产中大集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集。2023 年 4 月 21 日公司召 开第十届董事会第六次会议,决议召集本次股东大会。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 公司已于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 刊登了《物产中大关于召开 2022 年年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了 本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等。其中, 公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 16 日下午 14:00 时在公司三楼会议 室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间: 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 16 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 16 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人,代表有表决权股 份 2,362,349,510 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.4746 %,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名,均为 截至 2023 年 5 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 2,213,734,610 股,占公司股份总 数的 42.6138%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、参加网络投票的股东 根据上海证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示,本次股 东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计 17 人,代表股份 148,614,900 股, 占公司股份总数的 2.8608%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证 其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 21 人,代表有表决权 股份 149,621,900 股,占公司股份总数的 2.8802%。 (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控 制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、 监事、高级管理人员。) 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络 投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股 东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表 决结果合并统计,会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果,出席会议的股 东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本次股东大会的表决结果如下: 1、《2022 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 2,359,532,765 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8807%;反对 452,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0191%;弃权 2,364,245 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1002%。 本议案已获通过。 2、《2022 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 2,359,532,765 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8807%;反对 452,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0191%;弃权 2,364,245 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1002%。 本议案已获通过。 3、《2022 年年度报告及摘要》 表决结果:同意 2,359,532,765 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8807%;反对 452,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0191%;弃权 2,364,245 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1002%。 本议案已获通过。 4、《2022 年度财务决算报告》 表决结果:同意 2,359,532,765 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8807%;反对 452,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0191%;弃权 2,364,245 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1002%。 本议案已获通过。 5、《2022 年度利润分配预案》 表决结果:同意 2,360,111,210 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的 99.9052%;反对 588,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0249%;弃权 1,650,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0699%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 147,383,600 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5040%;反对 588,300 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3931%;弃权 1,650,000 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1029%。 本议案已获通过。 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意 2,358,402,865 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8329%;反对 1,543,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0653%;弃权 2,402,745 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1018%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 145,675,255 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.3622%;反对 1,543,900 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0318%;弃权 2,402,745 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.6060%。 本议案已获通过。 7、《关于公司符合知名成熟发行人标准公开发行 2023 年公司债券条件的议 案》 表决结果:同意 2,357,474,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7936%;反对 3,127,807 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1324%;弃权 1,747,301 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0740%。 本议案已获通过。 8、《关于公司公开发行 2023 年公司债券方案的议案》 表决结果:同意 2,357,474,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7936%;反对 3,127,807 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1324%;弃权 1,747,301 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0740%。 本议案已获通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行 2023 年公司债券 相关事项的议案》 表决结果:同意 2,357,474,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.7936%;反对 3,127,807 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1324%;弃权 1,747,301 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0740%。 本议案已获通过。 10、《关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案》 表决结果:同意 2,238,544,669 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 94.7592%;反对 122,057,541 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 5.1667%;弃权 1,747,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0741%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 25,817,059 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 17.2548%;反对 122,057,541 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 81.5773%;弃权 1,747,300 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 本议案已获通过。 11、《2023 年度使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案》 表决结果:同意 2,264,038,961 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 95.8384%;反对 96,563,249 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 4.0875%;弃权 1,747,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0741%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 51,311,351 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 34.2940%;反对 96,563,249 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 64.5381%;弃权 1,747,300 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 本议案已获通过。 12、《公司 2022 年度董监事薪酬的议案》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 2,359,727,709 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8890%;反对 874,501 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0370%;弃权 1,747,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0740%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 147,000,099 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.2477%;反对 874,501 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5844%;弃权 1,747,300 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 本议案已获通过。 13、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果:同意 2,359,727,709 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.8890%;反对 874,501 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0370%;弃权 1,747,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0740%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 147,000,099 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.2477%;反对 874,501 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5844%;弃权 1,747,300 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 本议案已获通过。 14、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果:同意 2,360,299,710 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9132%;反对 302,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0128%;弃权 1,747,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0740%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 147,572,100 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.6300%;反对 302,500 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2021%;弃权 1,747,300 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 本议案已获通过。 15、《2023 年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 2,360,149,710 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9068%;反对 452,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0191%;弃权 1,747,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0741%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 147,422,100 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5297%;反对 452,500 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3024%;弃权 1,747,300 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 本议案已获通过。 16、《2023 年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 表决结果:同意 2,360,149,710 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.9068%;反对 452,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0191%;弃权 1,747,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0741%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 147,422,100 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5297 %;反对 452,500 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3024%;弃权 1,747,300 股, 占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.1679%。 本议案已获通过。 17、《关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 表决结果:同意 2,346,962,128 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.3486%;反对 884,078 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0374%;弃权 14,503,304 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6140%。 本议案已获通过。 上述议案中,议案 10、14 为特别决议议案,已经出席会议的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案 5、6、10、11、12、13、14、 15、16 为影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的表决单独计 票并披露。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文)