中航资本控股股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二一年三月三十日
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................2
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知 ......................................4
议案一：2020 年度公司日常关联交易实际执行情况的议案 .............12
议案二：2021 年度公司日常关联交易预计情况的议案 .....................25
议案三：关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案
...................................................................................................................38
议案四：关于拟注册、发行超短期融资券的议案 ..............................41
议案五：关于 2021 年综合授信额度核定及授信的议案 ....................43
议案六：关于向控股子公司中航信托增资的议案 ..............................45
议案七：关于调整公司公开发行公司债券发行方案的议案 ..............51
议案八：关于 2021 年度聘任会计师事务所的议案 ............................54
1
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 3 月 30 日（星期二）上午 9：30 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资本大厦 30 层会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长姚江涛先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议审议以下议题：
1、2020 年度公司日常关联交易实际执行情况的议案；
2、2021 年度公司日常关联交易预计情况的议案；
3、关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案；
4、关于拟注册、发行超短期融资券的议案；
5、关于 2021 年综合授信额度核定及授信的议案；
6、关于向控股子公司中航信托增资的议案；
7、关于调整公司公开发行公司债券发行方案的议案；
8、关于 2021 年度聘任会计师事务所的议案。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
2
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
3
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2021-014
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、
175404、175405、175493、175494、175578、175579
债券简称：19 航控 02、19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、
20 航控 01、20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y3、20 航控 Y4、
20 航控 Y5、20 航控 Y6
中航资本控股股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2021年3月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
4
召开的日期时间：2021 年 3 月 30 日 9 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资本大厦 30 层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 3 月 30 日
至 2021 年 3 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2020 年度公司日常关联交易实际执行情况的 √
议案
2 2021 年度公司日常关联交易预计情况的议案 √
3 关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委 √
托理财的议案
4 关于拟注册、发行超短期融资券的议案 √
5 关于 2021 年综合授信额度核定及授信的议案 √
6 关于向控股子公司中航信托增资的议案 √
5
7 关于调整公司公开发行公司债券发行方案的 √
议案
8 关于 2021 年度聘任会计师事务所的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关 2021 年
第一次临时股东大会的会议资料将不迟于 2021 年 3 月 22 日（星期一）在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、2
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属成员单位
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
6
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600705 中航资本 2021/3/19
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法 人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加
盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位
公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2021 年 3 月 29 日（星期一）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16： 00
3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资本大厦 41 层。
六、 其他事项
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1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群、刘窎。电话：010-65675115 传真：010-65675161
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2021 年 3 月 12 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
8
附件 1：授权委托书
授权委托书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 3 月 30 日
召开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2020 年度公司日常关联交易
实际执行情况的议案
2 2021 年度公司日常关联交易
预计情况的议案
3 关于公司及子公司利用部分
临时闲置资金委托理财的议
案
4 关于拟注册、发行超短期融资
券的议案
5 关于 2021 年综合授信额度核
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定及授信的议案
6 关于向控股子公司中航信托
增资的议案
7 关于调整公司公开发行公司
债券发行方案的议案
8 关于 2021 年度聘任会计师事
务所的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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议案一
2020 年度公司日常关联交易实际执行情况的议案
尊敬的各位股东：
为加强对本公司及所属子公司日常关联交易的有效管
控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关
规定，公司对 2020 年度日常关联交易实际执行情况如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指所属子公司中航工业集团
财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业
务；所属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租
赁”）与关联方之间发生的融资租赁和其他融资服务业务，
及由此产生的关联采购业务；所属子公司中航证券有限公司
（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、
投资银行、投资咨询、资产管理、大宗交易、债务融资等业
务；所属子公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”）
与关联方之间发生的期货经纪、资产管理等业务；所属子公
司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联
方之间发生的信托业务；所属子公司向关联方租赁办公物业；
所属子公司与关联方（含联营、合营企业）之间发生的资金
借贷业务等。
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二、关联方情况
（一）航空工业及其所属单位
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航
空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃
气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、
电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试
验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工
程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术
转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工
程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13
注册资本：6,400,000 万元
2、关联关系
截至 2020 年 12 月 31 日，航空工业直接持有公司股份
3,518,510,294 股，占公司总股本的 39.45%；航空工业及其
一致行动人合计持有公司股份 4,440,833,408 股，占公司总
股本的 49.79%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定，为
公司的关联法人。
航空工业所属各成员单位的主管部门和实际控制人与公
司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）中航资本的合营企业
1、中航资信情况
企业名称：中航资信海外控股有限公司及其全资子公司
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔津群岛
董事长：蔡明生
成立日期：2015 年 08 月 14 日
BVI 公司注册号码：1886535
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管
理及相关咨询服务业务。
注册资本：1,000 万美元
2、财务数据
单位：港币元
项 目 2020.12.31（未经审计） 2019.12.31
14
总资产 1,312,056,304 1,302,076,881
净资产 79,511,054 79,214,631
项 目 2020 年（未经审计） 2019 年度
营业收入 11,426,421 10,062,000
营业利润 296,423 219,355
利润总额 296,423 219,355
净利润 296,423 219,355
3、关联关系
截至 2020 年 12 月 31 日，公司全资子公司中航资本国际
控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）持有中航资信
海外控股有限公司（以下简称“中航资信”）50%的股权，能
够对其实现共同控制，按照权益法对中航资信进行核算。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第四条第七
款，中航资信是中航资本的合营企业，为公司的关联法人。
三、2020 年度日常关联交易预计和实际发生情况
公司 2020 年度日常关联交易的预计和实际发生情况如
下：
单位：人民币万元
2020 年预计金 2020 年实际金
类型/交易内容 关联交易方
额（万元） 额（万元）
信贷资产余额 航空工业及其所属单位 5,000,000.00 3,674,074.56
存款余额 航空工业及其所属单位 30,000,000.00 12,587,822.83
贷款利息收入 航空工业及其所属单位 200,000.00 117,005.46
财务公 存款利息支出 航空工业及其所属单位 250,000.00 113,943.63
司业务
业务开发服务支出 航空工业及其所属单位 18,000.00 17,261.00
委托贷款手续费收入 航空工业及其所属单位 20,000.00 262.31
保函业 日均保函限额 航空工业及其所属单位 50,000.00 2.8
15
务 年度保函手续
航空工业及其所属单位 500.00 0.5
费收入
日均承兑限额 航空工业及其所属单位 500,000.00 19,057.27
承兑业
务 年度承兑手续
航空工业及其所属单位 500.00 13.08
费收入
财务顾 年度财务顾问
航空工业及其所属单位 2,000.00 126.13
问业务 收入
关联采 采购商品、接受劳务 航空工业及其所属单位 400,000.00 218,298.91
购与销
售 出售商品、提供劳务 航空工业及其所属单位 40,000.00 29,555.11
融资租赁资产余额 航空工业及其所属单位 800,000.00 70,659.22
关联租
融资租赁收入 航空工业及其所属单位 40,000.00 7,894.62
赁
经营租赁支出 航空工业及其所属单位 6,000.00 2,115.63
应收账 年度交易额度 航空工业及其所属单位 2,000,000.00 1,338,206.32
款保理
业务 年度业务收入 航空工业及其所属单位 80,000.00 20,497.52
航空工业及其所属单位、
拆入资金余额 3,000,000.00 2,000,000.00
中航资信及所属子公司
航空工业及其所属单位、
关联方 向关联方支付利息 200,000.00 17,559.63
中航资信及所属子公司
资金拆
航空工业及其所属单位、
借 拆出资金余额 1,500,000.00 223,317.06
中航资信及所属子公司
航空工业及其所属单位、
向关联方收入利息 150,000.00 6,057.01
中航资信及所属子公司
大宗交
易方式
年度交易额度 航空工业及其所属单位 50,000.00 0.00
股份转
让
开展收
益凭证
的债务 年度交易额度 航空工业及其所属单位 200,000.00 8,000.00
融资业
务
公司 2020 年实际发生的关联交易额在公司预计的 2020
年度日常关联交易额度内。
四、公司日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
16
财务公司业务关联交易为公司所属子公司中航财务与航
空工业及其所属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、
保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问、应收账款保理
业务。中航财务为航空工业的企业集团财务公司，《企业集
团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷
款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务
顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款
（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾
问业务、应收账款保理业务以及为提高资金归集率、扩大业
务规模而发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司所属子公司中航租
赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为
两类：售后回租与直接租赁。在售后回租业务中，如果承租
人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承
租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；
在直接租赁业务中，如果承租人需要购买航空工业及其所属
成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也
会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司所属子公司中
航租赁（包括中航租赁的所属子公司上海圆航机电有限公司）
向航空工业所属成员单位销售机电产品与酒店设备，公司所
属子公司中航信托为航空工业所属成员单位提供信托融资
17
服务收取的佣金，公司所属子公司中航证券为航空工业所属
成员单位提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投
资咨询业务收入并收取相关费用，公司所属子公司中航期货
为航空工业所属成员单位提供期货业务服务并收取相关费
用，公司所属中航资本国际为航空工业所属成员单位提供境
外金融服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司所属子公司中航租赁向航空工
业及其所属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（航
空工业及其所属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。
（五）物业租赁
物业租赁为公司所属子公司中航投资、中航财务、中航
租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁航空工业所
属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方应收账款保理业务
关联应收账款保理业务是中航财务、中航租赁、中航信
托、中航证券等所属子公司选定航空工业及所属成员单位中
信用等级较高的客户作为保理业务客户，将其向下游购货方
销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公
司所属子公司或其设立的信托计划、资产管理计划，由公司
所属子公司为航空工业及所属成员单位提供应收账款融资
及商业资信调查、应收账款管理等综合性金融服务，并收取
相应的融资费、保理业务手续费等收入。
（七）关联方资金拆借
18
关联方资金拆借为公司及所属子公司以委托贷款等方式
向航空工业及其关联方借入资金，公司全资子公司中航资本
国际从中航资信及其所属子公司拆入资金；中航资本国际向
航空工业及其所属成员单位、中航资信及其所属公司拆出资
金。
（八）大宗交易方式股份转让
中航证券通过上海证券交易所或深圳证券交易所以大宗
交易方式与航空工业及下属成员单位进行股份转让。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
中航证券通过向航空工业下属成员单位发行收益凭证进
行债务融资。
五、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
1、存款业务：航空工业及所属成员单位在公司所属子公
司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期
限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协
商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司所属子公司中航财务为航空工业及所
属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不
同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款
人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范
围内浮动。
3、委托贷款业务：航空工业所属成员单位通过公司所属
19
子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务
费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确
定。
4、业务开发服务：公司所属子公司中航财务因提高资金
归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费，由中航财
务与航空工业参照商业银行业务开发费率确定。
5、保函业务：航空工业及所属成员单位在中航财务开展
保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商
确定。
6、承兑业务：航空工业及所属成员单位在中航财务开展
承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
7、商业承兑汇票保贴业务：中航财务选定集团内信用等
级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协
议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有
保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融
资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部
分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业
务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需
要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商
业承兑汇票承担到期承兑连带责任。商业承兑汇票保贴业务
按照市场化原则协商定价。
8、财务顾问业务：中航财务为航空工业所属子公司提供
20
债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财
务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在直接租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一
般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，
公司所属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务
中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司所属子公司
中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因
素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定
的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司所属子公司中航租赁向航空工业所属子公司销售机
电产品及其他服务，交易价格参考市场价格由交易双方协商
确定。公司所属子公司中航信托为航空工业所属子公司提供
信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市
场化原则与筹资方协商确定。公司所属子公司中航证券为航
空工业所属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保
荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券
参考市场价格与服务对象协商确定。公司所属子公司中航期
货为航空工业所属子公司提供期货经纪、资产管理等业务收
取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。公司
所属中航资本国际为航空工业所属子公司提供境外金融服
务，服务费用参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
21
航空工业及所属子公司与公司所属子公司中航租赁进行
融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮
一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租
赁与承租人协商确定。
（五）物业租赁
公司及公司所属子公司与航空工业所属子公司之间发生
的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场
租金水平协商定价。
（六）关联应收账款保理业务
航空工业及所属成员单位在中航财务、中航租赁、中航
信托、中航证券等所属子公司开展应收账款保理业务收取的
费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情
况和应收账款保理业务申请人资信状况协商确定。
（七）关联方资金拆借
公司所属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关联
方、中航资信及子公司借款，其支付的委托贷款利率或资金
成本参照银行同期市场利率协商确定。中航资本国际将资金
借予航空工业及所属成员单位、合营公司中航资信及其子公
司周转使用，其借款利率参照当地同类业务（同期限、同币
种）和项目资质按市场利率水平确定。
（八）大宗交易方式股份转让
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位开
展大宗交易方式进行股份转让遵循市场化原则，依据市场价
格水平及行业惯例定价。
22
（九）开展收益凭证的债务融资业务
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位开
展发行收益凭证进行债务融资业务遵循市场化原则，参考同
一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期限
券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、
认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原
则，确定最终收益率。
六、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于
公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益。同时，本公
司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司
生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
七、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排
和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律
法规的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事李聚文先生、赵宏伟
先生回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前已获
得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次
关联交易的独立意见。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过，现提交公司
2021 年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。
23
以上报告，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 30 日
24
议案二
2021 年度公司日常关联交易预计情况的议案
尊敬的各位股东：
为加强对本公司及所属子公司日常关联交易的有效管
控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文
件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司
对 2021 年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指所属子公司中航工业集团
财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业
务；所属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租
赁”）与关联方之间发生的融资租赁和其他融资服务业务，
及由此产生的关联采购业务；所属子公司中航证券有限公司
（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、
投资银行、投资咨询、资产管理、大宗交易、债务融资等业
务；所属子公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”）
与关联方之间发生的期货经纪、资产管理等业务；所属子公
司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联
方之间发生的信托业务；所属子公司向关联方租赁办公物业；
25
所属子公司与关联方（含联营、合营企业）之间发生的资金
借贷业务等。
二、关联方情况
（一）航空工业及其所属单位
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航
空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃
气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、
电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试
验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工
程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术
转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工
程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
26
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000 万元
2、关联关系
截至 2020 年 12 月 31 日，航空工业直接持有公司股份
3,518,510,294 股，占公司总股本的 39.45%；航空工业及其
一致行动人合计持有公司股份 4,440,833,408 股，占公司总
股本的 49.79%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定，为
公司的关联法人。
航空工业所属各成员单位的主管部门和实际控制人与公
司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第（二）款规定，为公司的关联法人。
（二）中航资本的合营企业
1、中航资信情况
企业名称：中航资信海外控股有限公司及其全资子公司
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔津群岛
董事长：蔡明生
成立日期：2015 年 08 月 14 日
BVI 公司注册号码：1886535
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管
理及相关咨询服务业务。
注册资本：1,000 万美元
27
2、财务数据
单位：港币元
项 目 2020.12.31（未经审计） 2019.12.31
总资产 1,312,056,304 1,302,076,881
净资产 79,511,054 79,214,631
项 目 2020 年（未经审计） 2019 年度
营业收入 11,426,421 10,062,000
营业利润 296,423 219,355
利润总额 296,423 219,355
净利润 296,423 219,355
3、关联关系
截至 2020 年 12 月 31 日，公司全资子公司中航资本国际
控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）持有中航资信
海外控股有限公司（以下简称“中航资信”）50%的股权，能
够对其实现共同控制，按照权益法对中航资信进行核算。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第四条第七
款，中航资信是中航资本的合营企业，为公司的关联法人。
三、预计 2021 年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：万元
2021 年预计金
类型/交易内容 关联交易方
额
信贷资产余额 航空工业及其所属单位 5,000,000.00
存款余额 航空工业及其所属单位 30,000,000.00
财务公 贷款利息收入 航空工业及其所属单位 200,000.00
司业务 存款利息支出 航空工业及其所属单位 250,000.00
业务开发服务支出 航空工业及其所属单位 22,000.00
委托贷款手续费收入 航空工业及其所属单位 20,000.00
28
日均保函限额 航空工业及其所属单位 85,000.00
保函业
务 年度保函手续
航空工业及其所属单位 1,000.00
费收入
日均承兑限额 航空工业及其所属单位 500,000.00
承兑业
务 年度承兑手续
航空工业及其所属单位 500.00
费收入
财务顾 年度财务顾问
航空工业及其所属单位 1,500.00
问业务 收入
关联采 采购商品、接受劳务 航空工业及其所属单位 400,000.00
购与销
售 出售商品、提供劳务 航空工业及其所属单位 40,000.00
融资租赁资产余额 航空工业及其所属单位 800,000.00
关联租
融资租赁收入 航空工业及其所属单位 40,000.00
赁
经营租赁支出 航空工业及其所属单位 6,000.00
应收账 年度交易额度 航空工业及其所属单位 2,000,000.00
款保理
业务 年度业务收入 航空工业及其所属单位 80,000.00
航空工业及其所属单位、
拆入资金余额 3,000,000.00
中航资信及所属子公司
航空工业及其所属单位、
关联方 向关联方支付利息 200,000.00
中航资信及所属子公司
资金拆
航空工业及其所属单位、
借 拆出资金余额 1,500,000.00
中航资信及所属子公司
航空工业及其所属单位、
向关联方收入利息 150,000.00
中航资信及所属子公司
大宗交
易方式
年度交易额度 航空工业及其所属单位 50,000.00
股份转
让
开展收
益凭证
的债务 年度交易额度 航空工业及其所属单位 1,100,000.00
融资业
务
四、公司 2021 年度日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司所属子公司中航财务与航
空工业及其所属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、
29
保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问、应收账款保理
业务。中航财务为航空工业的企业集团财务公司，《企业集
团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷
款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务
顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款
（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾
问业务、应收账款保理业务以及为提高资金归集率、扩大业
务规模而发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司所属子公司中航租
赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为
两类：售后回租与直接租赁。在售后回租业务中，如果承租
人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承
租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；
在直接租赁业务中，如果承租人需要购买航空工业及其所属
成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也
会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司所属子公司中
航租赁（包括中航租赁的所属子公司上海圆航机电有限公司）
向航空工业所属成员单位销售机电产品与酒店设备，公司所
属子公司中航信托为航空工业所属成员单位提供信托融资
服务收取的佣金，公司所属子公司中航证券为航空工业所属
成员单位提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投
30
资咨询业务收入并收取相关费用，公司所属子公司中航期货
为航空工业所属成员单位提供期货业务服务并收取相关费
用，公司所属中航资本国际为航空工业所属成员单位提供境
外金融服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司所属子公司中航租赁向航空工
业及其所属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（航
空工业及其所属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。
（五）物业租赁
物业租赁为公司所属子公司中航投资、中航财务、中航
租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁航空工业所
属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方应收账款保理业务
关联应收账款保理业务是中航财务、中航租赁、中航信
托、中航证券等所属子公司选定航空工业及所属成员单位中
信用等级较高的客户作为保理业务客户，将其向下游购货方
销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公
司所属子公司或其设立的信托计划、资产管理计划，由公司
所属子公司为航空工业及所属成员单位提供应收账款融资
及商业资信调查、应收账款管理等综合性金融服务，并收取
相应的融资费、保理业务手续费等收入。
（七）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及所属子公司以委托贷款等方式
向航空工业及其关联方借入资金，公司全资子公司中航资本
31
国际从中航资信及其所属子公司拆入资金；中航资本国际向
航空工业及其所属成员单位、中航资信及其所属公司拆出资
金。
（八）大宗交易方式股份转让
中航证券通过上海证券交易所或深圳证券交易所以大宗
交易方式与航空工业及下属成员单位进行股份转让。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
中航证券通过向航空工业下属成员单位发行收益凭证进
行债务融资。
五、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
1、存款业务：航空工业及所属成员单位在公司所属子公
司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期
限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协
商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
2、贷款业务：公司所属子公司中航财务为航空工业及所
属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不
同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款
人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范
围内浮动。
3、委托贷款业务：航空工业所属成员单位通过公司所属
子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务
费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确
32
定。
4、业务开发服务：公司所属子公司中航财务因提高资金
归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费，由中航财
务与航空工业参照商业银行业务开发费率确定。
5、保函业务：航空工业及所属成员单位在中航财务开展
保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商
确定。
6、承兑业务：航空工业及所属成员单位在中航财务开展
承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
7、商业承兑汇票保贴业务：中航财务选定集团内信用等
级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协
议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有
保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融
资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部
分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业
务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需
要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商
业承兑汇票承担到期承兑连带责任。商业承兑汇票保贴业务
按照市场化原则协商定价。
8、财务顾问业务：中航财务为航空工业所属子公司提供
债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财
务依据市场化原则与交易对方协商确定。
33
（二）采购商品、接受劳务
在直接租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一
般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，
公司所属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务
中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司所属子公司
中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因
素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定
的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司所属子公司中航租赁向航空工业所属子公司销售机
电产品及其他服务，交易价格参考市场价格由交易双方协商
确定。公司所属子公司中航信托为航空工业所属子公司提供
信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市
场化原则与筹资方协商确定。公司所属子公司中航证券为航
空工业所属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保
荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券
参考市场价格与服务对象协商确定。公司所属子公司中航期
货为航空工业所属子公司提供期货经纪、资产管理等业务收
取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。公司
所属中航资本国际为航空工业所属子公司提供境外金融服
务，服务费用参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
航空工业及所属子公司与公司所属子公司中航租赁进行
融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮
34
一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租
赁与承租人协商确定。
（五）物业租赁
公司及公司所属子公司与航空工业所属子公司之间发生
的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场
租金水平协商定价。
（六）关联应收账款保理业务
航空工业及所属成员单位在中航财务、中航租赁、中航
信托、中航证券等所属子公司开展应收账款保理业务收取的
费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情
况和应收账款保理业务申请人资信状况协商确定。
（七）关联方资金拆借
公司所属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关联
方、中航资信及子公司借款，其支付的委托贷款利率或资金
成本参照银行同期市场利率协商确定。中航资本国际将资金
借予航空工业及所属成员单位、合营公司中航资信及其子公
司周转使用，其借款利率参照当地同类业务（同期限、同币
种）和项目资质按市场利率水平确定。
（八）大宗交易方式股份转让
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位开
展大宗交易方式进行股份转让遵循市场化原则，依据市场价
格水平及行业惯例定价。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位开
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展发行收益凭证进行债务融资业务遵循市场化原则，参考同
一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期限
券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、
认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原
则，确定最终收益率。
六、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于
公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益。同时，本公
司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司
生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
七、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排
和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律
法规的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事李聚文先生、赵宏伟
先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前已
获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本
次关联交易的独立意见。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过，现提交公司
2021 年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
36
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 30 日
37
议案三
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的
议案
尊敬的各位股东：
为提高中航资本控股股份有限公司（以下简称 “公
司”）资金使用效率，充分利用公司及各非金融类子公
司在投资等待期内临时闲臵资金，特申请授权公司经理
层在日均余额人民币 100 亿元范围内批准购买合格金融
机构发行的理财产品。实际购买时各公司需履行必要的
审批程序，综合流动性和收益性情况，按照品种期限进
行配臵。具体情况如下：
一、委托理财概况
1、委托理财目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风
险的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效
益，公司拟用部分临时闲臵自有资金购买安全性高、流
动性好的理财产品。
2、资金来源
中航资本及非金融类子公司在投资等待期内临时
闲臵资金。
3、资金使用额度
单日最高余额不超过 100 亿元（含 100 亿元），上
38
述额度可循环使用。
4、理财产品品种
境内外持牌金融机构发行的理财产品。
5、决议有效期
自公司股东会批准之日起一年内有效。
6、实施方式
董事会授权公司经理层在日均余额 100 亿范围内批
准购买合格金融机构发行的理财产品。实际购买时各公
司需履行必要的审批程序，综合流动性和收益性情况，
按照品种期限进行配臵。
二、风险控制
1、 公司 财务部将 及时 分析 和跟 踪理 财产 品投 向和
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因 素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，
不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、 公司 将根据上 海证 券交 易所 的相 关规 定， 在定
期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益
情况。
三、对公司日常经营的影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制
投资风险的前提下，利用自有闲臵资金购买安全性、流
动性较高 的低风险理财产品，有利于提高公司资金使
用效率，增加公司现金资产收益。
39
本议案经公司八届三十次董事会审议通过，现提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年3 月 30 日
40
议案四
关于拟注册、发行超短期融资券的议案
尊敬的各位股东：
为进一步拓宽中航资本控股股份有限公司（以下
简称“公司”）融资渠道、优化财务结构，降低融资成
本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有
关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场
交易商协会申请注册发行超短期融资券，总体方案如下：
1、发行规模：拟注册规模不超过人民币 80 亿元
（含 80 亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间
市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行
间 市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
3、发行目的：本次注册发行超短期融资券募集资
金将用于偿还公司有息债务；
4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债
券 市场公开发行；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）；
41
6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券
市 场状况，以簿记建档的最终结果确定；
7、票据期限：发行超短期融资券的期限不超过 270 天（含
270 天）；
8、决议有效期限：本次注册发行超短期融资券事
宜经公 司股东 大会审 议通过 后，相 关决议 在本次发 行
超短期融资券的注册及债券存续有效期内持续有效。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过，现提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2021 年3 月 30日
42
议案五
关于 2021 年综合授信额度核定及授信的议案
尊敬的各位股东：
根据公司本部 2021年财务预算，为保证公司本部正常
生产经营及投资计划的顺利实施，公司拟向合作银行等金
融机构申请不超过 716亿元的综合授信。综合授信品种包括
但不限于：银行贷款、委托贷款、并购贷款、表外融资、发
债授信等。授信起始时间、授信期限及额度最终以实际审批
为准，在授信期限内，以上授信额度可循环使用，本次授信
额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司资金
的实际需求确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况
需要，在授信额度内办理具体事宜，同时授权公司法定代表
人签署上述融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等
各项法律文件。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过，现提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
43
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2021 年3 月 30日
44
议案六
关于向控股子公司中航信托增资的议案
尊敬的各位股东：
为增强控股子公司中航信托股份有限公司（以下简称
“中航信托”）资本实力和核心竞争力，有效落实战略目标，
中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公
司”）拟通过控股子公司中航投资控股有限公司（以下简称
“中航投资”）以自有资金 200,000 万元人民币向中航信托
增资。
本次增资扩股实施前，中航信托将实施 117,474.98 万
元资本公积转增注册资本，因此上述资本公积转增完成后，
中航信托注册资本将增加至 583,201.69 万元。在本次增资
扩股完成后，公司的注册资本为人民币 646,613.23 万元。
一、投资标的基本情况
1、公司名称：中航信托股份有限公司
2、住所：江西省南昌市红谷滩新区会展路 1009 号航信
大厦
3、法定代表人：姚江涛
4、注册资本：465,726.71 万人民币
5、成立日期：2009 年 12 月 28 日
45
6、公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
7、社会信用代码：91360000698475840Y
8、经营范围：经中国银保监会批准和公司登记机关核
准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）
动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）
其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理
居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；
（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运
用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）
从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
9、经营情况
中航信托最近三年的主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 164.61 165.07 153.69
负债总额 25.39 36.97 35.75
归属于母公司所有者权益 139.22 128.10 117.94
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
46
营业总收入 38.53 35.72 34.00
净利润 19.81 19.39 18.48
注： 2018 年至 2020 年的数据已经审计，并由具有从事证券、期货业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
10 、 中 航 信 托 在 本 次 增 资 后 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
646,613.23 万元，其中中航投资出资额将由 482,470.67 万
元增加到 545,882.21 万元，持股比例由 82.73%增加至
84.42%。
二、增资协议的主要内容
中航投资与中航信托签署《增资扩股协议》，主要条款
包括：
（一）本次增资扩股规模及增资后的注册资本
1、公司本次增资扩股拟增加公司注册资本 63,411.54
万元。
2、本次增资扩股实施前，中航信托将实施 117,474.98
万元资本公积转增注册资本，因此上述资本公积转增完成后，
中航信托注册资本将增加至 583,201.69 万元。在本次增资
扩股完成后，公司的注册资本为人民币 646,613.23 万元。
（二）增资方案
1、增资价格
本次增资价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司
47
出具的国融兴华评报字[2020]第 020253 号《资产评估报告》
确认并经国资有权管理部门审核备案的资产评估值（评估基
准日为 2020 年 9 月 30 日）为基准，扣减 2020 年四季度实
施的 2019 年度分红金额，并实施资本公积转增后，经增资
方协商确定增资价格为每股 3.154 元。
2、增资方认购增资
中航投资控股有限公司以人民币 200,000.00 万元现金
认购公司本次增资，增加公司注册资本 63,411.54 万元，其
余约 136,588.46 万元计入资本公积。
（三） 增资具体安排
增资方自本协议生效之日起 6 个月内将认缴增资额一次
性足额汇入公司指定账户。
本协议约定的增资到位时间与有权部门的要求不一致
的，以有权部门的要求为准，协议双方应当在有权部门批复
所要求的时间范围内完成增资。
（四） 公司增资后的股权结构
本协议双方一致同意并确认：双方出资额及出资比例如
下表：
单位：人民币万元
股东名称 注册资本出资额 注册资本出资比例
48
中航投资控股有限公司 545,882.21 84.42%
华侨银行有限公司 100,731.02 15.58%
合计 646,613.23 100%
（五） 违约责任
本协议一经签订，双方应积极履行有关约定，如果由于
任何一方毁约或未能履行其承诺的保证或义务，致使本协议
无法履行，违约方应赔偿守约方因之造成的损失。
（六） 本协议的生效
本协议经双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签
字后成立，在下列各项条件全部成就时生效：
1、本协议双方就本次增资完成了所有内部审批决策程
序；
2、本次增资扩股方案获得信托行业主管部门批准。
（七） 争议的解决
本协议发生的任何纠纷，双方应通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次增资事项的目的、对公司的影响
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在信托行业“回归本源、服务实体”的转型背景下，本
次增资有利于中航信托切实提升发展质量，优化业务结构，
促进公司高质量可持续发展。同时符合监管机构对加强信托
公司风险防范与处臵能力的审慎监管要求。本次增资不会对
公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
四、本次增资的风险分析
本次增资事项尚须中国银行保险业监督管理委员会江
西监管局批准后方可实施，该等呈报事项能否获得批准及获
批时间，存在一定的不确定性。此外，在实际经营过程中可
能面临市场变化及宏观政策影响等因素导致的风险，中航信
托将坚持稳健经营，健全风险防范运行机制，严格防范相关
风险。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过，现提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2021 年3 月 30日
50
议案七
关于调整公司公开发行公司债券发行方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
4 月 20 日召开的第八届董事会第二十一次会议、于 2020 年
6 月 23 日召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等
相关议案。
鉴于公司符合现行公司债券相关政策规定的适用优化
融资监管标准公开发行公司债券的条件，为进一步拓宽公司
融资渠道，优化现有融资结构，公司拟对公开发行公司债券
方案中的部分内容进行调整，涉及内容如下：
一、本次债券品种、发行方案和期限
调整前：
（二）本次债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可
51
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发
行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国
家有关规定及发行时的市场情况确定。
调整后：
（二）本次债券品种、发行方案和期限
本次债券发行品种包括公开发行短期公司债券、一般公
司债券、可续期公司债券、绿色公司债券等。本次债券在具
体发行前备案阶段明确当期发行的具体品种、发行方案、期
限和募集资金用途等。本次发行的公司债券的债券品种、发
行方案、具体期限构成和各期限品种的发行规模、募集资金
用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前
根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
除上述修订外，《关于公司符合公开发行公司债券条件
的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行
公司债券相关事项的议案》其他部分内容未发生实质性变化。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过，现提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
52
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 30 日
53
议案八
关于 2021 年度聘任会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审众环”）与公司审计服务合同到期，公司经综合考虑，
2021 年公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大华”）为 2021 年度的财务报表审计机构和内部控
制审计机构，原聘请会计师事务所对变更事宜无异议。现将
具体情况汇报如下，请审议：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所
有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人
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截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1647 人，其
中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821
人
2019 年度业务总收入：199,035.34 万元
2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、
批发和零售业、房地产业、建筑业
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：5 家
2.投资者保护能力。
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的
情况：无。
3.诚信记录。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 2 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 3 次和
纪律处分 0 次。42 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 21 次和自律监管措
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施 3 次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：姓名龙娇，2009 年 10 月成为注册会计师，
2006 年 8 月开始从事上市公司审计，2020 年 7 月开始在大
华所执业，2021 年 3 月开始为本公司提供审计服务；近三年
签署上市公司审计报告情况：3 家。
签字注册会计师：姓名李昊阳，2020 年 4 月成为注册会
计师，2013 年 11 月开始从事上市公司审计，2020 年 12 月
开始在大华所执业，2021 年 3 月开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告情况：1 家。
项目质量控制复核人：姓名唐卫强，2004 年 5 月成为注
册会计师，2002 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，
2012 年 9 月开始在本所执业，2020 年 9 月开始从事复核工
作。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签
56
字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计
工作时保持独立性。
4.审计收费。
本期审计费用 68 万元，系按照大华所提供审计服务所
需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作
人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人
日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用 68 万元，本期审计费用与上期审计费用
保持持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构中审众环于 2017 年-2020 年期间为公司提
供审计服务，此期间中审众环坚持独立审计原则，勤勉尽职，公
允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表
及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的责任，从专业角度
维护了公司及股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保
留意见。公司不存在已委托中审众环开展部分审计工作后解聘的
情况。
（二）拟变更会计师事务所原因及沟通情况
中审众环与公司审计服务合同已到期，公司经综合考虑，拟
聘任大华为公司 2021 年度的财务报表审计机构和内部控制审计
机构。公司已就变更主审会计师事务所有关事宜与原聘请会计师
事务所进行了充分沟通，原聘请会计师事务所对变更事宜无异议。
57
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153
号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好
沟通及配合工作。公司董事会对中审众环担任公司审计机构期间
的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会查阅了大华有关资格证照、相关信息
和诚信纪录，认为大华在独立性、专业胜任能力、投资者保护能
力和诚信状况等方面能够满足公司对于审计工作的要求，此次公
司变更会计师事务所理由恰当；公司第八届董事会审计委员会
2021 年第一次会议，同意聘任大华作为公司 2021 年度财务报
告及内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合
伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务
的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能
够满足公司对于审计工作的要求；此次公司变更会计师事务所理
由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意公司聘任
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告
及内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专
业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满
足公司对于审计工作的要求；此次公司变更会计师事务所理由正
58
当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次变更会计师事
务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；同意公司
聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告及内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案经公司八届三十次董事会、八届十五次监事会审议通
过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
以上报告，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 30 日
59
