中航资本控股股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议文件
二〇二一年六月二十二日
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目录
2020 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
中航资本控股股份有限公司........................................................................................ 5
关于召开 2020 年年度股东大会的通知...................................................................... 5
议案一：2020 年度董事会工作报告......................................................................... 12
议案二：2020 年度监事会工作报告......................................................................... 20
议案三：2020 年年度报告及年报摘要..................................................................... 27
议案四：2020 年度财务决算报告的议案................................................................. 28
议案五：2021 年度财务预算报告............................................................................. 30
议案六：2020 年度利润分配方案............................................................................. 32
议案七：2020 年度内部控制评价报告..................................................................... 34
议案八：2020 年度内控审计报告............................................................................. 40
议案九：2020 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告 ............................. 48
议案十：2020 年度董事会经费使用情况、2021 年度董事会经费预算方案........ 49
听取事项一：2020 年度独立董事述职报告............................................................. 51
听取事项二：董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告.................................... 65
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2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 6 月 22 日（星期二）上午 9：30 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资本大厦 30 层会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长姚江涛先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议审议以下议题：
1、2020 年度董事会工作报告；
2、2020 年度监事会工作报告；
3、2020 年年度报告和年报摘要；
4、2020 年度财务决算报告；
5、2021 年度财务预算报告；
6、2020 年度利润分配方案；
7、2020 年度内部控制自我评价报告；
8、2020 年度内部控制审计报告；
9、2020 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告；
10、2020 年度董事会经费使用情况、2021 年度董事会经费预算方案的议案；
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11、听取 2020 年度独立董事述职报告；
12、听取 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
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证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2021-020
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、
175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19 航控 02、19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、
20 航控 01、20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y3、20 航控 Y4、
20 航控 Y5、20 航控 Y6、21 航控 01、21 航控 02
中航资本控股股份有限公司
关于召开 2020 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2021年6月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
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召开的日期时间：2021 年 6 月 22 日 9 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资本大厦 30 层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 22 日
至 2021 年 6 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2020 年度董事会工作报告 √
2 2020 年度监事会工作报告 √
3 2020 年年度报告及年报摘要 √
4 2020 年度财务决算报告 √
5 2021 年度财务预算报告 √
6 2020 年度利润分配方案 √
7 2020 年度内部控制评价报告 √
6
8 2020 年度内部控制审计报告 √
9 2020 年度环境、社会责任与公司治理（ESG） √
报告
10 2020 年度董事会经费使用情况、2021 年度董 √
事会经费预算方案的议案
本次股东大会还将听取中航资本控股股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告、2020 年度
董事会审计委员会履职情况报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关 2020
年年度股东大会的会议资料将不迟于 2021 年 6 月 14 日（星期一）在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
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(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600705 中航资本 2021/6/11
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖
法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公
章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2021 年 6 月 21 日（星期一）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：
00
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3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航资本大厦 41 层。
六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群、刘窎。电话：010-65675115 传真：010-65675161
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2021 年 6 月 2 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 6 月 22 日
召开的贵公司 2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2020 年度董事会工作报告
2 2020 年度监事会工作报告
3 2020 年年度报告及年报摘要
4 2020 年度财务决算报告
5 2021 年度财务预算报告
6 2020 年度利润分配方案
7 2020 年度内部控制评价报告
8 2020 年度内部控制审计报告
9 2020 年度环境、社会责任与
公司治理（ESG）报告
10 2020 年度董事会经费使用情
况、2021 年度董事会经费预
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算方案的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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议案一
2020 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东:
2020 年，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会面对各类风险挑战明显增多的严峻复杂局面，强化公司战略规划的
引领作用。严格按照有关法律、法规和金融监管部门要求,持续加强
合规体系建设，着力提升风险管理水平。同时，进一步优化完善市场
化考核机制，扎实推进中长期激励工作。现将公司董事会 2020 年度
工作情况汇报如下：
一、2020 年董事会工作回顾
2020 年是极其特殊、极不平凡的一年。面对严峻复杂的国际形
势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲
击，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国上下齐心协力，
率先控制住疫情、率先复工复产、率先实现经济正增长，统筹疫情防
控和经济社会发展工作取得重大战略成果，我国经济运行稳定恢复，
工业生产持续发展，消费和投资稳步回升，出口动能强劲，就业形势
总体稳定，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体，全年国内生
产总值（GDP）同比增长 2.3%，经济总量突破 100 万亿元，居民消费
价格指数（CPI）同比上涨 2.5%。但国际经济金融形势仍然复杂严峻，
境内外疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，国内经济恢复基础尚
不牢固。
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面对突如其来的新冠肺炎疫情和复杂严峻的宏观经济形势，公司
董事会认真学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想，以编制
“十四五”规划为契机，明确“立足航空产业，运用科技赋能，致力
于成为一流的产业-金融集成服务商”的发展定位。充分发挥产业金
融优势，不断强化产融结合、以融促产服务能力；进一步强化、完善
内部控制与全面风险管理体系；以提高发展质量和效益为中心，稳步
开拓新业务和新市场。公司整体经营保持稳健的发展态势，顺利完成
2020 年度经营发展目标任务，为实现“十三五”圆满收官和“十四
五”良好开局奠定坚实基础。
（一）经营业绩稳健增长
2020年，公司董事会要求经营层克服新冠疫情冲击和宏观经济下
行引发的不利影响，提前研判宏观形势变化，努力推动新业务拓展，
最大限度降低疫情对经营发展的负面影响，在逆境中保持稳健发展势
头。资产规模、营业总收入稳步增长，盈利水平持续提高，财务状况
保持稳健，发展质量稳健向好。全年实现营业总收入183.41亿元，较
2019年增长1.71%；经济效益结构稳步改善，实现利润总额68.29亿元，
较2019年增长6.52%；投资收益27.95亿元，较2019年增长34.5%；实
现净利润52.70亿元，较2019年增长11.56%。
（二）扎实推进战略引领
董事会高度重视战略规划的引领作用。2020年下半年，紧密围绕
国家“十四五”规划及2035年远景目标，扎实做好中航资本“十四五”
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规划编制工作。经过多轮讨论迭代、反复优化完善，基本形成中航资
本“十四五”及2035年中长期发展规划。与此同时，各成员单位结合
所属金融业务领域未来趋势、监管要求及本单位具体实际，初步制定
本单位“十四五”发展规划，为实现战略升级和创新转型积极谋篇布
局。
（三）依法规范行使各项职权
董事会坚持民主、科学、高效的决策原则，严格依法、合规、稳
健经营，圆满完成了全年各项工作任务：一是董事会成员构成进行调
整，实现董事会工作的平稳过渡。二是依法合规召集会议，确保各项
决策论证充分、流程清晰、合法合规。全年召集股东大会6次，审议
涉及公司董监事调整、融资担保、关联交易、利润分配等重大事项。
召开董事会13次，审议各类议案54项，对涉及公司经营发展的重要事
项作出明确决策。历次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》规定。三是严密跟踪各项会议
决议落实。全年股东大会作出重大部署41项，董事会作出决议54项。
全部由经营层在2020年落实并及时披露进展。四是充分发挥各专门委
员会和独立董事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。董事会
在关联交易、聘任年度审计机构、融资担保等重大事项审议前均征求
独立董事意见。在2020年报编制及财务报告审计过程中，董事会审计
委员会进行了多次协调会商，就年报编制和财务审计相关事项与年审
会计师保持良好的沟通。
（四）深化产融结合力度，完善业务发展格局，深化改革增强发
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展活力
一是聚焦航空主业，加强对航空全产业链的研究力度，增强自身
综合金融服务能力：1）中航产投致力于打造中航资本军工特色产业
投资品牌，努力挖掘优质项目，参与投资的合肥江航装备项目首次公
开发行并在科创板成功上市，成为产融深度融合的经典案例；2）中
航证券稳步增强军工特色投研能力，涉及航空主业相关的投行业务进
入良性循环，2020 年包括参与保荐合肥江航科创板上市等资本运作。
二是综合金融与产业投资双轮驱动发展格局更加完善：1）在综合金
融方面，各业务单元经营管理能力与服务创新水平持续提升；2）在
产业投资方面，努力挖掘优质项目，广泛募集社会资本，顺利完成年
度投资目标任务。三是 2020 年 3 月顺利完成限制性股票激励计划授
予工作，进一步调动经营管理者和核心骨干人员的积极性和创造性；
试点开展市场化选聘职业经理人工作，修订完善领导干部管理制度，
进一步提升科学性与规范性。
（五）优化投资者关系管理工作，持续提升信息披露和投资者关
系管理水平
一是学习借鉴国内外优秀上市公司有益经验，积极开展市值分析
研究，结合公司实际情况和各类投资者的建设性意见，梳理未来投资
者关系管理提升工作思路。二是扎实做好信息披露工作，确保信披工
作合法合规。严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准
确、完整、及时，增强信息披露的有效性。全年在指定信息披露媒体
上发布公告 138 项包括：年度、半年度、季度报告和相关文件，股东
大会、董事会相关公告，以及公司披露的其他临时公告等，不存在违
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反信息公平披露情形。三是加强与机构投资者的沟通交流，中航资本
通过上证 e 互动、投资者网上交流会等多种方式向各类投资者系统传
递了中航资本的投资价值，在广大投资者中树立了良好的形象。
（六）持续加强合规体系建设和完善全面风险管理机制
公司始终将风险与合规管理作为经营管理的重中之重。要求经营
层按照“理性、审慎、稳健”原则完善风控体系，狠抓风险管理。一
是继续完善“双风控”体系，全面风险管理与内部控制的组织结构体
系、制度流程体系持续改进，做好信用风险与流动性风险的防控。公
司全年未发生重大或颠覆性风险事件，各项风险监测指标正常，风险
容限管理有效，业务风险“可测、可控、可承受”。二是加强关联交
易管理，严格执行监管制度，细化各子公司业务类别，完善关联交易
的识别、界定、审批权限和披露程序。在谨慎原则下，科学研究年度
关联交易规划，客观统计关联交易规模，及时提交股东大会批准。三
是切实加强内幕信息管理，确保公平信息披露。董事会严格执行《外
部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相
关规定，进一步规范公司敏感期外部信息使用人管理和外部信息报送
管理事务。
二、2021 年董事会工作部署
面对各种机遇与挑战，公司董事会认真贯彻党中央“立足新发展
阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”重大战略部署，积极落实
中央经济工作会议和集团公司 2021 年工作会决策部署，全面加强党
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的领导和党的建设，紧密围绕实体经济和社会民生发展需求，以加快
推进数字化转型为抓手，以实施“十四五”发展规划为重点，进一步
突出市场化机制运用，充分发挥以客户为中心的协同效应，努力构建
形成中航资本“产业投资、产业链供应链金融和综合金融”三大业务
板块协同发展格局，为全力打造一流的产业-金融集成服务商开好局、
起好步。
（一）全面落实规划目标任务，实现“十四五”良好开局
公司董事会进一步完善《中航资本“十四五”及 2035 年中长期
发展规划》，实现“十三五”与“十四五”有效承接。持续落实“金
融+产业”发展战略，深度融入航空产业链供应链系统，努力提供更
高质量的产业金融服务。认真贯彻产业融合战略，努力构建形成新发
展格局：1）明确一个发展定位：立足航空产业，运用科技赋能，致
力于成为一流的产业-金融集成服务商。2）确立两大业务方向：一方
面发展产业金融，发展产业投资和产业链供应链金融，深化产融结合；
另一方面发展综合金融，运用多元金融工具提供金融整合服务，深化
融融结合。3）部署三大业务板块：产业投资板块、产业链供应链金
融板块和综合金融板块。4）构建五类管控机制：战略规划、计划财
务、人力资源、数据运营、企业文化。同时，进一步强化战略管控，
完善战略管理制度，构建战略规划动态评估调整机制，确保战略规划
全面落地实施。
（二）紧密围绕航空产业和军工行业全产业链及企业全生命周期，
推动产业金融服务体系整体优化
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公司董事会要求经营层做强、做优产业投资平台。充分发挥中航
资本产投、惠华基金、誉华基金、航融基金等投资平台优势，成立若
干规模较大、市场影响力突出的产业投资基金，打造具有航空特色的
一流产业投资品牌。基于企业全生命周期不同需求，综合运用中航资
本产投、中航证券、中航信托、中航租赁、财务公司、中航期货等所
属单位不同优势，有针对性的提供天使投资、VC/PE、Pre-IPO、并购
基金、混改基金、融资租赁等一揽子金融服务，覆盖企业发展的投入
期、成长期、成熟期与退出期。
积极搭建产业链供应链金融平台，支撑航空产业与军工行业产业
链供应链自主安全可控。集中力量提升运营服务、合规风控、数据安
全等核心能力。畅通产业链供应链创新链上的物流、信息流与资金流，
努力提供互利共赢的金融服务。
（三）加速推进数字化转型，科技赋能一流产业-金融集成服务
商
公司董事会要求经营层建立健全组织领导机构，研究成立“数字
化转型工作委员会、数字化转型工作执行小组”。深入研究论证中航
资本数字化转型整体思路与实施路径，分步骤、分阶段、分重点推进
数字化建设工作。
（四）筑牢合规风控防线，提升精细化管理水平
2021 年，公司董事会要求经营层推进合规管理体系建设，编制
合规重点领域专项制度，开展合规管理专项检查。基于成员单位各业
务条线不同情况，编制实施分类业务指引，梳理各业务条线管理模式
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和操作流程，明确合规风控重点领域与关键环节。加强对分类业务指
引具体实施情况的监督检查，切实提高合规风控工作的精细化管理水
平。
（五）加强董事会自身建设
一是完善内部工作和协调机制。进一步加强信息沟通，建立董事
工作通讯制度，保障董事知情权。实施董事会定期现场会议制度，增
强董事会议计划性、有序性，进一步提升董事对重大决策事项参与度。
加大对董事会决议实施结果督办力度。继续提升董事会日常办事机构
的工作效能。二是深入开展调研交流。开展定期调研活动，组织董事
深入监管机构、金融同业学习考察，深入子公司和业务一线考察，及
时了解情况，充分掌握信息，为决策积累第一手资料。
董事会衷心感谢全体股东、员工、监管机构和社会各界的关心和
支持。2021 年，董事会将继续发挥应有作用，完善科学的决策和激
励约束机制，提高公司治理有效性，以公司治理最佳市场实践为目标，
朝着成为一流的产业-金融集成服务商、最佳治理上市公司迈进。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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议案二
2020 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2020 年以来，中航资本监事会本着对全体股东和员工负责的态
度，依照《公司法》、《证券法》、公司章程及监事会议事规则等各项
规章制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，对公司决策程序、经营管理、
财务状况等进行全面、认真的监督，为公司业务稳健发展、完善公司
治理结构发挥了积极作用，切实维护了公司、全体股东和员工的合法
利益。现将 2020 年的主要工作汇报如下：
一、监事会 2020 年主要工作
2020 年，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程和监
管要求，对公司财务及公司董事会、经营管理层履职的合法合规性进
行有效监督。同时，监事会出席公司股东大会及列席现场召开的董事
会会议，对会议程序和决策过程进行监督，并在会上对公司各项工作
报告、财务预决算报告、年度报告、利润分配、A 股限制性股票激励
计划、内控体系、风险控制与合规管理等相关事项提出建议。
1、全面监督核查公司 A 股限制性股票激励计划
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国
务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件和公司
章程的规定，就公司本次 A 股限制性股票激励计划相关事项进行了全
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面核查并发表了核查意见：
（1）《公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通
知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予的激励对象
与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的激励对象相符，具备《公
司法》、《证券法》和公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会根据本次激励计划的相关规定及公司 2020 年第
一次临时股东大会的授权对激励对象名单及授予权益数量进行了调
整。公司监事会经核实后认为：董事会对本次激励计划的授予对象及
授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
及中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）的
规定，所作的决定履行了必要的程序。
（4）本次激励计划规定的授予条件均已成就，监事会同意公司
本次激励计划的授予日为 2020 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件
的 182 名激励对象授予限制性股票 3293.15 万股，授予价格为 2.68
元/股。
2、依法合规召开监事会会议
2020 年，公司监事会共召开会议 7 次，受疫情影响，会议多以
通讯方式召开，其中现场结合通讯方式会议 3 次，通讯方式会议 4 次。
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全体监事在参加监事会会议之前，认真审阅会议材料和相关背景情况，
会上对议案进行充分的研究与讨论，依法履行了监事职责。
序号 届次 议题
公司 A 股限制性股票激励计划（第一期） 草案修订稿）
第八届监事会 及其摘要
1
第八次会议 关于核查中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（第一期）激励对象名单的议案
第八届监事会 关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励
2
第九次会议 对象授予限制性股票的议案
关于调整公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激
第八届监事会 励对象名单及授予数量的议案
3
第十次会议 关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励
对象授予限制性股票（调整后）的议案
2019 年度监事会工作报告
2019 年年度报告及年报摘要
2019 年度利润分配方案
关于续聘 2020 年度公司会计师事务所的议案
第八届监事会 2019 年度内部控制自我评价报告
4
第十一次会议 2019 年度内部控制审计报告
2019 年度企业社会责任报告
关于会计政策变更的议案
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的
议案
22
关于注销部分回购股份的议案
2020 年第一季度报告全文及正文
听取 2019 年度财务决算报告
听取 2020 年度财务预算报告
第八届监事会
5 2020 年半年度报告及摘要
第十二次会议
第八届监事会
6 2020 年第三季度报告全文及正文
第十三次会议
第八届监事会
7 关于调整公司第八届监事会监事的议案
第十四次会议
3、促进完善公司治理
督促公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、相
关《上市规则》等法律法规的要求，建立健全公司内部管理制度体系，
并在实施过程中不断总结、不断完善。同时不断加强监事会自身制度
建设。
督促公司严格执行公司治理流程，规范监事会、总经理办公会议
的汇报程序。同时，督促公司严格执行公司党委“三重一大”管理制
度，确保相关事项在提交公司总经理办公会议、监事会、董事会、股
东大会前事先经过公司分党组会审议。
二、高效履行监督检查职责，提升监督履职效能
1、主动全面实施监督
全体监事通过公司每月编发的《董监事信息通报》、审阅公司定
期报告及临时会议议案、参加公司定期组织的经济运行分析会等形式
23
及时了解公司经营状况、各类业务发展动态、合规工作、监管政策变
化等，实施有效监督。监事会重点关注公司十四五规划的编制情况，
提出专业化的意见和建议。同时，监事会牢牢把握公司“稳中求进”
的总基调，为公司业务拓展挖掘资源，为公司协同联动出谋划策，积
极支持协助公司的重点工作，密切关注公司的重大事项，做好监督推
进工作。
2020 年，监事会成员列席了 6 次股东大会会议、13 次董事会和
董事会专门委员会，依法对会议程序和决策过程进行了监督。监事会
成员认真审阅相关会议文件，并先后对股权激励、合规工作、风险管
理、战略规划、制度安排、子公司管理等方面提出意见和建议。2020
年，监事会重点关注公司存在的风险隐患，要求管理层对重点业务风
险进行监督管理，定期听取公司风险管理的专项报告，关注重点风险
领域，对相关工作进行评价，提出整改及优化意见。
2、强化对公司财务和风险情况的监督
2020 年，监事会重点关注公司财务及审计情况，认真监督会计
师事务所的选聘，积极监督和参与董事会审计委员会与会计师事务所
的沟通会，对会计师的工作质量提出明确要求，并详细了解、审阅外
部审计机构的年审工作情况及审计结果。
一是在 2019 年年度报告和审计报告编制过程中，监事会认真听
取经营情况、定期报告编制情况、财务报告审计方案和审计发现等情
况的专项汇报，高度关注对年度财务报告真实性、准确性、完整性有
重大影响的会计核算事项，并要求外部审计师加强对子公司项目风险
管理等事项的审计，扩大审计和实质性测试的覆盖面。
二是监事会深入了解重要财务数据变化情况及原因，了解公司风
24
险评级标准和潜在风险分布。监事会充分关注各子公司业务、各类资
产的风险状况及资产配置对净资本和资本充足率的影响，金融工具公
允价值计量方式对财务报告的影响，市场风险对各类资产的影响等问
题，加强了对外部审计质量的监督。
三是监事会主席定期听取公司计划财务部、风险管理与法律事务
部等部门的汇报，高度关注公司财务和风险状况，并督促公司管理层
完善公司各项管控制度、健全内控工作机制。同时，采取有效措施，
妥善化解相关风险，积极维护公司和全体股东的合法权益。
3、全面监督限制性股票激励相关工作
2020 年，公司监事会重点监督，全面核查公司 A 股限制性股票
激励计划在方案制定、激励对象确定、实施程序上的合法合规性，发
表了三次具体核查意见。
4、密切关注疫情影响，加强风险防范和化解能力
公司监事会密切关注疫情对公司及下属各子公司经营发展的影
响，对公司及各子公司当前和今后一段时期加强金融业务管理和风险
防范工作提出了具体要求。公司监事会要求，公司及各子公司要认真
落实相关金融监管机构和国务院国资委监管要求，全面贯彻集团公司
党组工作部署，高度重视金融风险的防范和化解工作，牢固树立风险
意识，正确处理业务发展与风险防范的辩证关系，确保守住不发生系
统性风险的底线，为集团公司战略发展和航空强国建设贡献力量。公
司及各子公司要加强对当前经济和金融形势的研判，提高风险预判水
平和识别能力，加强风险防范和化解能力，不断优化业务结构，努力
实现金融服务转型升级。
5、认真开展调研工作
25
为进一步了解公司各项业务，为公司决策提供建设性意见，监事
会积极加强内部调研工作。全年参与调研活动如下：一是实地考察调
研，2020 年 8 月赴西安考察中航资本驻西安主要分支机构（中航安
盟陕西分公司、中航财务西安分公司）并听取相关汇报，公司监事对
中航安盟陕西分公司、中航财务西安分公司在片区内发展业绩给与肯
定，要求各公司要强调服务意识和核心能力打造，进一步做强做优综
合金融；二是专题调研，到中航证券和中航产业投资公司等主要子公
司调研听取专项汇报，深入了解公司各主要成员单位发展情况及面临
的困难和问题，并提出相关的管理意见和建议。
2021 年，面对国内外复杂的经济形势，监事会将坚决贯彻落实
党中央、国务院各项部署，进一步拓展工作思路，严格按照国家法律
法规、监管机构规定履行职责，加强监督力度，不断改进工作方式和
履职能力，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活
动及重大异常变化的情况，在推动公司治理完善、促进公司各项业务
稳健经营、防范化解金融风险、维护股东权益等方面发挥积极作用。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 22 日
26
议案三
中航资本控股股份有限公司
2020 年年度报告及年报摘要
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易
所股票上市规则》（2020 年修订）等有关规定，公司已完成 2020 年
年度报告及年报摘要的编制工作，具体内容详见公司于 2021 年 3 月
12 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航资本 2020
年度报告》及《中航资本 2020 年度报告摘要》。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过后，现提交公司 2020
年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
27
议案四
2020 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司 2020
年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2020
年度财务决算报告的主要情况报告如下：
一、主要指标说明
公司 2020 年每股收益 0.37 元，较上年同期 0.35 元增加 0.02 元。
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 资产收益率 基本每股 稀释每股
（%） 收益 收益
归属于公司普通股股
9.92 0.37 0.37
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 9.28 0.33 0.33
东的净利润
二、主要财务数据
1、2020 年期末资产总计 3,795.95 亿元，较去年同期 3,416.15
亿元增加了 379.80 亿元，增幅 11.12%。
2、2020 年期末负债总额 3,164.78 亿元，较去年同期 2,934.39
亿元增加了 230.39 亿元，增幅 7.85%。
3、2020 年期末股东权益 631.17 亿元，较去年同期 481.76 亿元
28
增加 149.41 亿元，增幅 31.01%。
4、2020 年期末归属母公司权益 398.52 亿元，较去年同期 298.83
亿元增加了 99.69 亿元，增幅 33.36%。
5、2020 年营业总收入为 183.41 亿元，较去年同期 180.32 亿元
增加了 3.09 亿元, 增幅 1.71%。
6、2020 年利润总额 68.29 亿元，较去年同期 64.11 亿元增加了
4.18 亿元，增幅 6.52%。
7、2020 年净利润 52.70 亿元，较去年同期 47.24 亿元增加了
5.46 亿元，增幅 11.56%。
8、2020 年归属母公司净利润 32.74 亿元，较去年同期 30.64 亿
元增加了 2.10 亿元，增幅 6.85%。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过后，现提交公司 2020
年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
29
议案五
2021 年度财务预算报告
尊敬的各位股东：
中航资本根据内外部经济环境及公司的内部经营情况，编制了
2021 年预算，现报告如下，请审议：
一、主要预算指标
中航资本预计 2021 年营业总收入及利润总额同比 2020 年均有
所增长。
二、2021 年预算重大事项
1.重大固定资产投资项目
中航租赁新大楼建设预计 2021 年投入 30,000 万元，项目总投
资 17.1 亿元，2020 年完成投资 15,278.43 万元，累计完成投资额 13.7
亿元，预计 2021 年封顶。
2.2021 年预计分红
待所属子公司将 2020 年利润分配给母公司后，公司再审议 2020
年度利润方案，现金分红的金额拟不低于 2020 年度归属于上市公司
股东净利润的 30%。
三、可能影响预算指标的事项说明
本次预算是以集团发展战略为指引，公司在资源整合期间受国家
政策、监管部门及集团相关政策要求、市场变化等方面很大不确定因
30
素，对于 2021 年预算数据均有较大影响。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过后，现提交公司 2020
年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
31
议案六
2020 年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2020 年度
实现的归属于母公司的净利润为 3,274,097,345.44 元，截至 2020 年
末，合并报表累计未分配利润合计为 13,367,622,007.25 元；母公司
期 初 未 分 配 利 润 为 309,771,722.72 元 ， 本 期 实 现 的 净 利 润 为
1,755,579,817.54 元，提取盈余公积 175,557,981.75 元，本期对外
分配 927,222,662.53 元，截至 2020 年末，实际可供股东分配的利润
为 962,570,895.98 元。
中航资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各子公
司分红，公司下属子公司已将 2020 年度部分利润分配给母公司。截
至 2021 年 4 月 30 日，母公司中航资本未分配利润（未提取盈余公积）
为 1,400,027,604.28 元。2021 年 4 月 30 日中航资本总股本为
8,919,974,627 股，剔除公司回购的 89,282,615 股，以 8,830,692,012
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.12 元（含税），合计
分配现金股利 989,037,505.34 元，占 2020 年合并报表归属于母公司
股东的净利润的 30.21%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
32
本次利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本
公积转增股本。公司 2021 年中期不送红股。
本议案经公司八届三十二次董事会审议通过后，现提交公司 2020
年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
33
议案七
公司代码：600705 公司简称：中航资本
中航资本控股股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
中航资本控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部
控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内
部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。
34
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照“全覆盖”原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：中航资本总部、中航证券有限公司、中航工业集团财务有限公司、
中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、上海鲸骞金融信息服务有限公司、中航期货有限
公司、中航资本国际控股有限公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司、中航投资大厦置业有限
公司、哈尔滨泰富控股有限公司、中航资本产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
筹融资业务、证券投资业务、证券经纪业务、融资融券业务、资产管理业务、投资银行业务、基金
业务、融资租赁业务、信托业务、期货经纪业务、信贷业务、票据业务、结算业务、招商运营等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
证券投资业务、资产管理业务、融资租赁业务、信托业务、信贷业务、基金业务
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
35
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关监管要求、公司内部控制及全面风险管理制度、公司经营管
理的各项流程规范等，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 该缺陷或缺陷组合可能导 资产总额的 0.5%≤该缺陷 该缺陷或缺陷组合可能导
致的财务错报≥资产总额 或缺陷组合可能导致的财 致的财务错报<资产总额
的 3% 务错报<资产总额的 3% 的 0.5%
说明:
无。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致公司
无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。
重要缺陷 一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范
或发现严重偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起管理层关注。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理层发生任何程度的舞弊行为；
（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；
（3）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
36
（4）公司其他对财务报告使用者正确判断造成重大影响的缺陷。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）控制环境无效。例如,管理层未在全公司范围内推动内部控制管理程序，没有建立适当机制以获得
会计准则变化及其他涉及财务报告要求的法规的更新等；
（2）未针对复杂或特殊交易的账务处理建立和实施相应的控制机制，且无相应的补偿性控制；
（3）期末财务报告编制过程控制不足，不能合理保证财务报表的真实、准确性；
（4）未建立反舞弊制度和程序。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财务损失 造成直接财产损失超过公 造成直接财产损失超过公 该缺陷或缺陷组合可能导
司资产总额 1% 司资产总额 0.5%,但不超 致的财务错报<资产总额
过公司资产总额的 1% 的 0.5%
说明：
无。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）严重违反法律、法规或规范性文件，发生重大违法违规事件，受到外部监管
机构的处罚；
（2）内部控制管理散乱，重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；
（3）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，导致决策失误；
（4）内部控制重大或重要缺陷在合理时间内未得到整改；
（5）重要管理或者关键岗位人员流失严重；
（6）媒体负面新闻频现，公司声誉受到严重影响等。
重要缺陷 视上述情况的影响程度，确认为重要缺陷。
一般缺陷 视上述情况的影响程度，确认为一般缺陷。
说明：
无。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
37
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
通过内控评价，发现公司存在财务报告一般缺陷 1 项，对财务报告真实性不构成影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
通过内控评价，发现公司存在非财务报告一般缺陷 21 项，对内控目标的实现不构成影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
上一年度公司通过开展内部控制评价，发现公司在制度建设、投资管理、财务管理、合同管理、信
息系统管理、信托业务、证券经纪业务等方面存在的一般缺陷，已经全部完成整改。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够有效执行，公司在经营
38
成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标。2021 年，公司将继续完善
内部控制相关制度，规范内部控制制度的执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制流程，提升内部
管理水平，防范各类风险，促进公司持续、健康发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：姚江涛
中航资本控股股份有限公司
2021年3月12日
39
议案八
40
41
42
43
44
45
46
47
议案九
中航资本控股股份有限公司
2020 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）
报告
尊敬的各位股东：
为了全面展现中航资本控股股份有限公司及其成员单位在运营过程中，
面对环境、社会责任与公司治理等责任领域的实践和绩效，与各利益相关方
进行有效交流，系统性地回应利益相关方的期望和诉求，公司编制 2020 年度
环境、社会责任与公司治理（ESG）报告，具体内容详见上海交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过后，现提交公司 2020 年度股东
大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
48
议案十
中航资本控股股份有限公司
2020 年度董事会经费使用情况、2021 年度董事
会经费预算方案
尊敬的各位股东：
根据《中航资本控股股份有限公司董事会经费管理办法》的规定，结合
公司董事会工作实际，现将 2020 年度董事会经费使用情况、2021 年度董事会
经费预算方案报告如下：
一、2020 年度董事会经费使用情况
2020 年度董事会经费预算 160 万元，实际发生 94.9 万元，完成预算的
59.31%。2020 年度董事会经费具体使用情况如下：上海证券交易所上市公司
年费、上市公司协会年费等各类费用，合计 10.5 万元；股东大会、董事会及
各专门委员会、监事会会议费用，合计 6.6 万元；举办各类投资者见面会等
活动费用，合计 0.7 万元；董事、监事的差旅费用，合计 5.1 万元；独立董
事津贴 72 万元。
二、2021 年度董事会经费预算方案
2021 年度董事会经费预计 134 万元，主要包括：上海证券交易所上市公
司年费、上市公司协会年费等各类费用，预计 15 万元；股东大会、董事会及
各专门委员会、监事会会议费用，预计 20 万元；举办各类投资者见面会等活
动费用预计 4 万元；交通费预计 3 万元；董事、监事的差旅费用,预计 20 万
元；独立董事津贴预计 72 万元。
本议案经公司八届三十次董事会审议通过后，现提交公司 2020 年度股东
49
大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
50
听取事项一
2020 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
截至2020年末，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本公司审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分别担任。下面，就公司现
任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
独立董事殷醒民先生，英国萨塞克斯大学（UNIVERSITY OF SUSSEX）经
济学博士。现任中航资本独立董事，复旦大学经济学院二级教授，博士生导
师，复旦大学信托研究中心主任、复旦大学长江经济带研究院副院长、复旦
大学经济学院学术委员会委员。主要社会兼职：上海市经济学会常务理事、
陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事。
独立董事孙祁祥女士，北京大学经济学博士。现任中航资本独立董事，
北京大学经济学院教授，博士生导师, 美国C.V.Starr冠名教授。历任北京大
学讲师、副教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系主任、副院长、
院长。主要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究中心主任；中国银保监
会国际咨询委员会中方委员、中国金融学会学术委员会委员、美国国际保险
学会董事局成员；中银基金管理有限公司独立董事、国开证券有限责任公司
独立董事。
独立董事王建新先生，上海财经大学会计学博士。现任中航资本独立董
事，中国财政科学研究院研究员，博士生导师，中央国家机关青联委员。历
任中国财政科学研究院主任，云南省财政厅副厅长，云南省注册会计师协会
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会长等。主要社会兼职：云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，云
南省建设投资控股集团公司外部董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任执行职务，且不在
与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，
也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保
证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
2020年，公司独立董事积极参加公司各类会议，全年参加董事会13次，
董事会战略委员会1次，审计委员会7次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会
1次。会前，均认真审阅各类会议的相关文件与材料，主动了解公司相关业务
经营和运作情况；会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，
认真审议各项议案，客观、独立、公正地履行职责，不会受到公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地
发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
2020年度，作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，了解公司的经
营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同
时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实
践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自
己的意见和建议。
持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披露进行有效的监
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督和核查。2020年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、
完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信
息渠道。
另外，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，及时提出有关
问题、要求提供相关资料；我们还持续关注公司信息披露，尤其关注外部媒
体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和
了解中小投资者的诉求，有力促进公司提高信息披露的准确性、及时性、完
整性和透明度。
深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况。密切关
注公司财务管理、关联交易、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据自
身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断
完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平。
积极了解和跟踪行业监管政策的变化。积极学习相关法律法规和规章制
度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股股东权益等方面的认识和理解，提高履职专业能力，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。充
分发挥各自的专业能力，针对公司未来发展提出具有建设性的意见或建议，
为公司提供不断更新相关信息与知识储备。
参加公司季度经营活动分析会议及年度工作会议，认真听取各公司经营
情况汇报，针对监管新政下可持续发展、风险管控、合规经营、市场化体制
机制建设提出要求。
三、独立董事年报工作情况
根据监管要求，按照《独立董事年报工作制度》的要求，我们参与了公
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司年度报告的审计工作，认真履行了2020年度报告的审核职责。独立董事与
年审会计师就2020年度报告事项先后进行了多次沟通会议，具体包括：审阅
公司年度财务报表及审计计划、听取公司管理层全面汇报公司本年度经营情
况和重大事项进展情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、
初步审计意见及最终审计情况进行沟通，在年度财务报告审计过程中到公司
进行调研等工作，为公司年度财务报告的顺利编制与审计，以及如期披露起
到了积极的促进作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项
2020年，公司独立董事根据国家相关法律规定，对公司董事会在2020年
度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的工作事
项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，对公司年度内季报、半年报和年报的编制和信息披露进
行认真审核和监督。尤其是年度报告，通过与公司聘用的年审会计师进行沟
通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，必要时，采取要求公司提供、补
充和整改相关文件，对公司重大事项进行实地考察等手段，维护公司的整体
利益。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、
内幕交易等违法违规等行为的发生。
（二）限制性股票激励
2020年2月，公司于2020年2月26日召开第八届董事会第二十次会议，审
议通过《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象
授予限制性股票（调整后）的议案》。
独立董事一致认为，本次董事会对本期限制性股票激励计划的授予对象
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及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定；调整
后激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会批准的激励对象名单中确定
的人员，授予数量的调整符合中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励
计划（第一期）的相关规定。
本期限制性股票激励计划的授予日为2020年2月26日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规以及《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于授
予日的相关规定。本期激励计划的授予条件已经成就，公司和激励对象均满
足《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的授予条件，
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。董事会审议本议案时，关联董事
已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审
议表决。
综上，我们一致同意公司本期限制性股票激励计划授予日为2020年2月26
日，并同意授予182名激励对象3293.15万股限制性股票，授予价格为2.68元/
股。
（三）关联交易情况
2020年4月，公司召开董事会会议，对公司2019年度日常关联交易实际执
行情况予以确认，并对公司2020年度日常关联交易进行合理的预计。2020年
10月，公司召开董事会会议，对补充中航证券 2020年日常关联交易预计情况、
调整中航财务2020年度日常关联交易预计情况、关于控股子公司中航投资控
股有限公司拟收购中国航空工业集团有限公司持有的中航安盟财产保险有限
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公司50%股权的议案等三项议案进行审议。
独立董事针对公司2020年的全部关联交易事项，听取了管理层的汇报，
并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循公开、公平、
公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。公司关联交易的开展有利于促进公司业务
增长，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在
公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合
国家相关法律规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2020 年 4 月 20 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
2019 年度利润分配方案。中航资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要
来源于各子公司分红。鉴于上述情况，提议公司上半年不进行现金分红，也
不进行资本公积金转增资本。待下属子公司在 2020 年上半年将 2019 年利润
分配给母公司后，2020 年中期再行审议 2019 年度利润分配方案，分红金额拟
不低于公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。
另，根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购
股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，
2019 年度公司实施股份回购金额 998,998,300.21 元（不含交易费用）视同现
金分红，纳入年度现金分红相关比例计算，此部分占公司 2019 年度实现的归
属于上市公司股东净利润的比例为 32.61%。
综上，公司 2019 年度现金分红金额合计不低于公司 2019 年度归属于上
市公司股东的净利润的 62.61%。
公司于 2020 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
2020 年中期利润分配方案，具体为：截至 2020 年 7 月 31 日，母公司中航资
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本未分配利润（未提取盈余公积）为 1,188,489,509.82 元。截至 2020 年 7
月 31 日中航资本总股本为 8,976,325,766 股，剔除公司回购的 178,565,229
股，加上股权激励实施的 32,931,475 股，以 8,830,692,012 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 送 现 金 股 利 1.05 元 （ 含 税 ） ， 合 计 分 配 现 金 股 利
927,222,661.26 元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积转增
股本。公司 2020 年中期不送红股。
公司独立董事一致认为：中航资本为控股型公司，母公司并不开展具体
经营业务，利润主要来源于对各个子公司的分红收益。中航资本 2020 中期利
润分配方案既考虑到上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，
同时兼顾了下属子公司保留部分未分配利润用于再发展的需求，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续稳定发展的需要,符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》文件和中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于进一步做好上市
公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字【2015】1号）要求，
经过认真核查、归类，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行
承诺的相关情况。
（六）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2020 年 2 月 6 日，公司董事会审议通过《关于公司为境外 SPV 公司
发行境外债券提供担保的议案》，为支持公司拓展融资渠道，降低其融资成
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本，同意公司为中航资本国际的境外全资子公司 Blue Bright Limited 拟发
行的不超过 7 亿美元等值的境外债券提供无条件且不可撤销的连带责任保证
担保。截至 2020 年 12 月 31 日，中航资本为中航资本国际发行境外债券提供
担保的余额为 4 亿美元。
3、2019 年 4 月 29 日，公司董事会审议通过《关于公司向全资子公司中
航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司提供担保的议案》，
为满足公司全资子公司业务发展需要，有利于其获得低成本融资，公司拟向
中航新兴产投、中航航空产投提供担保，2019 年新增担保额度不超过 30 亿
元人民币（上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。截至 2020 年 12 月
31 日，中航资本为中航新兴产投、中航航空产投提供担保的余额为 145,000
万元。
4、2017 年 4 月，公司董事会审议通过《关于授权控股子公司中航国际
租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，为满足公司控股
子公司中航租赁业务发展需要，同意授权中航租赁 2017 年度内为其全资控股
的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 200 亿元的连
带责任保证担保。为进一步满足中航租赁业务发展需要，2018 年 3 月，公司
董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航租赁对下属特殊项目公司提供
担保额度的议案》，同意授权中航租赁 2018 年度内为其全资控股的在境内外
注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 200 亿元的连带责任保证
担保。2019 年 4 月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际
租赁有限公司 2019 年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意
授权中航租赁 2019 年度内为其下属的在境内外注册的单机、单船特殊项目公
司提供不超过人民币 260 亿元的连带责任保证担保。2020 年 4 月，公司董事
会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2020 年度对下属
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特殊目的项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁 2020 年度内为
其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币 260
亿元的连带责任保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日，中航租赁对下属特殊项
目公司提供担保的余额为 3,839,532.11 万元。
5、2017 年 6 月，公司董事会审议通过了《关于公司或子公司向全资子
公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有
限公司或其子公司提供担保的议案》，为支持中航资本国际控股有限公司和
中航资本投资管理（深圳）有限公司的发展，公司或子公司向中航资本国际
控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司
提供担保，2017 年新增担保额度不超过 30 亿元人民币（累计担保额度不超过
80 亿元,上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。2019 年 4 月 29 日，公
司董事会审议通过《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限
公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保
的议案》，2019 年新增担保额度不超过 20 亿元人民币（累计担保额度不超
过 100 亿元,上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。截至 2020 年 12
月 31 日，公司对中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理
（深圳）有限公司或其子公司提供担保的余额 248,284.95 万元。
6、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为控股子公司中航
租赁美元流动资金贷款提供担保的议案》，为满足飞机租赁业务开展过程中
对美元资金的需求，中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）拟向
中国进出口银行申请美元流动资金贷款，总计为 10 亿美元流动资金贷款，贷
款期限不超过 3 年，中航资本同意就上述美元流动资金贷款提供全额不可撤
销连带责任担保，担保余额不超过 10 亿美元。截至 2020 年 12 月 31 日，中
航资本为中航租赁美元贷款提供担保的余额为 0 万美元。
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7、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为全资子公司中航
证券发行债券提供担保的议案》，为有效降低债券融资发行成本，中航资本
同意对中航证券发行不超过 15 亿元的次级债券以及不超过 15 亿元的公司债
券事项提供全额不可撤销连带责任担保，担保期限不超过 3 年（含 3 年）。
截至 2020 年 12 月 31 日，中航资本为中航证券发行债券提供担保的余额为
140,000 万元。
8、2018 年 5 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于为天资 2018 年第一
期资产支持专项计划提供流动性支持及差额补足的议案》，同意由公司在专
项计划循环期提供流动性支持，在摊还期提供差额补足。公司履行差额补足
义务所支付的差额补足资金总额累计应不超过专项计划设立时优先级资产支
持证券本金金额的 70%。该专项计划的资产服务机构为中航信托股份有限公司
（以下简称“中航信托”），公司此次提供流动性支持和差额补足构成实质
性担保。截至 2020 年 12 月 31 日，中航资本对该专项计划提供流动性支持及
差额补足的余额为 296,700 万元。
除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31
日的对外担保、违规担保等情况。
独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，且是
为了支持下属成员单位业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在
损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2020年度完成部分高管的任免和董事会成员的更换工作。公司独立
董事严格审核董事、高级管理人员的决策程序和年度薪酬，认为符合国家相
关规定，并保证如实对外披露。
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（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月，公司召开董事会会议，独立董事就续聘中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构的议案进行了事前
审核并发表了独立意见。
独立董事认为，公司选定的中审众环会计师事务所具有独立的法人资格，
具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服
务。公司董事会及审计委员会提议选定中审众环会计师事务所为公司2020年
度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法
权益的行为。
（八）信息披露的执行情况
2020年，公司在指定信息披露媒体上发布公告（含定期报告和临时公告）
共计138项。公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出
发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并依据法律法规发表独立意见。
（九）内部控制的执行情况
公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控制进行了持续优
化和完善：一是强化全面风险管理体系和流程优化风险管理体系，实现风险
管理与战略推进的有效配合。二是对公司现有的内控制度不断地修订和完善。
三是持续塑造合规的内控管理文化，为公司内控环境高效运行奠定坚实的基
础。四是加强内部控制和风险管理有效性的执行情况检查。持续强化对高风
险区域、重点业务、关键岗位和新设机构的监督检查力度，促进本公司内部
控制水平的提高。
2020年，公司按照中国证监会对上市公司的要求，对公司及所属成员单
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位开展了内控评价工作，并如实撰写了内控评价报告。针对发现的缺陷，公
司积极进行了整改。
公司独立董事认为，2020年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事
项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达
到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范
围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来
期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控
制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会各专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会专门委员会共计召开会议12次，其中战略委员会1次，
审计委员会7次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次。
2020年，公司董事会战略委员会共召开1次会议。会议审阅公司整体发展
战略报告，深刻分析面临的形势及挑战，提出对战略规划和未来发展的建议。
另外，还对未来金融政策及公司发展方向展开深入探讨。
2020年，公司董事会审计委员会共召开7次会议。审计委员会对公司日常
关联交易、对外投资等事项进行审议。另外，对公司的年报和年度经营情况
与年审注册会计师进行多次沟通，并听取汇报。
2020年，公司董事会提名委员会共召开3次。会议对董事、高级管理人员
的聘任等事项进行了审议。
2020年，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度提出意见。公司独立董事认为，公司董事
及高级管理人员的考核标准与薪酬政策应按照市场化的原则，加大其薪酬分
配与公司整体效益挂钩比例，建立长效联动机制。对于普通员工，在兼顾保
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障和公平的基础之上，科学实施绩效考评，建立以知识、技能及价值创造为
基础的薪酬分配机制。
（十一）独立董事认为公司需要改进事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程
序，公司独立董事对所有决议事项均做到事前审核认可，同意提交董事会，
并发表同意的独立意见，没有出现弃权、反对以及无法发表意见的情况。对
有关重要事项，还采取了通过董事会专门委员会审议的方式严控把关。公司
管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，希望公司管理层应
在现有沟通机制基础上，考虑安排独立董事更多地参与公司管理。独立董事
应一如既往、更加积极的参与公司相关航空工业和新兴战略产业项目考察，
为自身诚信与勤勉地履职创造条件。
五、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属子公司实地考察，
充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董
事会就经济政策的变化和掌控、风险管理、内部控制和建设等问题提出了具
有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2020年，公司独立董事能够勤勉、尽责地独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响，能够保证形式上和实质上的独立性，不存在影响独立
性的情况。
2021年，全体独立董事将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，
加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，凭借良好的职业道
德，以及突出的经验和专长，积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展
各方面监督管理工作，全面、切实地关注和维护公司及全体股东，尤其是广
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大中小股东的利益，为实现股东价值最大化做出贡献。
2021 年 6 月 22 日
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听取事项二
中航资本控股股份有限公司
董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告
一、董事会审计委员会会议召开情况
2020 年度公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，由王建新担任主任委
员。
报告期内，公司审计委员会共计召开 7 次会议，会议召开情况如下：
1、2020 年 2 月 6 日，审计委员会就公司为境外 SPV 公司发行境外债券
提供担保的议案发表同意意见。本次担保目的是满足公司业务发展需要，有
利于其获得低成本融资，实现公司发展战略。该事项符合全体股东合法权益，
没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合法律、法规、中国证监会
有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。
2、2020 年年度报告出具前，审计委员会召开 3 次会议，就公司 2020 年
度审计工作安排、初步审计意见、正式审计报告与年审会计师进行了 3 次沟
通。
3、2020 年 4 月 20 日，审计委员会就公司 2019 年度利润分配方案、2019
年度日常关联交易实际执行情况、2020 年度日常关联交易预计情况、续聘 2020
年度会计师事务所、会计政策变更发表同意意见。
（1）公司 2019 年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的
基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合《公司章程》的规定。
（2）董事会在对关于公司 2019 年度日常关联交易实际执行情况的议案
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进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定。公司 2019 年度发生的各项关联交易是保证公司正常
生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司 2019 年发生的各项关联
交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联交易
事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
（3）董事会在对关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案进行
表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会
议事规则》的规定。公司 2020 年度预计发生的各项关联交易是保证公司正常
生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司预计 2020 年发生的各项
关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联
交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
（4）经审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为中审众环在担任公司审计机
构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。审
计委员会同意续聘中审众环为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，并同
意将《关于续聘 2020 年度公司会计师事务所的议案》提交董事会审议。
（5）本次公司执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通
知》（财会〔2019〕16 号），仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调
整事项，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。变更后的会计
政策符合财政部、上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。据此，审计委员会同意公司变更会计政策的议案，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
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4、2020 年 8 月 26 日，审计委员会就公司 2020 年中期利润分配的议案
案发表了同意意见。中航资本为控股型公司，母公司并不开展具体经营业务，
利润主要来源于对各个子公司的分红收益。中航资本 2020 中期利润分配方案
既考虑到上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，同时兼顾了
下属子公司保留部分未分配利润用于再发展的需求，不存在损害股东特别是
中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续稳定发展的需要,符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
5、2020 年 10 月 28 日，审计委员会就关于控股子公司中航投资控股有
限公司拟收购中国航空工业集团有限公司持有的中航安盟财产保险有限公司
50%股权的议案、关于调整中航财务 2020 年度日常关联交易预计情况的议案、
关于补充中航证券 2020 年日常关联交易预计情况的议案发表了同意意见。
（1）公司本次拟收购航空工业持有的中航安盟 50%的股权，交易价格以
中发国际资产评估有限公司出具的已经航空工业审核备案的中发评报字
[2020]第 033 号《资产评估报告》的评估结果为依据确定，交易定价符合公
允性、合理性的原则。
本次关联交易遵循公开、公平、 公正的原则，定价方式公平、公允，交
易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项表决程
序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规
和公司章程的规定。
（2）公司相关日常关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在
损害公司及其中小股东利益的情况；中航财务的此类关联交易业务的开展有
利于促进中航财务的业务增长，符合中航财务实际情况，有利于中航财务中
长期发展；董事会对于调整中航财务 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
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的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事李聚文先生、赵宏
伟进行了回避。
（3）董事会在对《关于补充中航证券 2020 年日常关联交易预计情况的
议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定。上述关联交易的开展有利于拓展中航证券的融
资渠道，支持中航证券各项业务的开展，进而有助于中航证券稳健经营。上
述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交
易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
二、董事会审计委员会履职情况评价
2020 年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和《董
事会审计委员会年报工作办法》等相关规定，认真履行审计委员会职责，主
要体现在：1、定期召开会议，审议内审部提交的工作计划和报告；2、定期
向董事会报告，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；3、
对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行
了审查，督促和指导公司内审部对公司财务管理运行情况进行了定期和不定
期的检查和评估，对内审中发现的问题进行高度关注；4、审核公司的财务信
息及披露、关联交易、聘请外部审计机构；5、对公司大额资金往来以及与董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况
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等进行检查；6、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；7、审查公司
内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；8、加强自身建设，不断
提高履职能力积极参加公司组织的培训，更加明确应承担的义务和肩负的责
任。审计委员会本着对股东负责的态度，忠实、勤勉地行使职权，履行职责，
充分发挥审计委员会专业作用，督促了公司审计工作的规范性和严谨性，推
进公司治理水平的提升，维护广大股东的利益。
2021 年 6 月 22 日
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