长安信息产业 （集团）股份有限 公司
重大资产出 售及发行股份购买资 产
实 施情况报告书
上市公司名称：长安信息产业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海
股票简称：ST 长信
股票代码：600706
交易对方（一）：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
住所：陕西省西安市雁塔南路 292 号曲江文化大厦 6-7 层
通讯地址：陕西省西安市雁塔南路 292 号曲江文化大厦 6-7 层
交易对方（二）：陕西华汉实业集团有限公司
住所：西安市长安南路 82 号华城国际 4 幢 10306 室
通讯地址：西安市南二环 88 号老三届世纪星大厦 27 层 L 座
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
二〇一二年七月
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解关于本次交易的更多信息，请仔细阅读《长
安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报 告 书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/长安信息 指 长安信息产业（集团）股份有限公司
华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司，为公司第一大股东
曲江文旅 指 西安曲江文化旅游（集团）有限公司
曲江文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会
曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心
大雁塔管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
大雁塔文化休闲景区，包括北广场、南广场、雁塔西苑，
大雁塔景区 指
但不包括向游客收取门票的历史古迹大雁塔本身
楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司
大明宫管理公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司
唐艺坊公司 指 西安唐艺坊文化传播有限公司
酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司
曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司
百仕通旅行社 指 西安百仕通国际旅行社有限公司
阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限公司
友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司
北京世杰 指 北京长安世杰医疗投资管理有限公司
长信大药房 指 陕西长信大药房有限公司
海南制药 指 海南长安国际制药有限公司
长安医疗 指 杨浦长安医疗投资发展有限公司
公司向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经审计
本次重大资产重组/本次重组/本 的全部资产及负债（除对华汉实业的债务外），曲江文旅
指
次交易 承接公司对华汉实业全部债务及公司发行股份购买曲江
文旅持有的相关文化旅游资产
截至交易基准日公司经审计的全部资产及负债（截至交
拟出售资产/置出资产 指
易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）
大雁塔管理公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；
拟购买资产/置入资产 指 城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理
公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社
40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股
3
权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业
务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、
大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大
唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细
以交易基准日审计报告和评估报告为准
指上述拟出售资产、拟购买资产的单称或总称，视报告
标的资产/目标资产 指
书上下文内容而定
公司与曲江文旅于 2010 年 11 月 5 日签署的《发行股份
《发行股份购买资产协议》 指
购买资产协议》
公司与曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署的《发行股份
《发行股份购买资产补充协议》 指
购买资产补充协议》
《发行股份购买资产补充协议 公司与曲江文旅于 2012 年 3 月 28 日签署的《发行股份
指
二》 购买资产补充协议二》
《发行股份购买资产之交割协 公司与曲江文旅于 2012 年 5 月 31 日签署的《发行股份
指
议》 购买资产之交割协议》
公司与华汉实业、曲江文旅于 2010 年 11 月 5 日签署的
《债务重组及资产出售协议》 指 《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产
出售协议》
公司与华汉实业、曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署的
《债务重组及资产出售补充协
指 《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产
议》
出售补充协议》
公司与华汉实业、曲江文旅于 2012 年 3 月 28 日签署的
《债务重组及资产出售补充协议
指 《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产
二》
出售补充协议二》
《债务重组及资产出售之交割协 公司与华汉实业、曲江文旅于 2012 年 5 月 31 日签署的
指
议协议》 《债务重组及资产出售之交割协议协议》
公司与曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署的《发行股份
《盈利预测补偿协议》 指
购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 公司与曲江文旅于 2011 年 7 月 27 日签署的《发行股份
指
议》 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议 公司与曲江文旅于 2011 年 8 月 9 日签署的《发行股份购
指
二》 买资产之盈利预测补偿协议之补充协议二》
2011 年 11 月 5 日，公司第六届第七次董事会决议通过
预案/重组预案 指 的《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案》
2012 年 1 月 7 日，公司取得证监会关于本次重组批文后，
重组报告书 指 公告的《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发
报告书/本报告书 指
行股份购买资产实施情况报告书
4
交易基准日/出售基准日/评估基 标的资产的审计、评估基准日，具体日期为 2010 年 12
指
准日 月 31 日
标的资产交割审计基准日，具体日期为 2011 年 12 月 31
交割审计基准日 指
日
过渡期 指 本次重大资产重组的交易日至资产交割日
交割日 指 标的资产交割日期，具体日期为 2012 年 5 月 31 日
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次
《公司法》 指 会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华
人民共和国公司法》
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次
《证券法》 指 会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华
人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
平安证券/独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
正衡评估 指 西安正衡资产评估有限责任公司
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指
所上市、以人民币标明股票面值、认购和交易的普通股
元 指 人民币元
备注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
5
目录
公司声明 .................................................................................................. 2
释 义 ....................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................... 6
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................... 8
一、本次交易概述 .............................................................................. 8
二、发行股份购买资产 ....................................................................... 9
三、重大资产出售 ............................................................................ 10
四、本次发行股份前后长安信息的股权结构 ..................................... 11
五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........ 11
六、本次交易导致公司控制权变化 ................................................... 11
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................... 11
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况 .......................................................... 12
（一）本次重组实施过程 ................................................................. 12
（二）相关资产过户或交付，相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理情况 .......................................................................................... 15
二、相关与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
................................................................................................................ 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
................................................................................................................ 22
五、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ........................................ 22
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 28
七、新增股份数量及上市时间 .......................................................... 28
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................... 28
（一）独立财务顾问结论性意见 ....................................................... 28
6
（二）法律顾问结论性意见 .............................................................. 29
九、备查文件及查阅方式 ................................................................. 30
7
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概述
长安信息重大资产出售及发行股份购买资产交易由三项内容组成：重大资产
出售、债务重组和发行股份购买资产。
1、本公司向第一大股东华汉实业出售全部资产和负债（截至2010年12月31
日对华汉实业的债务除外），根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2011】
第0017号《拟置出资产专项审核报告》和天健评估出具的天兴评报字【2011】
第33号《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，本公司拟置出净资产经审
计的账面值为2,896.11万元，评估值为3,896.16万元。在上述评估值的基础上，
经双方协商，本次拟出售的资产和负债的价格确定为3,896.16万元，华汉实业以
现金支付全部收购款。
2、曲江文旅同意承接截至2010年12月31日公司对华汉实业的全部债务。根
据中磊会计师事务所出具的中磊审字【2011】第0021号《应付华汉实业债务的
专项审计报告》，截至2010年12月31日，本公司对华汉实业的债务总额为
9,881.39万元。经本公司、华汉实业及曲江文旅三方协商，曲江文旅于本次重大
资产重组交割日以向华汉实业支付9,881.39万元现金的方式，承接华汉实业对公
司的全部债权。
3、本公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066号《审计报告》和正衡
评估出具的西正衡评报字【2011】005号《资产评估报告》，截至2010年12月
31日，公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为58,977.61
万元和91,531.00万元。公司本次拟购买的标的资产的价格确定为91,531.00万
元。
公司此次发行股份的价格为9.93元/股（不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价9.93元/股），新增股份数量为92,176,234股（按交易价格及发
行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据9.93元/股的发行
价格补足差额）。
上述重大资产出售、债务重组及发行股份购买资产三项内容互为履行条件、
同步实施。
8
二、发行股份购买资产
本公司向曲江文旅定向发行92,176,234股股份购买曲江文旅合法持有的文
化旅游类资产。
（一）交易对方名称
本次发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。
（二）拟购买资产
本次交易，公司拟购买曲江文旅文化旅游类资产，具体包括：
◆股权类资产：大雁塔管理公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；
城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅
行社100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社
56.01%股权等；
◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理
业务；
◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐
博相府、海洋公园等资产及业务；
◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标。
上述资产具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。
（三）交易价格及溢价情况
根据公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以
具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基
础，且经国有资产监督管理部门核准的评估结果为准。
正衡评估出具了西正衡评报字【2011】005号《资产评估报告》，以2010
年12月31日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的
资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为91,531.00
万元。根据《资产评估报告》，采用收益法对标的资产在评估基准日的评估值为
91,531.00万元，比账面净资产58,977.61万元增值32,553.39万元，增值率为
55.20%。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发
9
行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即9.93元/股。发
行股份数量为92,176,234股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不
足一股的，由曲江文旅根据9.93元/股的发行价格补足差额）。
此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十
二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的基本情况如下：
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 92,176,234股，占发行后总股本的51.35%
每股发行价格：9.93元
（六）标的资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由曲江文旅在交割日以现金方式向上市公司全额补足。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，曲江文旅将成为本公司的控股股东。曲江文旅承诺自本次
新增股份登记完成后 36 个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
三、重大资产出售
（一）交易对方名称
本次重大资产出售的交易对方为华汉实业。
（二）拟出售资产
公司本次重大资产出售的交易标的为公司全部资产及负债（截至交易基准日
长安信息对华汉实业的债务外）。
（三）交易价格及溢价情况
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2011】第 0017 号《拟置出资产
专项审核报告》及天健评估出具的天兴评报字【2011】第 33 号《资产评估报告
10
书》，截至 2010 年 12 月 31 日，本次拟出售资产经审计的账面价值为 4,012.73
万元，评估价值为 5,012.78 万元，增值额为 1,000.04 万元，增值率为 24.92%；
负债账面价值为 1,116.62 万元，评估价值为 1,116.62 万元，增值额为 0 万元，
增值率为 0%；净资产账面价值为 2,896.11 万元，评估价值为 3,896.16 万元，
增值额为 1,000.04 万元，增值率为 34.53%。
（四）标的资产过渡期间损益的归属
根据长安信息、华汉实业与曲江文旅签订的《债务重组及资产出售协议》，
拟出售资产过渡期间的损益由长安信息承接。
四、本次发行股份前后长安信息的股权结构
以 2011 年 12 月 31 日为例说明，本次发行股份前后长安信息股权结构如下：
本次交易前（2011 年 12 月 31 日） 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%）
曲江文旅 0 0 9217.62 51.35
华汉实业 1113.58 12.75 1113.58 6.20
其他股东 7619.76 87.25 7619.76 42.45
合计 8733.34 100 17950.96 100
五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此不存在
因本次发行而发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易导致公司控制权变化
本次发行前，截至 2011 年 12 月 31 日，华汉实业持有公司股份为 1113.58
万股，占比为 12.75%，为公司的第一大股东。本次交易完成后，曲江文旅将持
有公司 51.35%的股权，成为公司的控股股东。因此，本次发行导致公司控制权
发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本公司股权分布仍旧具备
上市条件。
11
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组实施过程
1、上市公司履行的批准程序
（1）2010年9月27日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交
所申请自2010年9月28日起连续停牌；
（2）2010年11月5日，公司召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通过
《关于<长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效
的<长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》、
《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司
发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
（3）2011年1月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过
《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于<长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署
<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署<发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华
汉实业签署<债务重组及资产出售补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重
组有关评估问题的议案》和《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的
议案》等议案。
（4）2011年2月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，逐项审议通
过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及向特
定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》、《关于<长安信息产业（集
团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业
（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>及其补充协议的议案》、《关
于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司发行
12
股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件
生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议>的议案》、《关于批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式
增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》等议案。
（5）2011年7月27日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿
之补充协议>的议案》。
（6）2011年8月9日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿之
补充协议二>的议案》。
（7）2012年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产补充协议二>的议案》、《关于同
意公司与曲江文旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售补充协议二>的议案》。
（8）2012年5月30日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之交割协议>的议案》、《关于
同意公司与曲江文旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售之交割协议>的议
案》。
2、曲江文旅及国资监管部门的批准
（1）2010年10月25日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）
有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意
本次交易。
（2）2010年11月4日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信
息签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意曲江文旅、华汉实业及长
安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售协议》。
（3）2011年1月24日，西安市国资委出具《西安市人民政府国有资产监督
管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）
股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发【2011】13号），对本次拟注
入上市公司资产的评估结果进行了核准。
13
（4）2011年1月27日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信
息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，同意曲江文旅、华汉实业
及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》，同意曲江文旅
与长安信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（5）2011年2月21日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）
有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关问题的批复》（陕国资产
权发【2011】41号），同意本次交易。
（6）2011年7月27日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅与长安信
息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议》。
（7）2011年8月9日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅与长安信息
签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》。
（8）2011年8月10日，曲江新区管委会出具西曲江发【2011】206号文件，
就曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之
补充协议二》
（9）2012年3月27日，曲江文旅董事会审议通过了《关于同意与长安信息
签署<发行股份购买资产补充协议二>的议案》、《关于同意与长安信息、华汉
实业签署<债务重组及资产出售补充协议二>的议案》。
（10）2012年5月30日，曲江文旅董事会审议通过了《关于同意与长安信息
签署<发行股份购买资产之交割协议>的议案》、《关于同意与长安信息、华汉
实业签署<债务重组及资产出售之交割协议>的议案》。
（11）2012年6月26日，陕西省国资委出具《关于长安信息产业（集团）股
份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发【2012】260号），
对本次重组完成后，长安信息国有股东标识事宜进行了批复。
3、华汉实业的批准
（1）2010年10月29日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、
长安信息签订《债务重组及资产出售协议》。
（2）2012年5月30日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、
长安信息签订《债务重组及资产出售之交割协议》。
4、证监会批复
14
（1）2011年9月30日，上市公司本次重大资产重组申请获得中国证监会上
市公司并购重组审核委员会2011年第31次会议审核通过。
（2）2011年12月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）
有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可【2011】1956号），上市公司本
次重大资产重组获得中国证监会核准。
（3）2011年12月9日，曲江文旅收到中国证券监督管理委员会《关于核准
西安曲江文化旅游（集团）有限公司公告长安信息产业（集团）股份有限公司收
购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2011】1957号）》，中国
证监会豁免曲江文旅因本次重大资产重组要约收购义务。
5、交割实施
截止2012年6月27日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，
除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所出具
了希会验字（2012）0073号验资报告。
截至2012年5月31日，本次重组涉及的上市公司拟出售资产已完成交付，除
部分公司的股权过户手续尚在办理外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交
付，2012年3月1日及6月10日中磊会计师事务所有限责任公司出具了（2012）
中磊（审A字）第0049号报告和（2012）中磊（审A字）第0102号报告分别就交
割审计基准日、交割审计基准日至交割日期间置出资产情况出具了审计报告。
2012年6月29日，上市公司在中登公司上海分公司办理完毕向曲江文旅发行
股份购买资产的股权登记手续，曲江文旅本次认购的公司股股票自登记至曲江文
旅账户之日起36个月内不上市交易或转让。
（二）相关资产过户或交付，相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理情况
1、本次拟购买资产交割情况
根据长安信息与曲江文旅签订的《关于发行股份购买资产协议》及其补充协
议，长安信息购买资产的交割以2011年12月31日为资产交割审计基准日，2012
年5月31日实施交割。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066号《审计报告》和
15
正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005号《资产评估报告》，截至2010年
12月31日，公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为
58,977.61万元和91,531.00万元。公司本次拟购买的标的资产的价格确定为
91,531.00万元。
2012年5月30日，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字
（2012）0869 号《审计报告》，截至2012 年12 月31 日的长安信息拟购买资
产的净资产为96,871.43万元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现
增值5,340.43万元。根据长安信息与曲江文旅签订的《关于发行股份购买资产的
协议》，该部分增值由上市公司享有。
目前，曲江文旅已将本次购买资产涉及的相关资产交付本公司。
（1）截止本报告出具日，曲江文旅已将本次购买资产涉及的货币资金、应
收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等转移至本公司。
（2）截止本报告出具日，购买资产涉及的九家标的公司（大雁塔管理公司
100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%
股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社40%股
权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权）股权，已完成工商变更登
记手续，将曲江文旅持有上述九家公司的股权变更登记至长安信息名下。
（3）截止本报告出具日，购买资产涉及的固定资产、在建工程、无形资产
（除商标外）、递延所得税资产已经由曲江文旅转移至上市公司。
（4）2012年5月30日，曲江社会事业中心与曲江文旅、长安信息签订了关
于“大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园”等景区运营管理业务的《变更合同
主体协议》，该协议约定自交割日起，既有协议的主体由曲江文旅变更为长安信
息，既有协议的其他协议主体及协议内容不变，且各方同意，自交割日起，曲江
文旅在既有协议项下所享有的全部权利及所需承担的全部义务、责任均由长安信
息承继，曲江文旅不再对既有协议的履行享有任何权利及承担任何义务、责任。
（5）截至目前，拟购买资产中“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉
祥物”等注册商标（评估作价867,060.83元）尚未完成在国家工商行政管理局商
标总局变更登记，曲江文旅与长安信息于交割日签订了《注册商标转让协议》，
就上述商标转让事宜进行了约定，且曲江文旅针对上述商标过户事宜作出声明：
16
承诺上述商标所有权变更事宜不存在任何实质性障碍，并尽力督促变更事宜尽早
完成，若存在无法完成的实质性障碍，则曲江文旅对该部分商标对应的评估价值
进行全额补足。
（6）2012年6月27日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（2012）
0073 号《验资报告》：截至2012年6月27日止，长安信息已收到股东曲江文旅
认缴股款968,714,306.89 元，其中股本92,176,234 元，曲江文旅以经营性资产
（含负债和标的公司股权）出资。
此外，根据“人随资产走”的原则，与购买资产一同进入上市公司的员工已
经办理了劳动合同变更手续，与曲江文旅解除劳动关系，并与上市公司建立新的
劳动合同关系。
2、出售资产交割情况
根据长安信息、华汉实业及曲江文旅签订的《债务重组及资产出售协议》、
《债务重组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充协议二》长安信
息出售资产的以2011 年12月31日为交割审计基准日，2012年5月31日实施交
割。
根据长安信息、华汉实业及曲江文旅于2012年5月31日签订的《债务重组及
资产出售之交割协议》，华汉实业按照《债务重组及资产出售协议》、《债务重
组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充协议二》的约定，以及根
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字(2011)第33号”《长安信息
产业(集团)股份有限公司拟将全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公
司项目资产评估报告书》确认的净资产评估值，以及中磊会计师事务所有限责任
公司出具的“中磊审字[2011]第0088号”《审计报告》、“(2012)中磊(审A字)第0049
号”《审计报告》确定的置出资产于出售基准日以及交割审计基准日经审计的净
资产值，确定置出资产的转让价格确定为人民币17,081,587.85元。华汉实业于
交割日当天以现金方式向长安信息购买了上述置出资产。
于交割日，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付华汉实业，股权
类资产（海南长安国际制药有限公司、洋浦长安医疗投资发展有限公司、长信大
药房有限公司、北京长安世杰医疗投资管理有限公司）的工商变更登记手续尚在
办理中。
17
根据本公司与华汉实业、曲江文旅签署的《债务重组及资产出售之交割协
议》：双方确认：自2012年5月31日起，本次重组，长安信息出售资产的所有权
已转移至华汉实业，自该日起华汉实业即为出售资产的唯一所有权人，与出售资
产有关的所有的权利、义务、收益、风险自2012年5月31日起（含该日）均由华
汉实业享有或承担。截至目前，长安信息已将出售资产全部交付给华汉实业。出
售资产的权属变更登记及其他交割手续由华汉实业负责办理并承担相关费用。
债务重组部分实施情况为，于交割日，曲江文旅已开出转账支票9,881.39
万元，从而成为长安信息对华汉实业全部负债9,881.39万元的承接人。
此外，根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关人员已由华汉实业负责
安置接收，并办理了劳动合同变更手续或补偿安置。
3、相关债权债务的处理情况
本次交易完成之前，上市公司已就出售资产和购买资产涉及的有关债权债务
的转移通知了主要债权人，截止本报告书出具之日，上市公司未收到债权人要求
提前清偿或提供担保的通知。
4、或有负债解决
（1）根据《债务重组及资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转
移至华汉实业，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由华汉实业享有或
承担。同时，根据华汉实业与上市公司签订《债务重组及资产出售协议》及华汉
实业承诺，截至本次重大资产重组截至交割日前的事项导致的，而在交割日后出
现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行
政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤
费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发
的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由
华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等
清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付。
（2）根据中磊会计师事务所有限责任公司于2012年6月10日出具的“(2012)
中磊(审A字)第0102号”《置出资产审计报告》，截至2012年5月31日长安信息对
外担保责任共计1961万元，均应由华汉实业承担。
华汉实业于2012年7月4日，作出《陕西华汉实业集团有限公司关于长安信
18
息产业（集团）股份有限公司担保专项承诺》，对(2012)中磊(审A字)第0102号”
《置出资产审计报告》涉及对外担保责任1961万元作出不可撤销的专项承诺：
“即华汉实业于本专项承诺出具之日起三个月内，将上述本金共计1961万元及
相应利息提存于长安信息。”
5、本次发行股份购买资产的验资情况
截至2012年6月27日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，
除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所有限
公司出具了希会验字（2012）0073号验资报告。验资报告表明：截至2012年6
月27日长安信息已收到股东曲江文旅认缴股款968,714,306.89元，其中股本
92,176,234.00元，曲江文旅以经营性资产出资。截至2012年6月27日，长安信
息变更后累计注册资本为人民币179,509,675.00元，实收资本（股本）为人民币
179,509,675.00元。
6、过渡期损益的处理情况
（1）购买资产过渡期间损益处理情况 根据《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由上
市公司享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由曲江文旅承担。
长安信息拟购入标的资产经营情况经希格玛会计师事务所有限公司专项审
计报告希会审字（2012）0868号审计，交易日至交割基准日过渡期间（即2011
年全年），拟购买资产过渡期间归属于母公司所有者净利润为6,515.69万元。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买资产在过渡期间净资产
增加，由长安信息享有。
（2）出售资产过渡期间损益处理情况 根据《债务重组及资产出售协议》及
补充协议，交易基准日起至交割日期间，产生的盈利或亏损及风险由上市公司承
接。 根据2012年3月1日及6月10日中磊会计师事务所有限责任公司出具的
（2012）中磊（审A字）第0049号报告和（2012）中磊（审A字）第0102号报
告，出售资产在过渡期间（即交易日至交割审计基准日、交割审计基准日至交割
日期间）亏损，上述过渡期间亏损由上市够公司承接。
7、本次向曲江文旅发行股份购买资产的股份登记情况
2012年6月29日，长安信息在中登公司上海分公司办理了向曲江文旅发行股
19
份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》，长安信息本次发行的92,176,234股A股股份已登记至曲
江文旅名下。长安信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章
程及经营范围等工商登记变更手续。
二、相关与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，《发行股份购买资产协议》及《债务重组及资产出售协
议》将“资产交割审计基准日定义为交割日所在当月的前一个月月末日”，公司
在资产交割具体实施过程中，通过各方协商同意，将资产交割审计基准日定为
2011年12月31日，交割日定为2012年5月31日，过渡期间（即交割审计基准日
至交割日期间）损益，通过《发行股份购买资产之交割协议》及《债务重组及资
产出售协议之交割协议》进行了约定。对长安信息拟出售资产，自交割审计基准
日至交割日期间损益或因其他原因而增加或减少的净资产部分归长安信息享有
或承担。对长安信息拟购买资产，自交割审计基准日至交割日期间如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分，由曲江文旅在交割日以现金方式向长安信息全额补足。
交易各方针对本次重组实施过程实际情况，对上述交割审计日与交割日进行
的调整而做出的相关安排未损害上市公司及中小股东利益，对本次重组实施不构
成实质性障碍。
除上述差异外，本次交易资产交割过程中，公司未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事调整情况
根据公司重组后的实际情况，上市公司第六届董事会第十七次会议对《公司
章程》做如下修改： 原第一百零六条 “董事会由七名董事组成，设董事长一人，
独立董事三人。”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三
人。”
鉴于公司董事骆志鸿先生、邓支农先生、尹星先生向公司提出申请辞去公
司董事职务，独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士向公司提出申请辞
去公司独立董事职务。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
20
立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本次会议同意股东提名新
的董事候选人为：贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生，
独立董事候选人为：张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生，上市公司原独立董
事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士发表关于董事候选人的独立意见，认为
贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生、张俊瑞先生、闫玉
新先生、蔡建新先生等8名董事候选人（其中张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新
先生为独立董事候选人）符合公司董事的任职资格，且3名独立董事候选人的任
职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发
现存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁
入者并且尚未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。上述董事会决议经2012
年5月30日召开的公司2012年第二次临时股东大会上审议通过。大会选举贾涛先
生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生、张俊瑞先生、闫玉新先生、
蔡建新先生为公司第六届董事会董事（原董事骆志松留任第六届董事会董事）。
上市公司2012年5月30日召开第六届董事会第十九次会议。会议选举贾涛为
董事长。董事会委任董事会专门委员会成员，其中，战略委员会主任委员为贾涛，
委员为李铁军先生、蔡建新先生；审计委员会主任委员为张俊瑞，委员为闫玉新
先生、臧博先生；提名委员会主任委员为闫玉新先生，委员为蔡建新先生、柳三
洋先生；薪酬与考核委员会主任委员为蔡建新先生，委员为张俊瑞先生、杨涛先
生。
（二）监事调整情况
2012年3月28日，上市公司第六届监事会第10次会议审议通过关于股东提名
股东监事候选人的议案，鉴于公司监事许青加先生、施玉坤先生向公司监事会提
出申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关
规定，同意提名新的监事候选人为：周德嘉先生、史展莉女士。
上市公司原独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士发表关于股东监
事候选人的独立意见，认为周德嘉先生、史展莉女士作为股东代表监事候选人符
合公司监事的任职资格。
上述监事会决议经2012年5月30日召开的公司2012年第二次临时股东大会
上审议通过。大会选举周德嘉先生、史展莉女士公司第六届监事会股东监事，与
21
职工代表监事王燕娜共同组成第六届监事会。
上市公司2012年5月30日召开第六届监事会第十二次会议。会议推举周德嘉
先生为第六届监事会主席。
（三）高级管理人员调整情况
上市公司2012年3月28日召开第六届董事会第十七次会议，同意经总经理骆
志松先生提名，聘任柳三洋先生、杨涛先生为公司副总经理。
上市公司2012年5月30日召开第六届董事会第十九次会议，鉴于何君先生、
缪晓宏先生申请辞去公司副总经理职务，许劲松先生申请辞去公司财务总监职
务，根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理柳三洋先生提名，审议通过了
聘任庄莹女士、王文胜先生、鬲永奇先生、李迎春先生为公司副总经理。
另外，董事会还审议通过公司内部管理机构设置方案。
（四）其他人员调整情况
根据上市公司与曲江文旅、华汉实业在相关协议中约定的“人随资产走”原
则，本次购买资产涉及的相关人员已随资产进入上市公司，本次出售资产涉及的
相关人员已按照员工安置方案随资产进入华汉实业或由其承接员工安置方案所
需费用。上市公司已对本次重大资产重组涉及的相关人员做了合理的安排，目前
经营管理团队稳定。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经上市公司核查，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，本次重组
实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
本次发行股份购买资产包括上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议。目前，上述协议已经生效，长安信息已与曲江文旅完成了
股权类资产、御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海
洋公园等资产及业务、景区运营管理业务等交割过户事宜，长安信息本次发行的
92,176,234股A股股份已登记至曲江文旅名下。截至目前，上述协议已确定的事
22
宜均已履行完毕。
（二）本次重大资产出售涉及的相关协议及履行情况
长安信息与华汉实业、曲江文旅就本次重大资产出售事宜签署了《债务重组
及资产出售协议》及其补充协议。目前，上述协议已经生效，华汉实业已支付置
出资产相关对价，曲江文旅承接华汉实业对长安信息的债权，上述协议确定的事
宜均已履行完毕。
（三）本次重组涉及相关承诺履行情况
1、曲江文旅所持股份锁定期的承诺；
曲江文旅承诺本次认购的上市公司股份的锁定期按照《重组办法》第四十三
条的相关规定执行，即曲江文旅通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其名
下之日起三十六个月内不上市交易或转让。
目前，曲江文旅所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、曲江文旅关于拟注入资产盈利补偿的承诺；
曲江文旅就拟注入资产2011年、2012年和2013年实现的扣除非经常性损益
后的净利润及补偿方式等作出了承诺，具体为：
拟购买资产2011、2012、2013年度预计归属于母公司所有者权益的净利润
依次为5,597.36万、6,336.50万元、7,485.35万元；拟购买资产2011、2012、
2013 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 净 利 润 依 次 为
5,177.36万、6,336.50万元、7,485.35万元，若拟购买资产在盈利预测期间即2011
年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者权益的净利润，包括扣除非经
常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额
为准，计算应进行补偿的数额。
长安信息购买资产2011年经营情况业经希格玛会计师事务所有限公司专项
审计报告希会审字（2012）0868号审计，拟购买资产过渡期间归属于母公司所
有者净利润为6,515.69万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为
5,236.25万元，置入资产盈利情况符合曲江文旅做出的承诺，截至本报告书出具
日，该承诺正在履行中，未见曲江文旅集团违反承诺情形。
3、曲江文旅和曲江文化关于避免同业竞争承诺；
为避免潜在的同业竞争，曲江文旅和曲江文化集团均出具了《避免同业竞争
23
承诺函》，同时为解决同业竞争，曲江文旅做了如下安排：
（1）寒窑遗址公园收费景区
曲江文旅与大雁塔景区管理公司于 2011 年 1 月 15 日签订了附生效条件的
《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》，明确约定待曲江寒窑遗址公园景区相关权
属证明文件及竣工决算办理完毕，且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生
效，由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。2011 年 8 月 1 日，曲江文旅与
大雁塔景区公司签署《曲江寒窑遗址公园景区管理过渡期安排协议》，约定自该
协议签署日起至上述《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》生效日期间，曲江文旅
委托大雁塔景区公司对曲江寒窑遗址公园收费景区提供管理服务。
上述安排，已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
（2）寒窑遗址公园公开开放区域
根据曲江社会事业中心与曲江文旅于2011年7月1日签订的《遗址公园景区
管理补充协议（三）》，曲江事业社会中心将曲江寒窑遗址公园公共开放区域的物
业管理项目委托曲江文旅进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及曲江
文旅的书面承诺，在长安信息本次重大资产重组交割日起的三个工作日内，曲江
社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订补充协议，将曲江文旅于《遗址公园景
区管理补充协议（三）》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012年5月30日，曲江社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订《变更合同
主体协议》，曲江文旅已将《遗址公园景区管理补充协议（三）》项下寒窑遗址公
园公开开放区域运营管理业务无偿转让给上市公司。
（3）秦二世遗址公园公共开放区域
根据曲江社会事业中心与曲江文旅于2011年7月1日签订《遗址公园景区管
理补充协议（二）》，曲江社会事业中心将秦二世陵遗址公园公共开放区域委托曲
江文旅进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及曲江文旅的书面承诺，
在长安信息本次重大资产重组交割日起的三个工作日内，曲江社会事业中心、曲
江文旅与长安信息签订补充协议，将曲江文旅于《遗址公园景区管理补充协议
（二）》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012年5月30日，曲江社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订补充协议，
曲江文旅将《遗址公园景区管理补充协议（二）》项下秦二世遗址公园公开开放
24
区域运营管理业务已无偿转让给上市公司。
（4）楼观台财神文化区一期项目
曲江文旅与大雁塔管理公司于2011年1月15日签订了附生效条件的《楼观台
景区管理协议》，明确约定待楼观台景区的相关权属证明文件及竣工决算办理完
毕，且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生效，由大雁塔管理公司负责该
景区的营运管理。2011年7月1日，曲江文旅、大雁塔景区公司与楼观管理公司
签署了《<楼观台景区管理协议>合同主体变更协议》，约定由大雁塔管理公司全
资子公司楼观管理公司概括承接大雁塔管理公司于上述《楼观台景区管理协议》
中的权利义务。2011年7月1日，曲江文旅与楼观管理公司签署《楼观台景区管
理过渡协议安排协议》，约定在过渡期内即《楼观台景区管理过渡协议安排协议》
生效日起至《楼观台景区管理协议》生效日止，由楼观管理公司提供相关景区管
理服务。
上述安排，已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化避免同业竞争的承诺正在履行
中，未见其违反承诺的情形。
4、曲江文旅和曲江文化关于规范关联交易的承诺；
曲江文旅和曲江文化出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承
诺：尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化规范关联交易的承诺正在履行
中，未见其违反承诺的情形。
5、曲江文旅和曲江文化关于保障上市公司独立性承诺；
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，曲江文旅和曲江文化出
具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
25
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化关于保障上市公司独立性承诺
正在履行中，未见其违反承诺的情形。
6、曲江文旅关于农业银行借款的承诺；
曲 江 文 旅 已 于 2011 年 2 月 21 日 取 得 农 业 银 行 关 于 借 款 合 同 号 为 ：
61101201000000230债务转移的同意函，明确了待本次重组获得中国证监会核
准后，安排办理项下全部权利义务的变更事宜，并承诺：
①本公司承诺在本次重大资产重组交割日之前，将严格按照借款合同的约定
切实履行还款义务，避免用于抵押及质押担保的相关资产遭受损失；
②本公司承诺本次重大资产重组获得中国证监会核准后，将积极配合上市公
司履行上述《借款合同》及用于担保的相关资产的转移手续，将《借款合同》项
下的全部权利义务转至上市公司；
③若本公司违反上述承诺，则承诺以现金方式补偿上市公司因此遭受的实际
损失。
截至 2012 年 5 月底，农业银行与曲江文旅该笔借款的余额为 17,740 万元，
目前，上述贷款原抵押资产（芳林苑、御宴宫、唐市的房产和土地）已过户至长
安信息名下，将以长安信息作为该笔贷款的新主体承继贷款。
根据中国农业银行股份有限公司西安西大街支行贷款授信审批操作流程，现
需对长安信息进行评级授信。对长安信息进行评级授信需在其营业执照、组织机
构代码证及税务登记证等主体文件完成之后办理并发放贷款，长安信息的营业执
照、组织机构代码证及税务登记证等主体文件正在办理过程中。
截至目前，曲江文旅关于农业银行借款的承诺正在履行中，未见违反承诺情
形。
7、曲江文旅关于上市公司的分红承诺；
曲江文旅在重组中声明同意公司关于完善公司章程中关于利润分配政策规
定的计划和安排，承诺将在上市公司关于现金分红政策提出议案“即每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%修订加入公司章程，并
在股东大会上对该议案投赞成票。”
2012 年 5 月 30 日，上市公司第六届董事会第十九次会议已审议该议案，
即“公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不低
26
于当年实现的可供分配利润的 10%。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分
配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。”
上述关于修改公司章程中有关分红约定的议案于 6 月 15 日经上市公司 2012
年第三次临时股东大会审议通过，曲江文旅关于此项分红承诺已得到履行。
8、华汉实业关于ST长信员工安置的承诺；
华汉实业就安置上市公司原有职工做出的相关承诺，在本次重大资产出售中
公司原有职工（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、
待岗职工、内退人员、工伤人员及遗属），将依照“人随资产走”的原则编制完
整的员工安置方案。为实施员工安置方案所需的费用、补缴社保欠费、补发退休
金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公积金（如适用）等，均由华汉
实业承担。
截至目前，长安信息已经与所有需要安置的职工解除劳动合同，华汉实业已
按员工安置承诺要求对长安信息员工进行安置，具体情况为：
员工安置类型 人数 备注
华汉实业承接 10人 华汉实业的控股子公司陕西汉华投资有限公司与10人签署劳动
员工 合同，予以安置。
已解除劳动合 47人 47名职工未继续在长安信息任职、亦未选择华汉实业安置的，
同关系，由长安 已由长安信息在解除劳动合同的同时，对该等职工进行了相应
信息进行经济 的经济补偿；
补偿
因法律法规要 3人 3名长安信息内退职工已在长安信息连续工作满十五年且距法
求不能解除劳 定退休年龄不足五年，该3名内退职工不愿与长安信息解除劳动
动合同的职工 合同，亦未选择由华汉实业安置，应继续由长安信息负责安置，
该3名内退职工在长安信息的一切费用均由华汉实业承担。
办理退休手续 8人 8名职工正常办理退休手续的，已由长安信息在解除劳动合同的
27
职工 同时，对该等职工进行了相应的经济补偿。
继续与长安信 2人 长安信息董事会秘书高艳及其助理许焱继续在长安信息就职并
息签约人员 负责信息披露工作；
合计 70人 员工安置率100%，华汉实业未违反相关承诺
截至本报告出具日，华汉实业已按其承诺履行相关义务，未见其违反承诺的
情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
长安信息就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公
司尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续。
该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、新增股份数量及上市时间
本次发行新增92,176,234股股份已于2012年6月29日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，曲江文旅所持新增股份在股份上市日后36个月内不转让，
该等股份的流通时间为2015 年6月30日。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问平安证券认为：
1、长安信息本次发行股份购买资产及重大资产出售交易已获得的批准和核
准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行
了相关信息披露义务。
2、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向曲江
28
文旅发行股份购买的资产（除商标外），已经完成过户或交付，并经验资机构验
资；上市公司向曲江文旅非公开发行股股份92,176,234股已在中登公司完成股份
登记手续；
上市公司向华汉实业出售的资产已经实际交付，相关股权资产过户手续正在
办理中。鉴于与出售资产相关的权利、义务以及与出售资产办理后续过户手续相
关的风险和损失均由华汉实业承担或享有，因此，上市公司出售资产中尚有部分
资产未完成过户手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上
市公司及其中小股东利益。
上市公司以及曲江文旅已按照“人随资产走”的原则对本次重大资产重组涉
及相关人员做出了合理安排。
重组实施过程相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
4、长安信息就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，
尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续，该
等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
5、长安信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务
顾问同意推荐长安信息本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问竞天公诚律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经依法取得全部必要的批准和授
权，具备实施的法定条件；长安信息与曲江文旅已完成发行股份购买资产的交割
手续，长安信息已合法取得置入资产(除“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”
等注册商标正在办理变更手续外)，曲江文旅已合法取得长安信息51.35%股权；
长安信息已将置出资产交付给华汉实业，其中需办理过户或变更登记手续的资产
的相关手续正在办理之中，置出资产涉及的各方已按照职工安置方案的规定以及
实际情况对所有需要安置的职工进行了安置，据此，除需履行必要的配合、协助
义务外，长安信息已完成其在《债务重组及资产出售协议》及其补充协议项下的
29
义务，相关置出资产的后续过户、变更登记手续的办理或相关风险、责任不会对
本次重组的实施构成重大不利影响；长安信息经营范围、住所等事项的变更董事
会和监事会成员、高级管理人员的调整情况符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件的规定；在相关各方妥善履行相关义务的情况下，本次重组完成后的后续
事项对长安信息不存在重大法律风险。
九、备查文件及查阅方式
（一） 备查文件存放地点
公司名称：长安信息产业（集团）股份有限公司
联系地址：陕西省西安市雁塔南路292号曲江文化大厦6-7层
电话：029-89129355
传真：029-89129350
电子邮箱：cadsh@pub.xaonline.com
联系人：高艳
（二） 备查文件目录
1、《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》。
2、平安证券出具的《平安证券有限责任公司关于长安信息产业（集团）股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意
见》。
3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于长安信息产业（集团）股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》
30
（本页无正文，为《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产实施情况报告书》签章页）
长安信息产业（集团）股份有限公司
2012 年 7 月 5 日
31
平安证 券有限责任公司
关于
长安信息产业 （集团）股份有限 公司
重大资产出售及 发行股份购买资产实 施情况
之
独立财 务顾问核查意见
二〇一二年七月
声明与承诺
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）接受长安信息产业（集团）
股份有限公司（以下简称“长安信息”或“上市公司”）董事会的委托，担任本次发
行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供长安信息全体股东及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，
对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行
其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易双方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市
公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其
它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大
变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读长安信息董事会发布的发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交
易报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考审计
报告等文件及其他公开披露信息。
5、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、 本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对长安信息全
体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职
责范围并不包括应由长安信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对长安信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
释 义 ............................................................................................... 5
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................ 9
（一）本次重组实施过程 ................................................................... 9
（二）相关资产过户或交付，相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理情况 .......................................................................................... 13
二、相关与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
................................................................................................................ 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
................................................................................................................ 20
五、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ........................................ 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 26
七、独立财务顾问结论意见 .............................................................. 26
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/长安信息 指 长安信息产业（集团）股份有限公司
华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司，为公司第一大股东
曲江文旅 指 西安曲江文化旅游（集团）有限公司
曲江文化集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
曲江管委会 指 西安曲江新区管理委员会
曲江社会事业中心 指 西安曲江新区社会事业管理服务中心
大雁塔管理公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
大雁塔文化休闲景区，包括北广场、南广场、雁塔西苑，
大雁塔景区 指
但不包括向游客收取门票的历史古迹大雁塔本身
楼观管理公司 指 西安曲江楼观道文化景区管理有限公司
大明宫管理公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司
唐艺坊公司 指 西安唐艺坊文化传播有限公司
酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司
曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司
百仕通旅行社 指 西安百仕通国际旅行社有限公司
阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限公司
友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司
北京世杰 指 北京长安世杰医疗投资管理有限公司
长信大药房 指 陕西长信大药房有限公司
海南制药 指 海南长安国际制药有限公司
长安医疗 指 杨浦长安医疗投资发展有限公司
公司向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经审计
本次重大资产重组/本次重组/本 的全部资产及负债（除对华汉实业的债务外），曲江文旅
指
次交易 承接公司对华汉实业全部债务及公司发行股份购买曲江
文旅持有的相关文化旅游资产
截至交易基准日公司经审计的全部资产及负债（截至交
拟出售资产/置出资产 指
易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）
拟购买资产/置入资产 指 大雁塔管理公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；
城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理
公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社
40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股
权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业
务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、
大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大
唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细
以交易基准日审计报告和评估报告为准
指上述拟出售资产、拟购买资产的单称或总称，视报告
标的资产/目标资产 指
书上下文内容而定
公司与曲江文旅于 2010 年 11 月 5 日签署的《发行股份
《发行股份购买资产协议》 指
购买资产协议》
公司与曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署的《发行股份
《发行股份购买资产补充协议》 指
购买资产补充协议》
《发行股份 购买资产 补 充协议 公司与曲江文旅于 2012 年 3 月 28 日签署的《发行股份
指
二》 购买资产补充协议二》
《发行股份 购买资产 之 交割协 公司与曲江文旅于 2012 年 5 月 31 日签署的《发行股份
指
议》 购买资产之交割协议》
公司与华汉实业、曲江文旅于 2010 年 11 月 5 日签署的
《债务重组及资产出售协议》 指 《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产
出售协议》
公司与华汉实业、曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署的
《债务重组 及资产出售 补充协
指 《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产
议》
出售补充协议》
公司与华汉实业、曲江文旅于 2012 年 3 月 28 日签署的
《债务重组及资产出售补充协议
指 《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产
二》
出售补充协议二》
《债务重组及资产出售之交割协 公司与华汉实业、曲江文旅于 2012 年 5 月 31 日签署的
指
议协议》 《债务重组及资产出售之交割协议协议》
公司与曲江文旅于 2011 年 1 月 27 日签署的《发行股份
《盈利预测补偿协议》 指
购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测 补偿协议之 补充协 公司与曲江文旅于 2011 年 7 月 27 日签署的《发行股份
指
议》 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议 公司与曲江文旅于 2011 年 8 月 9 日签署的《发行股份购
指
二》 买资产之盈利预测补偿协议之补充协议二》
2011 年 11 月 5 日，公司第六届第七次董事会决议通过
预案/重组预案 指 的《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案》
2012 年 1 月 7 日，公司取得证监会关于本次重组批文后，
重组报告书 指 公告的《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发
报告书/本报告书 指
行股份购买资产实施情况报告书
交易基准日/出售基准日/评估基 标的资产的审计、评估基准日，具体日期为 2010 年 12
指
准日 月 31 日
标的资产交割审计基准日，具体日期为 2011 年 12 月 31
交割审计基准日 指
日
过渡期 指 本次重大资产重组的交易日至资产交割日
交割日 指 标的资产交割日期，具体日期为 2012 年 5 月 31 日
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次
《公司法》 指 会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华
人民共和国公司法》
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次
《证券法》 指 会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华
人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
平安证券/独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
正衡评估 指 西安正衡资产评估有限责任公司
中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元 指 人民币元
备注：本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组实施过程
1、上市公司履行的批准程序
（1）2010年9月27日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交
所申请自2010年9月28日起连续停牌；
（2）2010年11月5日，公司召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通过
《关于<长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效
的<长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>的议案》、
《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司
发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
（3）2011年1月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过
《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于<长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署
<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署<发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华
汉实业签署<债务重组及资产出售补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重
组有关评估问题的议案》和《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的
议案》等议案。
（4）2011年2月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，逐项审议通
过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及向特
定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》、《关于<长安信息产业（集
团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业
（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议>及其补充协议的议案》、《关
于公司与曲江文旅签署附条件生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司发行
股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件
生效的<长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议>的议案》、《关于批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式
增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》等议案。
（5）2011年7月27日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿
之补充协议>的议案》。
（6）2011年8月9日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿之
补充协议二>的议案》。
（7）2012年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产补充协议二>的议案》、《关于同
意公司与曲江文旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售补充协议二>的议案》。
（8）2012年5月30日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之交割协议>的议案》、《关于
同意公司与曲江文旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售之交割协议>的议
案》。
2、曲江文旅及国资监管部门的批准
（1）2010年10月25日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）
有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意
本次交易。
（2）2010年11月4日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信
息签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意曲江文旅、华汉实业及长
安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售协议》。
（3）2011年1月24日，西安市国资委出具《西安市人民政府国有资产监督
管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）
股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发【2011】13号），对本次拟注
入上市公司资产的评估结果进行了核准。
（4）2011年1月27日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信
息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，同意曲江文旅、华汉实业
及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》，同意曲江文旅
与长安信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（5）2011年2月21日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）
有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关问题的批复》（陕国资产
权发【2011】41号），同意本次交易。
（6）2011年7月27日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅与长安信
息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议》。
（7）2011年8月9日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅与长安信息
签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》。
（8）2011年8月10日，曲江新区管委会出具西曲江发【2011】206号文件，
就曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之
补充协议二》
（9）2012年3月28日，曲江文旅召开董事会，审议通过了《关于同意与长
安信息签署<发行股份购买资产补充协议二>的议案》、《关于同意与长安信息、
华汉实业签署<债务重组及资产出售补充协议二>的议案》
（10）2012年5月30日，曲江文旅召开董事会，审议通过了《关于同意与长
安信息签署<发行股份购买资产之交割协议>的议案》、《关于同意与长安信息、
华汉实业签署<债务重组及资产出售之交割协议>的议案》。
（11）2012年6月26日，陕西省国资委出具《关于长安信息产业（集团）股
份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发【2012】260号），
对本次重组完成后，长安信息国有股东标识事宜进行了批复。
3、华汉实业的批准
（1）2010年10月29日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、
长安信息签订《债务重组及资产出售协议》。
（2）2012年5月30日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、
长安信息签订《债务重组及资产出售之交割协议》。
4、证监会批复
（1）2011年9月30日，上市公司本次重大资产重组申请获得中国证监会上
市公司并购重组审核委员会2011年第31次会议审核通过。
（2）2011年12月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）
有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可【2011】1956号），上市公司本
次重大资产重组获得中国证监会核准。
（3）2011年12月9日，曲江文旅收到中国证券监督管理委员会《关于核准
西安曲江文化旅游（集团）有限公司公告长安信息产业（集团）股份有限公司收
购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2011】1957号）》，中国
证监会豁免曲江文旅因本次重大资产重组要约收购义务。
5、交割实施
截止2012年6月27日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，
除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所有限
公司出具了希会验字（2012）0073号验资报告。
截至2012年5月31日，本次重组涉及的上市公司拟出售资产已完成交付，除
部分公司的股权过户手续尚在办理外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交
付，2012年3月1日及6月10日中磊会计师事务所有限责任公司出具了（2012）
中磊（审A字）第0049号报告和（2012）中磊（审A字）第0102号报告分别就交
割审计基准日、交割审计基准日至交割日期间置出资产情况出具了审计报告。
2012年6月29日，上市公司在中登公司上海分公司办理完毕向曲江文旅发行
股份购买资产的股权登记手续，曲江文旅本次认购的公司股股票自登记至曲江文
旅账户之日起36个月内不上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付，相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理情况
1、本次拟购买资产交割情况
根据长安信息与曲江文旅签订的《关于发行股份购买资产协议》及其补充协
议，长安信息购买资产的交割以2011 年12 月31 日为资产交割审计基准日，
2012年5月31日实施交割。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066号《审计报告》和
正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005号《资产评估报告》，截至2010年
12月31日，公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为
58,977.61万元和91,531.00万元。公司本次拟购买的标的资产的价格确定为
91,531.00万元。
2012年5月30日，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2012）
0869 号《审计报告》，截至2012 年12 月31 日的长安信息拟购买资产的净资
产为96,871.43万元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值
5,340.43万元。根据长安信息与曲江文旅签订的《关于发行股份购买资产的协
议》，该部分增值由上市公司享有。
目前，曲江文旅已将本次购买资产涉及的相关资产交付本公司。
（1）截止本报告出具日，曲江文旅已将本次购买资产涉及的货币资金、应
收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等转移至本公司。
（2）截止本报告出具日，购买资产涉及的九家标的公司（大雁塔管理公司
100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%
股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社40%股权；
阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权）股权，已完成工商变更登记手
续，将曲江文旅持有上述九家公司的股权变更登记至长安信息名下。
（3）截止本报告出具日，购买资产涉及的固定资产、在建工程、无形资产
（除商标外）、递延所得税资产已经由曲江文旅转移至上市公司。
（4）2012年5月30日，曲江社会事业中心与曲江文旅、长安信息签订了关
于“大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园”等景区运营管理业务的《变更合同
主体协议》，该协议约定自交割日起，既有协议的主体由曲江文旅变更为长安信
息，既有协议的其他协议主体及协议内容不变，且各方同意，自交割日起，曲江
文旅在既有协议项下所享有的全部权利及所需承担的全部义务、责任均由长安信
息承继，曲江文旅不再对既有协议的履行享有任何权利及承担任何义务、责任。
（5）截至目前，拟购买资产中“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉
祥物”等注册商标（评估作价867,060.83元）尚未完成在国家工商行政管理局商
标总局变更登记，曲江文旅与长安信息于交割日签订了《注册商标转让协议》，
就上述商标转让事宜进行了约定，且曲江文旅针对上述商标过户事宜作出声明：
承诺上述商标所有权变更事宜不存在任何实质性障碍，并尽力督促变更事宜尽早
完成，若存在无法完成的实质性障碍，则曲江文旅对该部分商标对应的评估价值
进行全额补足。
（6）2012年6月27日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（2012）
0073 号《验资报告》：截至2012年6月27日止，长安信息已收到股东曲江文旅
认缴股款968,714,306.89 元，其中股本92,176,234 元，曲江文旅以经营性资产
（含负债和标的公司股权）出资。
此外，根据“人随资产走”的原则，与购买资产一同进入上市公司的员工已
经办理了劳动合同变更手续，与曲江文旅解除劳动关系，并与上市公司建立新的
劳动合同关系。
2、出售资产交割情况
根据长安信息、华汉实业及曲江文旅签订的《债务重组及资产出售协议》、
《债务重组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充协议二》长安信
息出售资产的以2011 年12月31日为交割审计基准日，2012年5月31日实施交
割。
根据长安信息、华汉实业及曲江文旅于2012年5月31日签订的《债务重组及
资产出售之交割协议》，华汉实业按照《债务重组及资产出售协议》、《债务重
组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充协议二》的约定，以及根
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字(2011)第33号”《长安信息
产业(集团)股份有限公司拟将全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公
司项目资产评估报告书》确认的净资产评估值，以及中磊会计师事务所有限责任
公司出具的“中磊审字[2011]第0088号”《审计报告》、“(2012)中磊(审A字)第0049
号”《审计报告》确定的置出资产于出售基准日以及交割审计基准日经审计的净
资产值，确定置出资产的转让价格确定为人民币17,081,587.85元。华汉实业于
交割日当天以现金方式向长安信息购买了上述置出资产。
于交割日，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付华汉实业，股权
类资产（海南长安国际制药有限公司、洋浦长安医疗投资发展有限公司、长信大
药房有限公司、北京长安世杰医疗投资管理有限公司）的工商变更登记手续尚在
办理中。
根据本公司与华汉实业、曲江文旅签署的《债务重组及资产出售之交割协
议》：双方确认：自2012年5月31日起，本次重组，长安信息出售资产的所有权
已转移至华汉实业，自该日起华汉实业即为出售资产的唯一所有权人，与出售资
产有关的所有的权利、义务、收益、风险自2012年5月31日起（含该日）均由华
汉实业享有或承担。截至目前，长安信息已将出售资产全部交付给华汉实业。出
售资产的权属变更登记及其他交割手续由华汉实业负责办理并承担相关费用。
债务重组部分实施情况为，于交割日，曲江文旅已开出转账支票9,881.39万
元，从而成为长安信息对华汉实业全部负债9,881.39万元的承接人。
此外，根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关人员已由华汉实业负责
安置接收，并办理了劳动合同变更手续或补偿安置。
3、相关债权债务的处理情况
本次交易完成之前，上市公司已就出售资产和购买资产涉及的有关债权债务
的转移通知了主要债权人，截止本报告书出具之日，上市公司未收到债权人要求
提前清偿或提供担保的通知。
4、或有负债解决
（1）根据《债务重组及资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转
移至华汉实业，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由华汉实业享有或
承担。同时，根据华汉实业与上市公司签订《债务重组及资产出售协议》及华汉
实业承诺，截至本次重大资产重组截至交割日前的事项导致的，而在交割日后出
现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行
政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤
费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发
的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由
华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等
清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付。
（2）根据中磊会计师事务所有限责任公司于2012年6月10日出具的“(2012)
中磊(审A字)第0102号”《置出资产审计报告》，截至2012年5月31日长安信息对
外担保责任共计1961万元，均应由华汉实业承担。
华汉实业于2012年7月4日，作出《陕西华汉实业集团有限公司关于长安信
息产业（集团）股份有限公司担保专项承诺》，对(2012)中磊(审A字)第0102号”
《置出资产审计报告》涉及对外担保责任1961万元作出不可撤销的专项承诺：
“即华汉实业于本专项承诺出具之日起三个月内，将上述本金共计1961万元及
相应利息提存于长安信息。”
5、本次发行股份购买资产的验资情况
截至2012年6月27日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，
除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所有限
公司出具了希会验字（2012）0073号验资报告。验资报告表明：截至2012年6
月27日长安信息已收到股东曲江文旅认缴股款968,714,306.89元，其中股本
92,176,234.00元，曲江文旅以经营性资产出资。截至2012年6月27日，长安信
息变更后累计注册资本为人民币179,509,675.00元，实收资本（股本）为人民币
179,509,675.00元。
6、过渡期损益的处理情况
（1）购买资产过渡期间损益处理情况 根据《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由上
市公司享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由曲江文旅承担。
长安信息拟购入标的资产经营情况经希格玛会计师事务所有限公司专项审
计报告希会审字（2012）0868号审计，交易日至交割基准日过渡期间（即2011
年全年），拟购买资产过渡期间归属于母公司所有者净利润为6,515.69万元。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买资产在过渡期间净资产
增加，由长安信息享有。
（2）出售资产过渡期间损益处理情况 根据《债务重组及资产出售协议》及
补充协议，交易基准日起至交割日期间，产生的盈利或亏损及风险由上市公司承
接。 根据2012年3月1日及6月10日中磊会计师事务所有限责任公司出具的
（2012）中磊（审A字）第0049号报告和（2012）中磊（审A字）第0102号报
告，出售资产在过渡期间（即交易日至交割审计基准日、交割审计基准日至交割
日期间）亏损，上述过渡期间亏损由上市够公司承接。
7、本次向曲江文旅发行股份购买资产的股份登记情况
2012年6月29日，长安信息在中登公司上海分公司办理了向曲江文旅发行股
份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》，长安信息本次发行的92,176,234股A股股份已登记至曲
江文旅名下。长安信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章
程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产过户、证券发行登
记等事宜的办理程序合法有效，长安信息已经完成验资工作，上市公司本次发行
股份购买资产新增的92,176,234股股份在中登公司上海分公司登记，合法有效。
二、相关与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，《发行股份购买资产协议》及《债务重组及资
产出售协议》将“资产交割审计基准日定义为交割日所在当月的前一个月月末
日”，公司在资产交割具体实施过程中，通过各方协商同意，将资产交割审计基
准日定为2011年12月31日，交割日定为2012年5月31日，过渡期间（即交割审
计基准日至交割日期间）损益，通过《发行股份购买资产之交割协议》及《债务
重组及资产出售协议之交割协议》进行了约定。对长安信息拟出售资产，自交割
审计基准日至交割日期间损益或因其他原因而增加或减少的净资产部分归长安
信息享有或承担。对长安信息拟购买资产，自交割审计基准日至交割日期间如实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归长安信息所有；如发生亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在交割日以现金方式向长安信息全额
补足。
交易各方针对本次重组实施过程实际情况，对上述交割审计日与交割日进行
的调整而做出的相关安排未损害上市公司及中小股东利益，对本次重组实施不构
成实质性障碍。
除上述差异外，本次交易资产交割过程中，公司未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事调整情况
根据公司重组后的实际情况，上市公司第六届董事会第十七次会议对《公司
章程》做如下修改： 原第一百零六条 “董事会由七名董事组成，设董事长一人，
独立董事三人。”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三
人。”
鉴于公司董事骆志鸿先生、邓支农先生、尹星先生向公司提出申请辞去公
司董事职务，独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士向公司提出申请辞
去公司独立董事职务。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本次会议同意股东提名新
的董事候选人为：贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生，
独立董事候选人为：张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生，上市公司原独立董
事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士发表关于董事候选人的独立意见，认为
贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生、张俊瑞先生、闫玉
新先生、蔡建新先生等8名董事候选人（其中张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新
先生为独立董事候选人）符合公司董事的任职资格，且3名独立董事候选人的任
职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发
现存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁
入者并且尚未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。上述董事会决议经2012
年5月30日召开的公司2012年第二次临时股东大会上审议通过。大会选举贾涛先
生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生、张俊瑞先生、闫玉新先生、
蔡建新先生为公司第六届董事会董事（原董事骆志松留任第六届董事会董事）。
上市公司2012年5月30日召开第六届董事会第十九次会议。会议选举贾涛为
董事长。董事会委任董事会专门委员会成员，其中，战略委员会主任委员为贾涛，
委员为李铁军先生、蔡建新先生；审计委员会主任委员为张俊瑞，委员为闫玉新
先生、臧博先生；提名委员会主任委员为闫玉新先生，委员为蔡建新先生、柳三
洋先生；薪酬与考核委员会主任委员为蔡建新先生，委员为张俊瑞先生、杨涛先
生。
（二）监事调整情况
2012年3月28日，上市公司第六届监事会第10次会议审议通过关于股东提名
股东监事候选人的议案，鉴于公司监事许青加先生、施玉坤先生向公司监事会提
出申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关
规定，同意提名新的监事候选人为：周德嘉先生、史展莉女士。
上市公司原独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士发表关于股东监
事候选人的独立意见，认为周德嘉先生、史展莉女士作为股东代表监事候选人符
合公司监事的任职资格。
上述监事会决议经2012年5月30日召开的公司2012年第二次临时股东大会
上审议通过。大会选举周德嘉先生、史展莉女士公司第六届监事会股东监事，与
职工代表监事王燕娜共同组成第六届监事会。
上市公司2012年5月30日召开第六届监事会第十二次会议。会议推举周德嘉
先生为第六届监事会主席。
（三）高级管理人员调整情况
上市公司2012年3月28日召开第六届董事会第十七次会议，同意经总经理骆
志松先生提名，聘任柳三洋先生、杨涛先生为公司副总经理。
上市公司2012年5月30日召开第六届董事会第十九次会议，鉴于何君先生、
缪晓宏先生申请辞去公司副总经理职务，许劲松先生申请辞去公司财务总监职
务，根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理柳三洋先生提名，审议通过了
聘任庄莹女士、王文胜先生、鬲永奇先生、李迎春先生为公司副总经理。
另外，董事会还审议通过公司内部管理机构设置方案。
（四）其他人员调整情况
根据上市公司与曲江文旅、华汉实业在相关协议中约定的“人随资产走”原
则，本次购买资产涉及的相关人员已随资产进入上市公司，本次出售资产涉及的
相关人员已按照员工安置方案随资产进入华汉实业或由其承接员工安置方案所
需费用。上市公司已对本次重大资产重组涉及的相关人员做了合理的安排，目前
经营管理团队稳定。
经核查，本独立财务顾问认为：长安信息已就董事、监事、高级管理人员的
变更依法履行了相应的内部审议程序，并获得有效通过，上述人员变更及发行人
履行的内部审议程序合法有效；上述人员的任职合法有效。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
本次发行股份购买资产包括上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议。目前，上述协议已经生效，长安信息已与曲江文旅完成了
股权类资产、御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海
洋公园等资产及业务、景区运营管理业务等交割过户事宜，长安信息本次发行的
92,176,234股A股股份已登记至曲江文旅名下。截至目前，上述协议已确定的事
宜均已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产的
相关协议，无违反约定的行为。
（二））本次重大资产出售涉及的相关协议及履行情况
长安信息与华汉实业、曲江文旅就本次重大资产出售事宜签署了《债务重组
及资产出售协议》及其补充协议。目前，上述协议已经生效，华汉实业已支付置
出资产相关对价，曲江文旅承接华汉实业对长安信息的债权，上述协议确定的事
宜均已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次债务重组及资产出售
的相关协议，无违反约定的行为。
（三）本次重组涉及相关承诺履行情况
1、曲江文旅所持股份锁定期的承诺；
曲江文旅承诺本次认购的上市公司股份的锁定期按照《重组办法》第四十三
条的相关规定执行，即曲江文旅通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其名
下之日起三十六个月内不上市交易或转让。
目前，曲江文旅所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、曲江文旅关于拟注入资产盈利补偿的承诺；
曲江文旅就拟注入资产2011年、2012年和2013年实现的扣除非经常性损益
后的净利润及补偿方式等作出了承诺，具体为：
拟购买资产2011、2012、2013年度预计归属于母公司所有者权益的净利润
依次为5,597.36万、6,336.50万元、7,485.35万元；拟购买资产2011、2012、2013
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为5,177.36万、
6,336.50万元、7,485.35万元，若拟购买资产在盈利预测期间即2011年度、2012
年度、2013年度归属于母公司所有者权益的净利润，包括扣除非经常性损益前
后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额为准，计算
应进行补偿的数额。
长安信息购买资产2011年经营情况业经希格玛会计师事务所有限公司专项
审计报告希会审字（2012）0868号审计，拟购买资产过渡期间归属于母公司所
有者净利润为6,515.69万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为
5236.25万元，置入资产盈利情况符合曲江文旅做出的承诺，截至本报告书出具
日，该承诺正在履行中，未见曲江文旅集团违反承诺情形。
3、曲江文旅和曲江文化关于避免同业竞争承诺；
为避免潜在的同业竞争，曲江文旅和曲江文化集团均出具了《避免同业竞争
承诺函》，同时为解决同业竞争，曲江文旅做了如下安排：
（1）寒窑遗址公园收费景区
曲江文旅与大雁塔景区管理公司于 2011 年 1 月 15 日签订了附生效条件的
《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》，明确约定待曲江寒窑遗址公园景区相关权
属证明文件及竣工决算办理完毕，且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生
效，由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。2011 年 8 月 1 日，曲江文旅与
大雁塔景区公司签署《曲江寒窑遗址公园景区管理过渡期安排协议》，约定自该
协议签署日起至上述《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》生效日期间，曲江文旅
委托大雁塔景区公司对曲江寒窑遗址公园收费景区提供管理服务。
上述安排，已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
（2）寒窑遗址公园公开开放区域
根据曲江社会事业中心与曲江文旅于2011年7月1日签订的《遗址公园景区
管理补充协议（三）》，曲江事业社会中心将曲江寒窑遗址公园公共开放区域的物
业管理项目委托曲江文旅进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及曲江
文旅的书面承诺，在长安信息本次重大资产重组交割日起的三个工作日内，曲江
社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订补充协议，将曲江文旅于《遗址公园景
区管理补充协议（三）》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012年5月30日，曲江社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订《变更合同
主体协议》，曲江文旅已将《遗址公园景区管理补充协议（三）》项下寒窑遗址公
园公开开放区域运营管理业务无偿转让给上市公司。
（3）秦二世遗址公园公共开放区域
根据曲江社会事业中心与曲江文旅于2011年7月1日签订《遗址公园景区管
理补充协议（二）》，曲江社会事业中心将秦二世陵遗址公园公共开放区域委托曲
江文旅进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及曲江文旅的书面承诺，
在长安信息本次重大资产重组交割日起的三个工作日内，曲江社会事业中心、曲
江文旅与长安信息签订补充协议，将曲江文旅于《遗址公园景区管理补充协议
（二）》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012年5月30日，曲江社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订补充协议，
曲江文旅将《遗址公园景区管理补充协议（二）》项下秦二世遗址公园公开开放
区域运营管理业务已无偿转让给上市公司。
（4）楼观台财神文化区一期项目
曲江文旅与大雁塔管理公司于2011年1月15日签订了附生效条件的《楼观台
景区管理协议》，明确约定待楼观台景区的相关权属证明文件及竣工决算办理完
毕，且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生效，由大雁塔管理公司负责该
景区的营运管理。2011年7月1日，曲江文旅、大雁塔景区公司与楼观管理公司
签署了《<楼观台景区管理协议>合同主体变更协议》，约定由大雁塔管理公司全
资子公司楼观管理公司概括承接大雁塔管理公司于上述《楼观台景区管理协议》
中的权利义务。2011年7月1日，曲江文旅与楼观管理公司签署《楼观台景区管
理过渡协议安排协议》，约定在过渡期内即《楼观台景区管理过渡协议安排协议》
生效日起至《楼观台景区管理协议》生效日止，由楼观管理公司提供相关景区管
理服务。
上述安排，已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化避免同业竞争的承诺正在履行
中，未见其违反承诺的情形。
4、曲江文旅和曲江文化关于规范关联交易的承诺；
曲江文旅和曲江文化出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承
诺：尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化规范关联交易的承诺正在履行
中，未见其违反承诺的情形。
5、曲江文旅和曲江文化关于保障上市公司独立性承诺；
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，曲江文旅和曲江文化出
具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化关于保障上市公司独立性承诺
正在履行中，未见其违反承诺的情形。
6、曲江文旅关于农业银行借款的承诺；
曲 江 文 旅 已 于 2011 年 2 月 21 日 取 得 农 业 银 行 关 于 借 款 合 同 号 为 ：
61101201000000230债务转移的同意函，明确了待本次重组获得中国证监会核
准后，安排办理项下全部权利义务的变更事宜，并承诺：
①本公司承诺在本次重大资产重组交割日之前，将严格按照借款合同的约定
切实履行还款义务，避免用于抵押及质押担保的相关资产遭受损失；
②本公司承诺本次重大资产重组获得中国证监会核准后，将积极配合上市公
司履行上述《借款合同》及用于担保的相关资产的转移手续，将《借款合同》项
下的全部权利义务转至上市公司；
③若本公司违反上述承诺，则承诺以现金方式补偿上市公司因此遭受的实际
损失。
截至 2012 年 5 月底，农业银行与曲江文旅该笔借款的余额为 17,740 万元，
目前，上述贷款原抵押资产（芳林苑、御宴宫、唐市的房产和土地）已过户至长
安信息名下，将以长安信息作为该笔贷款的新主体承继贷款。
根据中国农业银行股份有限公司西安西大街支行贷款授信审批操作流程，现
需对长安信息进行评级授信。对长安信息进行评级授信需在其营业执照、组织机
构代码证及税务登记证等主体文件完成之后办理并发放贷款，长安信息的营业执
照、组织机构代码证及税务登记证等主体文件正在办理过程中。
截至目前，曲江文旅关于农业银行借款的承诺正在履行中，未见违反承诺情
形。
7、曲江文旅关于上市公司的分红承诺；
曲江文旅在重组中声明同意公司关于完善公司章程中关于利润分配政策规
定的计划和安排，承诺将在上市公司关于现金分红政策提出议案“即每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%修订加入公司章程，并
在股东大会上对该议案投赞成票。”
2012 年 5 月 30 日，上市公司第六届董事会第十九次会议已审议该议案，
即“公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的 10%。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分
配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。”
上述关于修改公司章程中有关分红约定的议案于 6 月 15 日经上市公司 2012
年第三次临时股东大会审议通过，曲江文旅关于此项分红承诺已得到履行。
8、华汉实业关于ST长信员工安置的承诺；
华汉实业就安置上市公司原有职工做出的相关承诺，在本次重大资产出售中
公司原有职工（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、
待岗职工、内退人员、工伤人员及遗属），将依照“人随资产走”的原则编制完
整的员工安置方案。为实施员工安置方案所需的费用、补缴社保欠费、补发退休
金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公积金（如适用）等，均由华汉
实业承担。
截至目前，长安信息已经与所有需要安置的职工解除劳动合同，华汉实业已
按员工安置承诺要求对长安信息员工进行安置，具体情况为：
员工安置类型 人数 备注
华汉实业承接 10人 华汉实业的控股子公司陕西汉华投资有限公司与10人签署劳动
员工 合同，予以安置。
已解除劳动合 47人 47名职工未继续在长安信息任职、亦未选择华汉实业安置的，
同关系，由长安 已由长安信息在解除劳动合同的同时，对该等职工进行了相应
信息进行经济 的经济补偿；
补偿
因法律法规要 3人 3名长安信息内退职工已在长安信息连续工作满十五年且距法
求不能解除劳 定退休年龄不足五年，该3名内退职工不愿与长安信息解除劳动
动合同的职工 合同，亦未选择由华汉实业安置，应继续由长安信息负责安置，
该3名内退职工在长安信息的一切费用均由华汉实业承担。
办理退休手续 8人 8名职工正常办理退休手续的，已由长安信息在解除劳动合同的
职工 同时，对该等职工进行了相应的经济补偿。
继续与长安信 2人 长安信息董事会秘书高艳及其助理许焱继续在长安信息就职并
息签约人员 负责信息披露工作；
合计 70人 员工安置率100%，华汉实业未违反相关承诺。
截至本报告出具日，华汉实业已按其承诺履行相关义务，未见其违反承诺的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，有关本次重组相关
协议及承诺已得到履行或仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情
况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
长安信息就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公
司尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续。
该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：长安信息发行股份购买资产及重大资产出售
相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大
风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出相关承
诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、长安信息本次发行股份购买资产及重大资产出售交易已获得的批准和核
准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行
了相关信息披露义务。
2、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向曲江
文旅发行股份购买的资产（除商标外），已经完成过户或交付，并经验资机构验
资；上市公司向曲江文旅非公开发行股股份92,176,234股已在中登公司完成股份
登记手续；
上市公司向华汉实业出售的资产已经实际交付，相关股权资产过户手续正在
办理中。鉴于与出售资产相关的权利、义务以及与出售资产办理后续过户手续相
关的风险和损失均由华汉实业承担或享有，因此，上市公司出售资产中尚有部分
资产未完成过户手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上
市公司及其中小股东利益。
上市公司以及曲江文旅已按照“人随资产走”的原则对本次重大资产重组涉
及相关人员做出了合理安排。
重组实施过程相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
4、长安信息就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，
尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续，该
等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
5、长安信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务
顾问同意推荐长安信息本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
(下接本核查意见签署页)
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于长安信息产业（集团）股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签章
页）
法定代表人：
杨宇翔
财务顾问主办人：
陈 瑜 王东平
平安证券有限责任公司
年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
长安信息产业(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产实施情况的
法 律 意 见 书
二〇一二年七月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司/长安信息 指 长安信息产业(集团)股份有限公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
华汉实业 指 陕西华汉实业集团有限公司
曲江文旅 指 西安曲江文化旅游(集团)有限公司
大雁塔景区公司 指 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
大明宫管理公司 指 西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
城墙公司 指 西安曲江城墙旅游发展有限公司
唐艺坊公司 指 西安唐艺坊文化传播有限公司
酒店管理公司 指 西安曲江国际酒店管理有限公司
曲江旅行社 指 西安曲江国际旅行社有限公司
百仕通旅行社 指 西安百仕通国际旅行社有限公司
阳光旅行社 指 陕西阳光假期国际旅行社有限公司
友联旅行社 指 陕西友联国际旅行社有限责任公司
截至交易基准日长安信息的全部资产及负债(截至交
拟出售资产 指
易基准日长安信息对华汉实业的债务除外)
大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股
权；城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒
店管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕
通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行
社56.01%股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园
置入资产/标的资产 指
景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐
华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产
及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”
等注册商标，具体范围与明细以交易基准日审计报
告和评估报告为准
长安信息向华汉实业出售截至交易基准日全部资产
及负债(截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务
本次重组/本次交易 指
除外)；同时，长安信息向曲江文旅发行股份购买其
持有的标的资产
《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售
《重组报告书》 指
及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产 上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协
指
协议》 议》
《发行股份购买资产 上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之
指
之补充协议》 补充协议》
1
《发行股份购买资产 上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之
指
之补充协议二》 补充协议二》
《债务重组及资产出 上市公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息
指
售协议》 产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》
上市公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息
《债务重组及资产出
指 产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售之补
售之补充协议》
充协议》
上市公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息
《债务重组及资产出
指 产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售之补
售之补充协议二》
充协议二》
《盈利预测补偿协 上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之
指
议》 盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿之补 上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之
指
充协议》 盈利预测补偿之补充协议》
《债务重组及资产出 上市公司与曲江文旅、华汉实业签署的《债务重组
指
售之交割协议》 及资产出售之交割协议》
《发行股份购买资产 上市公司与曲江文旅签署的《债务重组及资产出售
指
之交割协议》 之交割协议》
交易基准日/出售基准 交易标的的审计、评估基准日，即 2010 年 12 月 31
指
日 日
交割日 指 置入资产、置出资产交割日，即 2012 年 5 月 31 日
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八
《公司法》 指 次会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八
《证券法》 指 次会议最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
元 指 人民币元
2
北京市竞天公诚律师事务所
关于长安信息产业(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产实施情况的
法律意见书
致：长安信息产业(集团)股份有限公司
本所接受长安信息委托，担任长安信息本次重组的专项法律顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
本所现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次重组相
关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
3、本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组
涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
4、本所仅就本次重组涉及的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估、验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具
的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、为出具本法律意见书，本所已得到长安信息、曲江文旅、华汉实业如下保
证：即其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3
6、本所同意长安信息依据中国证监会的有关规定在本次重组的相关申报文件
中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随同其他申报
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供长安信息为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
基于以上所述，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就长安信息本次重组的实施情况出具如下法律意见：
一、本次重组的批准和授权
(一)本次重组各方当事人已取得的内部批准和授权
1、长安信息已取得的内部批准和授权
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，长安信息为实施本次重组已取得如
下内部批准和授权：
(1) 2010 年 11 月 5 日，长安信息第六届董事会第七次会议审议通过《关于<长
安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预
案>的议案》、《关于签署附生效条件的<长安信息产业(集团)股份有限公司债务重
组及资产出售协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<长安信息产业(集团)股份
有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等议案，关联董事已经在本次董事会上
就相关议案回避表决。
(2) 2011 年 1 月 18 日，长安信息职工大会审议通过本次重组涉及的《关于公司
职工安置方案》的议案。
(3) 2011 年 1 月 27 日，长安信息第六届董事会第九次会议审议通过《关于<长
安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书(草案)>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产补充协议>
的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署<债务重组及资产出售补充
协议>的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署<发行股份购买资产之盈利预测补
4
偿协议>的议案》等议案，关联董事已经在本次董事会上就相关议案回避表决，并
且，长安信息的独立董事已经就本次重组的相关事项发表了独立意见。
(4) 2011 年 2 月 28 日，长安信息 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》等与本
次重组相关的议案。
(5) 2011 年 7 月 27 日，长安信息第六届董事会第十一次会议审议通过《关于同
意公司与曲江文旅签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议〉的议案》。
(6) 2011 年 8 月 9 日，长安信息第六届董事会第十二次会议审议通过《关于
同意公司与曲江文旅签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二〉的议
案》。
(7) 2012 年 3 月 28 日，长安信息 2011 年度股东大会审议通过《关于延长董事
会本次重大资产重组授权有效期的议案》，将董事会关于办理本次重大资产重组相
关事宜的授权期限延长一年。
(8) 2012 年 3 月 28 日，长安信息第六届董事会第十七次会议审议通过《关于修
改〈公司章程〉的预案》、《关于提名董事候选人的预案》、《关于聘任高级管理人员
的议案》、《关于同意公司签署<债务重组及资产出售协议之补充协议二>的议案》、
《关于同意公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》。同日，长安
信息第六届监事会第十次会议审议通过《关于提名监事候选人的预案》。
(9) 2012 年 5 月 30 日，长安信息 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于
修改〈公司章程〉的议案》、《关于提名董事候选人的议案》、《关于提名监事候选人
的议案》等。
(10) 2012 年 5 月 30 日，长安信息第六届董事会第十九次会议审议通过《关于
选举公司董事长、聘任总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于重
新设立第六届董事会专业委员会的议案》、《公司内部管理机构设置方案》、《关于同
意公司签署<债务重组及资产出售之交割协议>的议案》、《关于同意公司签署<发行
股份购买资产之交割协议>的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于修改
〈公司章程〉的议案》。同日，长安信息第六届监事会第十二次会议审议通过《选
举周德嘉先生为公司第六届监事会主席的议案》。
5
(11) 2012 年 6 月 15 日，长安信息 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于
修改〈公司章程〉的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》。
2、购买资产的交易对方已取得的内部批准和授权
曲江文旅为本次重组中购买资产的交易对方，经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，曲江文旅为实施本次重组已取得如下内部批准和授权：
(1) 2010 年 11 月 4 日，西安曲江文化产业投资(集团)有限公司作出股东决定，
同意曲江文旅重组长安信息的预案，即《长安信息产业(集团)股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；同意曲江文旅与长安信息签署附条
件生效的《发行股份购买资产协议》；同意曲江文旅与华汉实业、长安信息签署附
条件生效的《债务重组及资产出售协议》。
(2) 2011 年 1 月 27 日，曲江文旅董事会审议通过《长安信息产业(集团)股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于签署<长安信
息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议之补充协议>的议案》、 关于签
署<长安信息产业(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、
《关于签署<长安信息产业(集团)股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议>的议案》。
(3) 2011 年 7 月 27 日，曲江文旅董事会审议通过《关于同意公司与长安信息签
署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议〉的议案》。
(4) 2011 年 8 月 9 日，曲江文旅董事会审议通过《关于同意公司与长安信息签
署<发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二>的议案》。
(5) 2012 年 3 月 27 日，曲江文旅董事会审议通过《关于同意公司与长安信息、
华汉实业签署<债务重组及资产出售协议之补充协议二>的议案》、《关于同意公司与
长安信息签署<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》。
(6) 2012 年 5 月 30 日，曲江文旅董事会审议通过《关于同意公司与长安信息、
华汉实业签署<债务重组及资产出售之交割协议>的议案》、《关于同意公司与长安信
息签署<发行股份购买资产之交割协议>的议案》。
3、出售资产的交易对方所取得的批准和授权
6
华汉实业为本次重组中出售资产的交易对方，经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，华汉实业为实施本次重组已取得如下内部批准和授权：
(1) 2010 年 10 月 29 日，华汉实业股东会作出决议，同意与曲江文旅、长安信
息签署《债务重组及重大资产出售协议》，并授权执行董事全权办理与本次重组相
关的各项具体事宜。
(2) 2012 年 5 月 30 日，华汉实业股东会作出决议，同意公司与曲江文旅、长安
信息签署《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售之交割协议》，并
确认协议附件《置出资产清单》之相关内容。
(二)本次重组已取得的外部批准和授权
1、陕西省国资委对本次重组的核准、备案
(1) 2010 年 10 月 25 日，陕西省国资委下发“陕国资产权发[2010]371 号”《关于
西安曲江文化旅游(集团)有限公司重组长安信息产业(集团)股份有限公司有关事项
的批复》，原则同意曲江文旅重组长安信息，实现借壳上市。
(2) 2011 年 2 月 21 日，陕西省国资委下发“陕国资产权发[2011]41 号”《关于西
安曲江文化旅游(集团)有限公司重组长安信息产业(集团)股份有限公司有关问题的
批复》，同意《西安曲江文化旅游(集团)有限公司重组长安信息产业(集团)股份有
限公司上市方案》；同意根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
[2011]第 33 号”《资产评估报告书》，长安信息向华汉实业出售资产的评估值为
3896.16 万元；同意根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字[2011]第
0088 号”《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，长安信息对华汉实业的债务总额
为 9881.39 万元；同意经西安市国资委“市国资发[2011]13 号”核准的西安正衡资产
评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2011]005 号”《资产评估报告》，曲江文旅
拟置入资产的评估值为 91,531 万元，由长安信息以每股 9.93 元向曲江文旅非公开
发行 92,176,234 股股份，发行完成后长安信息总股本变更为 179,509,675 股，其中
曲江文旅占 51.35%。
(3) 2012 年 6 月 26 日，陕西省国资委下发“陕国资产权发[2012]260 号”《关于
长安信息产业(集团)股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，根据《上市公
司国有股东标识管理暂行规定》，曲江文旅重组长安信息完成后，长安信息总股本
变更为 179,509,675 股，其中曲江文旅(SS，即国有股东标识)持有 92,176,234 股股份，
占总股本的 51.35%。
3、中国证监会对本次重组的核准
7
2011 年 12 月 9 日，中国证监会以“证监许可[2011]1956 号”《关于核准长安信
息产业(集团)股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游(集团)有限公司发
行股份购买资产的批复》，核准长安信息本次重组及向曲江文旅发行 92,176,234 股
股份购买相关资产，并以“证监许可[2011]1957 号”《关于核准西安曲江文化旅游(集
团)有限公司公告长安信息产业(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》，核准豁免曲江文旅因以资产认购长安信息本次发行股份而触发的要
约收购义务。
根据上述核查情况，本所认为，本次重组已经依法取得全部必要的批准和授权，
具备实施的法定条件。
二、关于本次重组标的资产的交割情况
(一)发行股份购买资产的交割情况
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、西安正衡资产
评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2011]005号”《资产评估报告》以及陕西省
国资委核发的“陕国资产权发[2011]41号”《关于西安曲江文化旅游(集团)有限公司重
组长安信息产业(集团)股份有限公司有关问题的批复》，在本次重组中，曲江文旅
置入资产的评估值为91,531万元，长安信息应按照9.93元/股的价格向曲江文旅非公
开发行92,176,234股股份，曲江文旅应以全部置入资产进行认购；置入资产在过渡
期内的盈利由长安信息享有，亏损由曲江文旅以现金方式补足。
经本所核查，上述发行股份购买资产的交割情况如下：
1、置入资产的变更及登记情况
(1) 股权变更及登记
根据2012年5月31日长安信息与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之交割协
议》，截至本法律意见书出具之日，大雁塔景区公司、大明宫管理公司、城墙公司、
唐艺坊公司、酒店管理公司、曲江旅行社、百仕通旅行社；阳光旅行社；友联旅行
社已在其工商行政主管部门办理完毕股权变更登记手续，长安信息目前持有大雁塔
景区公司、大明宫管理公司、城墙公司、唐艺坊公司、酒店管理公司、曲江旅行社
100%股权，持有百仕通旅行社40%股权，持有阳光旅行社43%股权，持有友联旅行
社56.01%股权。
8
(2) 土地使用权、房产所有权变更及登记
根据2012年5月31日长安信息与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之交割协
议》，截至本法律意见书出具之日，与御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华
乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务相关的土地使用权、房屋所有权均已在
其主管部门办理完毕过户登记，目前长安信息拥有的土地使用权、房屋所有权情况
详见附件一。
(3) 在建工程变更
根据曲江管委会于2012年6月29下发的“西曲江发[2012]117号”《关于变更海洋
公园二期极地馆及海洋风情商业街项目主体单位的批复》，同意曲江文旅“西曲旅字
[2012]71号”《关于申请海洋公园二期项目立项及工程规划建设报建主体变更的请
示》，同意将海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街项目主体单位由曲江文旅变更
为长安信息。海洋公园二期项目(在建工程)相关变更事项正在办理之中。
(4) 相关业务及人员变更
2012年5月31日，长安信息与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之交割协议》。
同日，长安信息与曲江文旅、西安曲江新区社会事业管理服务中心签署《变更合同
主体协议》(大唐芙蓉园等景区)，约定将《大唐芙蓉园委托经营管理协议》、《遗址
公园景区管理协议》、《曲江池、唐城墙遗址公园景区管理补充协议》、《遗址公园景
区管理补充协议(二)》、《遗址公园景区管理补充协议(三)》、《遗址公园景区形象提
升专项服务协议》的合同主体由曲江文旅变更为长安信息；与置入资产及业务相关
的人员已与曲江文旅、长安信息签署《劳动关系变更协议》，将相关人员的用工主
体由曲江文旅变更为长安信息，相关人员的社保关系变更正在办理之中。
(5) 注册商标所有权变更
2012年5月31日，长安信息与曲江文旅就“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉
祥物”等注册商标转让事宜签署《注册商标转让协议》，曲江文旅承诺在合理期限内
办理完毕该等注册商标的过户手续，否则须以等额现金补足。
(6) 车辆所有权变更
根据2012年5月31日长安信息与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之交割协
议》，截至本法律意见书出具之日，置入资产涉及的全部车辆已办理完毕过户登记，
9
目前长安信息拥有上述全部车辆的所有权。
2、置入资产过渡期损益归属
依 据 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 3 月 28 日 出 具 的 “ 希 会 审 字
(2012)0868号”《专项审计报告》，置入资产2011年度合并实现归属于母公司所有者
的净利润为65,156,927.76元，“希会审字(2012)0868号”《专项审计报告》所述过渡期
损益情况已由长安信息第六届董事会第十七次会议审议确认。依据《发行股份购买
资产协议》，购买资产在过渡期的收益归属于长安信息。
3、发行股份情况
2012年6月27日，希格玛会计师事务所有限公司出具“希会验字(2012)0073号”
《验资报告》，验证截至2012年6月27日，长安信息已收到曲江文旅以部分经营性
资产(含负债和标的公司的股权)合计968,714,306.89元认购的长安信息非公开发行
的股份92,176,234股，本次发行后长安信息的注册资本变更为179,509,675元。
2012 年 6 月 29 日，长安信息在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 证 券 变 更 登 记 ， 长 安 信 息 的 总 股 本 变 更 为 179,509,675 股 ， 曲 江 文 旅 持有
92,176,234 股，占长安信息总股本的 51.35%。
根据上述核查情况，本所认为，长安信息与曲江文旅已完成发行股份购买资产
的交割手续，长安信息已合法取得本次重组的相关置入资产(除“大唐芙蓉园”、“大
唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标正在办理变更手续外)，曲江文旅已合法取得长
安信息 51.35%股权。
(二) 置出资产的交割情况
根据《重组报告书》、《债务重组及资产出售协议》及其补充协议、中磊会计
师事务所有限责任公司出具的“中磊审字(2011)第0088号”《审计报告》、北京天健兴
业资产评估有限公司出具的“天兴评报字(2011)第33号”《资产评估报告书》，在本次
重组中，曲江文旅应承接截至出售基准日(2010年12月31日)华汉实业拥有的长安信
息经审计的全部债权合计9881.39万元；长安信息应向华汉实业出售其全部资产和负
债(截至出售基准日长安信息对华汉实业的债务除外)，并由华汉实业按照“人随资产
走”的原则负责安置长安信息的员工；置出资产的交易价格将结合置出资产在评估
基准日(2010年12月31日)的评估价值(3896.16万元)与置出资产过渡期损益情况确
10
定。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，置出资产的转移、职工安置等事项
的实施情况如下：
1、置出资产交割情况
2012 年 5 月 31 日，长安信息与华汉实业、曲江文旅签署《债务重组及资产出
售之交割协议》，同日华汉实业向长安信息支付 17,081,587.85 元用于购买本次重组
的置出资产，曲江文旅向华汉实业支付 98,813,921.29 元承接截至 2010 年 12 月 31
日华汉实业对长安信息的全部债权。自 2012 年 5 月 31 日起，华汉实业成为置出资
产的实际控制人和唯一所有权人，享有对置出资产的占有、使用、收益及处分的权
利；与置出资产相关的一切权利、义务及风险均归属于华汉实业。依据《债务重组
及资产出售之交割协议》及长安信息、华汉实业的确认，截至本法律意见书出具之
日，置出资产中的所有资产、负债(除长安信息对华汉实业的全部债务外)均已交付
给华汉实业，其中需要办理过户或变更手续的资产的相关过户、变更手续正在办理
之中。
依据中磊会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 1 日出具的“(2012)中磊(审
A 字)第 0049 号”《审计报告》，以及于 2012 年 6 月 10 日出具的“(2012)中磊(审 A
字)第 0102 号”《置出资产审计报告》，长安信息过渡期内的损益情况为：2011 年度
合并归属于母公司所有者的净利润为-21,880,012.15 元；2011 年度母公司净利润为
-21,578,754.55 元，2012 年 1 至 5 月净利润为-4,753,462.85 元。据此，根据《债务
重组及资产出售》及其补充协议的约定，置出资产的最终交易价格为 17,081,587.85
元。截至本法律意见书出具之日，长安信息收到前述出售资产的交易对价。
另根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2012 年 6 月 10 日出具的“(2012)中磊
(审 A 字)第 0102 号”《置出资产审计报告》，截至 2012 年 5 月 31 日长安信息对外
担保责任共计 1961 万元，均应由华汉实业承担。2012 年 7 月 1 日，长安信息向华
汉实业发出《催款函》，要求华汉实业尽快将上述款项转入长安信息。2012 年 7 月
4 日，华汉实业出具《专项承诺》，承诺在三个月内将上述款项提存于长安信息。
2、职工安置情况
截至本法律意见书出具之日，长安信息已经与所有需要安置的职工解除劳动合
同，其中，选择华汉实业安置的 10 名职工已由华汉实业的控股子公司陕西汉华投
11
资有限公司予以安置；未继续在长安信息任职、亦未选择华汉实业安置的 47 名职
工(除已办理退休手续的 8 名职工外)，在与长安信息解除劳动合同的同时，由华汉
实业对该等职工支付了相应的经济补偿；长安信息董事会秘书高艳及其助理许焱继
续在长安信息就职并负责信息披露工作；吴有民、徐凤岐、李建中 3 名长安信息内
退职工已在长安信息连续工作满十五年且距法定退休年龄不足五年，该 3 名内退职
工不愿与长安信息解除劳动合同，亦未选择由华汉实业安置，应继续由长安信息负
责安置，该 3 名内退职工在长安信息的一切费用均由华汉实业承担。
根据上述核查情况，本所认为，曲江文旅已承接截至 2010 年 12 月 31 日华汉
实业对长安信息的全部债权，华汉实业已向长安信息支付置出资产全部对价，且长
安信息已将置出资产交付给华汉实业，其中需办理过户或变更登记手续的资产的相
关手续正在办理之中，置出资产涉及的各方已按照职工安置方案的规定和实际需要
对所有需要安置的职工进行了妥善安置。依据长安信息与华汉实业、曲江文旅签订
的《债务重组及资产出售之交割协议》，华汉实业均已于交割日接收该等置出资产，
置出资产相关的风险、责任已转移至华汉实业，据此，除需履行必要的配合、协助
义务外，长安信息已完成其在《债务重组及资产出售协议》及其补充协议项下的义
务，相关资产的后续过户、变更登记手续的办理或相关风险、责任不会对本次重组
的实施构成重大不利影响。
三、上市公司相关变更情况
(一)经营范围、住所等变更情况
2012年6月15日，长安信息2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修改〈公
司章程〉的议案》。
依据上述决议，长安信息的经营范围拟变更为：“旅游项目的建设开发；景区
的运营管理服务；舞台、灯光音响设备租赁；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅
游咨询及商务信息咨询；计算机及相关电子产品的软硬件开发、销售；计算机网络
工程；机械设备的销售；广告的设计、制作、代理、发布；日用百货、珠宝首饰、
旅游纪念品、儿童玩具的零售；酒店的筹建；对高新技术、旅游行业的技术、设备、
资金的投资。以下限分支机构经营：旅游项目、景区的经营；对外文化演出的开发、
经营；停车场的经营；剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发、经营；海洋动物展览
表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租
赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专
业设施、设备的设计、制作、安装、维护；潜水员的培训、服务；经营娱乐设施；
12
饮料、小食品、烟草的零售。 (以上经营范围许可经营项目的，凭许可证证明文件
在有效期内经营，未取得许可不得经营)”；办公地点拟变更为西安市曲江新区雁塔
南路292号曲江文化大厦6-7层。
截至本法律意见书出具之日，长安信息完成上述事项的工商变更登记。
(二)董事、监事、高级管理人员调整情况
2012年3月28日，长安信息第六届董事会第十七次会议审议通过《关于提名董
事候选人的预案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。同日，长安信息第六届监事
会第十次会议审议通过《关于提名监事候选人的预案》。
2012年5月30日，长安信息2012年第二次临时股东大会审议通过《关于提名董
事候选人的议案》、《关于提名监事候选人的议案》等。同日，长安信息第六届董事
会第十九次会议审议通过《关于选举公司董事长、聘任总经理的议案》、《关于聘任
公司副总经理的议案》，长安信息第六届监事会第十二次会议审议通过《选举周德
嘉先生为公司第六届监事会主席的议案》。
根据上述决议，长安信息董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会
由3名监事组成，其中职工代表监事1名(该名职工已与长安信息解除劳动合同关系，
其监事职务待曲江文旅新任职工代表监事选举产生后解除)；长安信息董事会设董
事长1名，监事会设主席1名；长安信息的高级管理人员包括总经理、副总经理、董
事会秘书。
根据上述核查情况，本所认为，长安信息经营范围、住所等事项的变更及董事
会和监事会成员、高级管理人员的调整情况符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件的规定。
四、本次重组完成后的相关后续事项
经本所核查，本次重组完成后的相关后续事项主要是曲江文旅、华汉实业按照
其签署的相关协议或做出的相关承诺全面履行其相关义务或承诺，在相关各方妥善
履行相关义务的情况下，该等后续事项对长安信息不存在重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经依法取得全
13
部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；长安信息与曲江文旅已完成发行股份
购买资产的交割手续，长安信息已合法取得置入资产(除“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、
“龙龙吉祥物”等注册商标正在办理变更手续外)，曲江文旅已合法取得长安信息
51.35%股权。曲江文旅已承接截至 2010 年 12 月 31 日华汉实业对长安信息的全部
债权，华汉实业已向长安信息支付置出资产全部对价，且长安信息已将置出资产交
付给华汉实业，其中需办理过户或变更登记手续的资产的相关手续正在办理之中，
置出资产涉及的各方已按照职工安置方案的规定以及实际情况对所有需要安置的
职工进行了妥善安置。据此，除需履行必要的配合、协助义务外，长安信息已完成
其在《债务重组及资产出售协议》及其补充协议项下的义务，相关置出资产的后续
过户、变更登记手续的办理或相关风险、责任不会对本次重组的实施构成重大不利
影响；长安信息经营范围、住所等事项的变更董事会和监事会成员、高级管理人员
的调整情况符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定；在相关各方妥善履
行相关义务的情况下，本次重组完成后的后续事项对长安信息不存在重大法律风
险。
本法律意见书正本一式六份，经本所签署后生效。
(下接本法律意见书签署页)
14
(本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于长安信息产业(集团)股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》签署页)
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋
赵 洋
经办律师：
孔雨泉 钟晓敏 孙林
孔雨泉 钟晓敏 孙林
2012 年 7 月 5 日
15
附件一：土地使用权、房屋所有权附表
土地使用权汇总表
项目名称 土地证证号 土地座落 用途 使用权类型及年限 面积(m2)
市曲江国用(2012 出)
海洋公园 西安曲江新区芙蓉东路北侧 综合 出让；至 2044 年 3 月 22 日 46394.2
第 043 号
市曲江国用(2012 出)
唐华宾馆 西安曲江新区慈恩路以北 商业 出让；至 2045 年 11 月 3 日 34388.2
第 042 号
市曲江国用(2012 出)
御宴宫 西安曲江新区芙蓉南路北侧 文体娱乐 出让；至 2040 年 3 月 45047.7
第 044 号
市曲江国用(2012 出)
芳林苑 西安曲江新区北池头一路西侧 文体娱乐 出让；至 2040 年 3 月 26550.3
第 046 号
市曲江国用(2012 出)
唐集市 西安曲江新区芙蓉南路北侧 文体娱乐 出让；至 2040 年 3 月 29881.0
第 045 号
市曲江国用(2012 出)
唐华乐府 西安曲江新区慈恩路以北 商业 出让；至 2045 年 11 月 3 日 5071.1
第 041 号
市曲江国用(2012 出)
大唐博相府 西安曲江新区慈恩路以北 商业 出让；至 2045 年 11 月 3 日 11972.8
第 040 号
房屋所有权汇总表
项目名称 房产权证号 房屋座落 用途 面积(m2)
曲江新区字第 1125104004-14-1-3 号 西安市曲江新区慈恩路北 1 幢 6026.91
曲江新区字第 1125104004-14-2-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 2 幢 2288.59
曲江新区字第 1125104004-14-3-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 3 幢 3490.91
唐华宾馆 曲江新区字第 1125104004-14-4-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 4 幢 商业 3068.94
曲江新区字第 1125104004-14-5-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 5 幢 3305.88
曲江新区字第 1125104004-14-6-3 号 西安市曲江新区慈恩路北 6 幢 1919.04
曲江新区字第 1125104004-14-7-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 7 幢 1046.66
曲江新区字第 1125104004-14-8-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 8 幢 112.55
曲江新区字第 1125104004-14-9-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 9 幢 47.53
曲江新区字第 1125104004-14-11-3 号 西安市曲江新区慈恩路北 11 幢 328.74
其它
曲江新区字第 1125104004-14-12-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 12 幢 225.13
曲江新区字第 1125104004-14-13-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 13 幢 203.90
曲江新区字第 1125104004-14-14-1 号 西安市曲江新区慈恩路北 14 幢 100.44
大唐博相府 曲江新区字第 1125104003-24-1-2 号 西安市曲江新区慈恩路北 1 幢 文化 2931.63
大唐乐府 曲江新区字第 1125104004-14-10-2 号 西安市曲江新区慈恩路北 10 幢 商业 3096.36
御宴宫 曲江新区字第 1125102024-63-6-3 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 6 幢 服务业 15376.50
芳林苑 曲江新区字第 1125102024-63-8-3 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 8 幢 服务业 11461.42
雁塔区字第 1150102021-20-1-10101-2 号 西安市雁塔区曲江二路 1 号 1 幢 1 单元 10101 室 其它 17990.12
海洋馆 雁塔区字第 1150102021-20-1-10201-2 号 西安市雁塔区曲江二路 1 号 1 幢 1 单元 10201 室 办公 2002.07
雁塔区字第 1150102021-20-2-2 号 西安市雁塔区曲江二路 1 号 2 幢 其它 978.39
曲江新区字第 1125102024-63-30 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 30 幢 1563.94
唐集市 A 曲江新区字第 1125102024-63-29 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 29 幢 商业 3131.34
曲江新区字第 1125102024-63-28-2 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 28 幢 1071.81
曲江新区字第 1125102024-63-24-2 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 24 幢 1874.15
唐集市 B 曲江新区字第 1125102024-63-25 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 25 幢 商业 1659.26
曲江新区字第 1125102024-63-26 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 26 幢 1015.41
曲江新区字第 1125102024-63-27 号 西安市曲江新区芙蓉西路 99 号 27 幢 444.75
1
