长安信息产业（集团）股份有限公司
 二 O 一二年第四次临时股东大会
             会议资料

     （西安大唐芙蓉园芳林苑酒店）




           2012 年 8 月 3 日
                9：30
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                                      目            录


   序 号                               内           容                              页       码

     1      二 O 一二年第四次临时股东大会会议须知                                        3

     2      二 O 一二年第四次临时股东大会会议议程                                        4

     3      关于修改《公司章程》的议案                                                   5




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             二 O 一二年第四次临时股东大会会议须知

                                   （2012 年 8 月 3 日）

     为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有
关规定，特制定会议规则如下：
      一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
      二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘
书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当
先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
      三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出
临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
执行）。
      四、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四
名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票
人向大会报告并签名。
      五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。




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             二 O 一二年第四次临时股东大会会议议程


时间：2012 年 8 月 3 日上午 9 时 30 分

地点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店

主持人：贾      涛




   序号                             议案内容                                   报告人

     1        关于修改《公司章程》的议案                                       贾   涛




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                     关于修改《公司章程》的议案

各位股东：
      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
中国证监会陕西监管局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通
知》（陕证监发[2012]45 号）的最新要求，公司需对《公司章程》中利润分配政
策进行进一步修改完善，经公司第六届董事会第二十一次会议决议，建议对《公
司章程》做如下修改：
     原第一百五十五条        公司利润分配政策为：
     （一）公司可以采取现金或股票方式分配股利。
     （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的
利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。若公司年度报告盈利但未提出现金
利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。
     （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
      （四）公司可以进行中期现金分红。
      现修改为：
      第一百五十五条       公司利润分配政策为：
      （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
      （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
      （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
      （四）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：


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       1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
       2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
       3、公司年末资产负债率超过 70%；
       4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
       5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
       重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
       （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 10,000 万
元人民币；
       （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
       （五）分红比例的规定：
       公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司
董事会应当向股东大会作特别说明。
       （六）公司可以进行中期现金分红。
       （七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分
配。
       （八）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分
配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。
       （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独
立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
       （十） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。



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      （十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境
发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事
应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
      （十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应
当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
      请审议。




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