北京市中凯律师事务所西安分所关于

长安信息产业（集团）股份有限公司 2012 年第四次临时股东

                   大会法律意见书




             北京市中凯律师事务所西安分所



                 经办人：杨韬   李长河



                 二零一二年八月三日




                                                         1
                 北京市中凯律师事务所西安分所关于

  长安信息产业（集团）股份有限公司 2012 年第四次临时股东

                            大会法律意见书

致：长安信息产业（集团）股份有限公司
       长安信息产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年第四次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2012 年 8 月 3 日上午 9 点 30 分
在西安大唐芙蓉园景区芳林苑酒店（西安市芙蓉西路 99 号）召开，北京市中凯
律师事务所西安分所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨韬、李长河
律师参加会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《长安信息产业（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

       本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件及公司章程，对公司本次
股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股
东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严
重误导性陈述及重大遗漏。

       本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责
任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集与召开程序

    2012 年 7 月 19 日，公司在上海证券交易所网站发布了《长安信息产业（集
团）股份有限公司关于召开 2012 年第四次临时股东大会的公告》。

       上述公告列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会登记办法等
重大会议事项。


                                                                           2
    2012 年 7 月 27 日，本次股东大会的会议资料在上海证券交易所网站予以披
露。

    2012 年 8 月 3 日上午 9 点 30 分，本次股东大会在西安大唐芙蓉园景区芳林
苑酒店（西安市芙蓉西路 99 号）召开，会议召开的时间、地点、会议议程等均
符合公告的内容。

       本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    二、本次股东大会召集人和参加人员的资格

    1、会议召集人的资格

    本次股东大会由公司第六届董事会召集，经本所律师核查，第六届董事会的
成立合法。

    2、参加会议的股东及股东代表

    根据公司参加会议人员的签名和授权委托书，参加本次股东大会的股东及股
东代表共 10     人，代表股份总数 112,007,916   股，占公司有表决权股份总数
的 62.40 ％。

    经核查,各股东均为 2012 年 7 月 26 日停牌之后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的股东。

    3、参加会议的董事、监事、高级管理人员

    参加会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

    4、参加会议其他人员

    参加会议其他人员均为公司董事会邀请参加会议人员。

       本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》
中的有关规定。

       三、本次股东大会的议案

                                                                         3
    经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议公告的内容一致，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》
中的有关规定。

    四、本次股东大会表决程序和表决结果

    本次股东大会对会议议案：关于修改《公司章程》的议案进行了审议，并以
记名投票方式对议案进行了表决，按《公司章程》中规定的程序推选监票人并进
行监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了检票、监票的全过程。

    根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以参加会议有表决权股
东所持表决权的三分之二以上同意通过。

    公司制作了会议记录和会议决议，均由参加会议的公司董事等人员签字。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结
果合法、有效。

    五、结论意见

    综上，本律师在此确认：

    1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

    2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

    3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

   本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。

   本法律意见书正本四份。




                                                                        4
《北京市中凯律师事务所西安分所关于长安信息产业（集团）股份有限公司 2012
年第四次临时股东大会法律意见书》签章页，此页无正文。




        北京市中凯律师事务所西安分所




       负责人：      杨锦明




       经办律师：   杨韬                   李长河




                                           2012 年 8 月 3 日




                                                                      5