国枫凯文律师事务所
                               网址：www.grandwaylaw.com
                  深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 29 层
                电话：0755-23993388     传真：0755-86186205   邮编：518026
               北京     上海     深圳       广州     重庆       成都    西安




              北京国枫凯文（深圳）律师事务所
              关于西安曲江文化旅游股份有限公司
           2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫凯文律股字[2013]C0012 号


致：西安曲江文化旅游股份有限公司

    北京国枫凯文（深圳）律师事务所(下称“本所”)接受西安曲江文化旅游股

份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派钟晓敏、梁雪莹律师(下称“本所律

师”)出席了贵公司召开的 2013 年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规

范性文件以及《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的

有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大

会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2013 年 3 月 9 日刊载的《西安曲江文化旅游股份有限公司第六

届董事会第二十七次会议决议公告》（下称“《董事会决议》”）；

    2. 贵公司于 2013 年 3 月 9 日刊载的《西安曲江文化旅游股份有限公司关于

召开二〇一三年第一次临时股东大会的公告》（下称“《股东大会通知》”）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

       本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

       一、   本次股东大会的召集与召开程序

       (一)   本次股东大会的召集

       根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》及《股东大会通知》，本所律师认

为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件

的规定，符合《公司章程》的有关规定。

       (二)   本次股东大会的召开

   1. 根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司召开本次临时股东大会

的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规

定。

   2. 根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议

通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会

议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的

有关规定。

   3. 本次股东大会于 2013 年 3 月 25 日（周一）上午 9：00 在西安大唐芙蓉

园景区芳林苑酒店（西安市芙蓉西路 99 号）如期召开，会议召开的实际时间、

地点与会议公告中所告知的时间、地点一致。

   4. 本次股东大会由贵公司董事长贾涛先生主持。

       经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规

及《公司章程》的规定。

       二、   关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

       (一)   出席本次股东大会的股东及股东代理人

       本所律师查验了出席本次股东大会股东的登记册、营业执照、身份文件、

授权委托书以及截至 2013 年 3 月 18 日下午交易结束时中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司出具的股东名册，参加本次股东大会的股东及股东代理人共
6 人 ，代表贵公司 有表决权的 股份 110,107,888 股，占贵公司股份总 数 的

61.34%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份

合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    (二)   出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所

律师。

    (三)   本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会

的资格，召集人资格合法。

    三、   关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审

议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案为：

   1. 《关于董事会换届选举议案》；选举贾涛先生、骆志松先生、李铁军先生、

柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生为公司董事，选举张俊瑞先生、闫玉新先生、

蔡建新先生为公司独立董事。

   2. 《关于监事会换届选举议案》；选举周德嘉先生、史展莉女士为公司监事，

与公司职工代表大会选举产生的职工监事蔡祥荣女士组成新一届监事会。

   3. 《关于修改<公司章程>增加经营范围的议案》。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次

股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大

会的所有议案均获得通过。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》

的规定。

    四、   结论意见

    本所认为，贵公司 2013 年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本

次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司

章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
【此页为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于西安曲江文化旅游股份有限

公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】




北京国枫凯文（深圳）律师事务所       负 责 人：
                                                      饶晓敏




                                     经办律师：_________________
                                                    钟晓敏




                                               __________________
                                                    梁雪莹




                                                  2013 年 3 月 25 日