证券代码：600706                  证券简称：曲江文旅                编号：临 2013-013



                     西安曲江文化旅游股份有限公司
                   第七届董事会第二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



      西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2013 年 4 月 18
日在曲江文化大厦九楼会议室召开（会议通知于 2013 年 4 月 10 日以电话、传真
和送达方式发出）。会议应到董事 9 人，实到 6 人，骆志松先生因公出差未能出
席会议，书面委托独立董事蔡建新先生代为表决，李铁军先生因公出差未能出席
会议，书面委托董事柳三洋先生代为表决，张俊瑞先生因公出差未能出席会议，
书面委托独立董事闫玉新先生代为表决。公司监事会监事、高级管理人员列席会
议。经会议审议全票通过如下决议：
      一、《2012 年度总经理业务工作报告》；
      二、《2012 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
      三、公司 2012 年年度报告和 2012 年年度报告摘要，并提交股东大会审议；
      四、《2012 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
      五、公司 2012 年度利润分配预案；
     2012 年 度 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 17,816,093.59 元 ， 期 初 未 分 配 利 润
-244,077,626.05 元，可供股东分配的利润为-226,261,532.46 元。
     鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。

      该议案需经公司股东大会审议通过。

      六、公司日常关联交易的议案；

      公司重大资产重组于2012年1月6日取得中国证监会的批文，2012年6月底完
成资产重组的交割，公司主营业务变更为：景区运营策划管理、酒店餐饮、景区
文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。根据中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，公司与控股股东及其母公司等控制的下属公司之间的日常交易均
为日常关联交易。

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     由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、
杨涛先生、臧博先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进
行审议并表决。

      公司独立董事对该议案的独立意见为：公司发生的日常关联交易符合公司
业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司
主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
      七、关于向平安银行西安分行申请流动资金借款的议案；
      为补充公司流动资金，同意公司于 2013 年 4 月以公司信用方式向平安银行
股份有限公司西安分行申请流动资金借款 8000 万元，期限一年。
      八、关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款及以公司资产作为
抵押的议案；
     根据公司经营发展需要，为提高决策效率，公司拟提请股东大会授权董事会
决定累计不超过人民币 5 亿元额度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔
不超过 1 亿元的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
     同时提请股东大会授权董事会，根据公司融资需要，决定以公司资产作为抵
押向金融机构申请贷款相关事宜。
     该议案需经公司股东大会审议通过。

      九、关于设立乐华餐饮管理服务分公司的议案；
     公司现有曲江国菜餐饮服务经营项目，为促进公司业务发展，规范经营管理，
同意公司设立“乐华餐饮管理服务分公司”，经营曲江国菜业务，乐华餐饮管理
服务分公司成立后，暂由唐华宾馆分公司代管。
     十、公司 2013 年度投资者关系管理年度计划；
     十一、公司《重大信息内部报告制度》；
     十二、关于续聘会计师事务所的预案；
     鉴于公司审计机构聘期已满，根据公司审计委员会的建议，公司续聘希格玛
会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，聘期一年。并提请公司股东
大会审议批准。
     根据股东大会授权，经与希格玛会计师事务所有限公司协商，同意公司支付
给希格玛会计师事务所有限公司 2012 年度财务审计费 45 万元。


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     希格玛会计师事务所有限公司是在原 1998 年成立的西安会计师事务所基础
上改制设立的综合性会计师事务所，注册资本 1000 万元，在宝鸡、北京、甘肃、
厦门、宁夏等地设有分所。现有员工 410 余人，其中注册会计师 181 人、注册资
产评估师 23 人、注册税务师 33 人、土地估价师 7 人、房地产估价师 4 人、咨询
工程师 7 人、造价工程师 21 人。
     该议案尚需公司股东大会审议通过。
      十三、同意召开公司二 O 一二年度股东大会有关事宜。
    特此公告。




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                                                   二 O 一三年四月十八日




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