西安曲江文化旅游股份有限公司
              2012年度独立董事述职报告


各位股东：

    2012年5月30日，根据西安曲江文化旅游股份有限公司2012年第

二次临时股东大会决议，我们当选为公司独立董事。在2012年的任职

期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，积极出席公司股

东大会和董事会，对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事

的独立作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2012年履职情况报告如下：

   一、参加会议情况

    在2012年履职期间，我们应参加董事会6次，除第六届董事会第

二十二次会议独立董事闫玉新先生、蔡建新先生因公出差未能出席

会议，均书面委托张俊瑞先生代为表决外，其余会议我们均按时出

席，并对每次会议审议事项进行了表决。

    在召开董事会前我们认真审阅了公司各次董事会会议资料，在

会议期间与其他董事深入研讨每项议案，审慎分析，并对所议事项

发表了明确意见。

   二、发表独立意见情况

   根据有关规定，2012年度我们共发表独立意见五份。

    （一）2012 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十九次会


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议，我们对会议的各项议案进行了认真审核，并出具“独立董事专

项说明及独立意见”，认为：公司选举董事长及聘任高级管理人员符

合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    （二）2012 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，

我们对会议审议的关于公司资产重组交割过渡期资金代管的议案进

行了认真审核，并出具“独立董事专项说明及独立意见”，认为：为

保障公司及其股东的合法权益和业务的正常运转，保证公司重大资

产重组置入资产下属分公司资产的平稳过渡，根据公司的实际情况，

同意公司与西安曲江文化旅游(集团)有限公司（现更名为：西安曲

江旅游投资（集团）有限公司，以下简称：旅游集团）签署关于公

司资产重组交割过渡期资金代管的《协议》。自交割日起至公司设立

分公司并开设相关银行账户之日止（以下简称：过渡期间），置入下

属分公司资产涉及的全部资金继续存放于旅游集团开设的指定账户

内。旅游集团作出不可撤销的承诺及确认，上述指定账户系置入下

属分公司资产相关资金存放的专用账户，独立于旅游集团拥有的资

产，且除存放置入资产涉及的全部资金、代为收取置入下属分公司

资产营业收入、代为支付日常运营的成本及费用和代收置出资产转

让价款外，不作其他用途，保证不与旅游集团的资金混同。上述指

定账户在过渡期间的日常管理、使用均由公司负责，旅游集团不做

任何干涉。公司将尽最大努力于 2012 年 6 月 30 日前设立分公司及

开设相关银行账户，并在设立分公司及开设相关银行账户事宜完成

后，及时将上述指定账户内的全部款项(含孳息)足额汇入公司开设

的银行账户内，之后将上述指定账户的日常管理和使用交还旅游集


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团。

       （三）2012 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十一次

会议，我们对会议的各项议案进行了认真审核，并出具“独立董事

专项说明及独立意见”，对公司修改《公司章程》中利润分配政策事

项发表如下独立意见：

       1、公司本次修改利润分配政策，遵循重视投资者的合理投资回

报和有利于公司长远发展的原则，更好地保护了股东特别是中小股

东的合法权益，建立了持续、稳定、积极的分红政策。修订后的利

润分配政策符合现行法律、法规、规范性文件的规定和公司的实际

情况。

       2、在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定。

       同意公司修改《公司章程》中利润分配政策的议案。

   （四）2012 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会

议，我们对会议的各项议案进行了认真审核，并出具“独立董事专

项说明及独立意见”，对公司与西安曲江建设集团有限公司（以下简

称：曲江建设）签订办公场所《租赁协议》的议案、公司向旅游集

团申请资金借款的议案及公司变更会计政策的议案做专项说明并发

表意见如下：

   1、公司办公场所位于雁塔南路 292 号西安曲江文化大厦六至七

层，曲江文化大厦产权属于曲江建设，公司与曲江建设签订办公场

所《租赁协议》中涉及的租赁价格不高于曲江文化大厦其他楼层的

租赁价格，价格公允，租金为每季度支付一次，支付方式合理，未


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损害公司及中小股东利益。

   2、为保证公司海洋馆二期项目建设及经营周转的需要，经与旅

游集团协商，公司向其申请借款 9500 万元，期限一年，年利率不高

于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。该事项有助于公司的持

续发展，未损害公司及中小股东利益。

   3、鉴于公司重大资产重组已经实施完成，置入资产已过户至公

司，公司经营范围等已发生重大变化，根据财政部颁发的《企业会

计准则》及其相关解释，公司在外币业务、应收款项单项金额重大

的判断依据或金额标准、坏账准备计提比例、低值易耗品摊销及固

定资产折旧等方面的会计政策和会计估计做出变更，变更后的上述

会计政策和会计估计能够更加准确、可靠地反映公司财务状况和经

营成果，不存在操纵公司利润的行为，未损害公司和中小股东利益。

     三、在公司 2012 年度报告编制和披露过程中的责任和义务

     （一）根据中国证券监督管理委员会公告[2012]42 号、上海证

券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》、陕西

证监局《关于做好陕西上市公司 2012 年报编制及审计工作的通知》

及公司《独立董事年报工作制度》的要求，我们认真履行职责，充

分发挥在年报审计工作中的作用。

     2013 年 1 月 23 日，我们会同审计委员会与公司审计机构希格

玛会计师事务所有限公司注册会计师进行 2012 年度报告审计进场前

的沟通见面会，了解、掌握年报审计工作安排。并于 2013 年 4 月 16

日与注册会计师就审计初稿进行再次见面会，就审计中发现的问题

进行深入沟通，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事


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项进展情况的汇报。

     （二）为保证公司 2012 年度报告能真实、准确、完整的按期

披露，公司审计委员会（包含 2 名独董）向希格玛会计师事务所有

限公司发去《关于 2012 年度财务报告审计进度的督促函》，请审计

机构在保证审计质量的前提下加快审计进度，保证 2012 年年度报告

按期披露。

    （三）2012 年 4 月 18 日，公司审计委员会召开会议，审议了

公司《2012 年度财务报告》、续聘会计师事务所的议案、公司日常关

联交易的议案，并提交董事会审议。

     四、自律情况

     作为公司的独立董事，能自觉地遵守《信息披露管理制度》、《内

幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，严格自律，对公司的内

幕信息进行保密，无利用内幕信息在二级市场上买卖公司股票行为。

     五、其他事项

     （一）无提议召开董事会的情况；

     （二）无向董事会提请召开临时股东大会情况；

     （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

     （四）无对公司董事会审议的各项议案表示异议情况；

     （五）持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各

类报道、重大事件和政策变化对公司的影响。督促公司严格按照《公

司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等有关法律法规规

范运作；

     （六）积极主动学习上市公司各项法律法规，并参加中国证监


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会组织的独立董事培训学习，不断提高自己的履职能力。

    综上，作为公司独立董事，2012 年我们勤勉尽职，并在工作过

程中保证了客观独立性，对健全公司法人治理结构、督促公司依法

规范运作等方面起到了重要的作用，维护了公司及全体股东的利益。

我们对公司及相关工作人员在 2012 年工作中给予的积极协助和配

合，表示衷心的感谢！



独立董事：

    张俊瑞                闫玉新               蔡建新




                                      二〇一三年四月十八日




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