西安曲江文化旅游股份有限公司
XI’AN QUJIANG CULTURAL TOURISN CO.,LTD.
600706
二〇一二年度股东大会
会议资料
（西安大唐芙蓉园景区芳林苑酒店）
2013 年 5 月 22 日
9:00
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
目 录
序号 议 案 内 容 页 码
1 二〇一二年度股东大会会议须知 2
2 二〇一二年度股东大会议程 3
3 2012 年度董事会工作报告 4
4 2012 年度监事会工作报告 25
5 2012 年年度报告及摘要 28
6 2012 年度财务决算报告 29
7 2012 年度利润分配方案 34
8 关于日常关联交易的议案 35
关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构
9 40
借款及以公司资产作为抵押的议案
10 关于续聘会计师事务所的议案 41
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
二〇一二年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，
特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处
登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开
过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书
处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提
案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名，
其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会
报告并签名。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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二〇一二年度股东大会会议议程
时 间：2013 年 5 月 22 日上午 9 时
地 点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店
主持人：贾 涛
序号 议案内容 报告人
1 公司 2012 年度董事会工作报告 贾 涛
2 公司 2012 年度监事会工作报告 周德嘉
3 公司 2012 年年度报告及摘要 贾 涛
4 公司 2012 年度财务决算报告 狄洁华
5 公司 2012 年度利润分配方案 贾 涛
6 公司日常关联交易的议案 高 艳
关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借
7 贾 涛
款及以公司资产作为抵押的议案
8 关于续聘会计师事务所的议案 张俊瑞
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会议资料
文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会谨向公司二〇一二年度
股东大会做《2012 年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司收到中国证监会关于公司重大资产重组的批复，并完
成重大资产重组的实施工作。公司将原有盈利能力较差的资产及相关业务
出售，并置入优质的文化旅游类资产。本次资产重组对公司基本面产生重
大影响，公司主营业务范围、利润构成及主营业务盈利能力等均发生重大
变化，公司经营情况及财务状况彻底予以改善，持续经营能力明显增强。
公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐
饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。主要业务范围包括：景区运
营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)业务、旅行社业务、演
出演艺业务、文化旅游商品业务及其他新型旅游业务。
公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含：大唐芙蓉园、大明宫遗
址公园、大雁塔北广场、唐慈恩寺遗址公园、开元广场、贞观广场、曲江
池遗址公园、唐城墙遗址公园、海洋公园、寒窑遗址公园、秦二世陵遗址
公园、楼观道教文化区等。公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（四
星级）、芳林苑酒店（五星级）、御宴宫（仿唐御宴）、汉阳馆餐饮（韩国料
理）、曲江生态海鲜城及农博园等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，
丰富和完善了文化旅游的业态结构。 公司旅游服务业务主要包括出境业
务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议策划接待、特色旅游线路
等，主要以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打造“曲
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江旅行社集团”。 公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，
打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游
演出包括“梦回大唐”、水幕电影、“道梦空间”等。 旅游教育业务形成以
旅游学院为平台，加大与旅游专业培训机构合作，通过引进师资顾问等形
式，开展旅游相关的职业、培训教育。 旅游商品销售业务是公司下属子公
司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经营旅游商品
的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。 园林绿化业务为
公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运
营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级
业务资质。
2012 年，公司坚持“市场化”发展理念，以“规范运作、提升服务、
整合资源、协同发展”为方针指引，在全体员工的共同努力下，圆满完成
全年各项工作任务。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 175,449.34 万元，同比增加
35.42%；主要原因为：海洋公园二期增加投入及应收往来款增加；归属于
母公司所有者权益 67,091.92 万元，同比减少 2.24%。主要原因为：合并报
表口径同比发生变化，本报告期归属于母公司所有者权益数包含公司重组
前归属于母公司所有者权益-8,441.26 万元，而上年同期数未包含。
2012 年公司实现营业收入 114,000.37 万元，较上年同期增长 31.87%；
营业利润 6,497.43 万元，较上年同期减少 5.04%，归属于母公司所有者的
净利润为 7,075.95 万元，较上年同期增长 8.60%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,140,003,723.16 864,521,187.84 31.87
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营业成本 774,914,227.69 575,599,189.97 34.63
销售费用 70,042,308.33 46,556,314.98 50.45
管理费用 156,935,312.01 117,235,865.10 33.86
财务费用 16,959,562.78 19,487,833.94 -12.97
经营活动产生的现金流量净额 91,079,905.19 -42,612,909.70 313.74
投资活动产生的现金流量净额 -71,449,506.67 -18,099,217.92 -294.77
筹资活动产生的现金流量净额 72,663,344.21 18,704,350.93 288.49
2、收入
（1）主营业务收入变化的因素分析
公司营业收入较上年同期增长的原因为：其一，国家、陕西省、西安
市等各级政府大力发展文化、旅游产业，通过多渠道促进文化旅游行业规
模的增长。其二，公司不断整合协同内部资源，拓展新业务和经营项目。
通过完全旅游产业链，包括景区经营管理、餐饮酒店、旅行社服务之间协
同，优化公司资源配置和管理体制，不断拓展开发文化旅游新项目，逐步
形成覆盖西安周边的旅游集成区域。2012 年 1 月曲江生态海鲜城餐厅开业，
2012 年 3 月楼观道文化展示区的终南山古楼观景区、延生观景区、化女泉
景区等陆续开放。其三，公司完成重大资产的交割及相关工作，持续加强
经营管理，提升经营意识，创新经营思路，通过多种方式实现文化旅游业
务的内生增长，取得了良好经济效益和社会效益。
（2）主要销售客户的情况
报告期内前五客户销售额为 383,123,545.39 元，占年度销售总额的比
例为 33.61%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
总成本 期占总 额较上
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比例 成本比 年同期
(%) 例(%) 变动比
例(%)
景区运营管理 人工成本 74,154,265.20 20.49 56,142,030.72 20.95 32.08
景区运营管理 折旧摊销 32,181,752.52 8.89 30,428,025.63 11.35 5.76
景区运营管理 景区运维成本 255,562,389.84 70.62 181,474,813.10 67.70 40.83
酒店餐饮服务 人工成本 68,732,713.57 31.84 41,331,113.79 30.37 66.30
酒店餐饮服务 折旧摊销 17,573,468.06 8.14 12,424,500.15 9.13 41.44
酒店餐饮服务 餐饮商品服务成本 129,570,854.31 60.02 82,344,305.87 60.50 57.35
旅游服务管理 旅游接待成本 159,400,166.23 100.00 148,747,345.32 100.00 7.16
旅游商品销售 商品成本 8,084,327.89 100.00 2,839,403.72 100.00 184.72
园林绿化 人工成本 5,252,657.57 17.71 4,524,121.54 29.33 16.10
园林绿化 摊销折旧 129,781.03 0.44 324,692.24 2.10 -60.03
园林绿化 工程及养护成本 24,271,851.47 81.85 10,576,464.44 68.57 129.49
人工成本：主要是新增景区管理项目成本相应增加。
折旧摊销：本期比上年同期增长 5.76%。
景区运维成本：主要是新增景区管理项目成本相应增加。
人工成本：主要是新增酒店餐饮服务项目成本相应增加。
折旧摊销：主要是新增酒店餐饮服务项目投入资产增加引起成本相应
增加。
餐饮商品服务成本：主要是新增酒店餐饮服务项目成本相应增加。
旅游接待成本：本期比上年同期增长 7.16%。
商品成本：主要是收入增长商品成本随之增加。
人工成本：本期比上年同期增长 16.10%。
摊销折旧：因部分固定资产折旧年限到期，从而形成折旧费的降低。
工程及养护成本：主要是因业务规模增加成本增加。
（2）主要供应商情况
报告期内前五供应商采购额为 60,708,014.85 元，占年度采购总额的
比例为 10.52%。
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4、 费用
单位：元
本期金额
较上年同
费用类别 本期金额 上年同期金额 情况说明
期变动比
例（%）
本期较上年同期增加，主要是新业
务带动的人员、场地、资产等管理
销售费用 70,042,308.33 46,556,314.98 50.45
费用增加，及因公司重大资产交割
期间发生相关费用
本期较上年同期增加，主要是新业
管理费用 156,935,312.01 117,235,865.10 33.86
务带动的人员、营销等费用增加
财务费用 16,959,562.78 19,487,833.94 -12.97 借款本金减少
按《企业会计准则》确认递延所得
所得税费用 1,643,287.53 18,943,824.60 -91.33
税资产
5、 现金流
单位：元
本期金额
较上年同
项 目 本期金额 上年同期金额 情况说明
期变动比
例（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 1,011,227,238.75 847,130,218.48 19.37
收到的税费返还 12,485,859.57 9,507,416.97 31.33 营业税返还期间不同
收到其他与经营活动有关的现金 45,495,445.37 73,650,275.41 -38.23 代收代付款减少
经营活动现金流入小计 1,069,208,543.69 930,287,910.86 14.93
购买商品、接受劳务支付的现金 528,389,730.85 463,895,545.16 13.90
支付给职工以及为职工支付的现金 180,707,241.33 149,479,896.67 20.89
重大资产重组不动产过
支付的各项税费 79,809,009.26 55,422,318.98 44.00
户缴纳的契税
支付其他与经营活动有关的现金 189,222,657.06 304,103,059.75 -37.78 代收代付款减少
经营活动现金流出小计 978,128,638.50 972,900,820.56 0.54
经营活动产生的现金流量净额 91,079,905.19 -42,612,909.70 313.74
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
按照重组方案，公司向
处置固定资产、无形资产和其他长
17,089,787.85 2,412,317.08 608.44 陕西华汉实业（集团）
期资产收回的现金净额
有限公司置出资产
处置子公司及其他营业单位收到的
- -
现金净额
重组资产交割中，本部
收到其他与投资活动有关的现金 936,948.36 -
并帐资金转入
投资活动现金流入小计 18,026,736.21 2,412,317.08 647.28
主要是支付海洋公园二
购建固定资产、无形资产和其他长
89,476,242.88 20,511,535.00 336.22 期极地馆项目及海洋风
期资产支付的现金
情商业街项目和唐集市
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改造投资资金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 89,476,242.88 20,511,535.00 336.22
投资活动产生的现金流量净额 -71,449,506.67 -18,099,217.92 -294.77
少数股东投入西安曲江
吸收投资收到的现金 2,500,000.00 - 伯伽斯有限公司的资本
金
取得借款收到的现金 116,500,000.00 19,500,000.00 497.44 借款增加
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 119,000,000.00 19,500,000.00 510.26
本年偿还借款，上年同
期此项现金流实际由西
偿还债务支付的现金 39,000,000.00 -
安曲江旅游投资（集团）
有限公司代付
上年同期本部现金流由
分配股利、利润或偿付利息支付的
7,236,655.79 795,649.07 809.53 西安曲江旅游投资（集
现金
团）有限公司代付
支付其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 - 银行融资相关费用支出
筹资活动现金流出小计 46,336,655.79 795,649.07 5,723.76
筹资活动产生的现金流量净额 72,663,344.21 18,704,350.93 288.48
6、其它
（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司 2012 年度重大资产重组事项已按计划实施完毕。详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn/相关公告。
（2）发展战略和经营计划进展说明
公司 2012 年完成了重大资产重组，根据重组方案及相关协议，2011、
2012、2013 年度旅游集团对注入资产盈利情况做出业绩承诺，根据希格玛
会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2011、2012 年度均完成相关
业绩承诺。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
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1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
(%) (%)
景区运营管理 639,828,925.70 361,898,407.56 43.44 35.17 35.01 增加 0.06 个百分点
酒店餐饮服务 280,590,590.50 215,877,035.94 23.06 44.48 58.62 减少 6.86 个百分点
旅游商品销售 11,770,115.24 8,084,327.89 31.31 91.86 184.72 减少 22.40 个百分点
旅游服务管理 168,143,700.66 159,400,166.23 5.20 6.05 7.16 减少 0.98 个百分点
园林绿化 39,670,391.06 29,654,290.07 25.25 22.91 49.26 减少 13.20 个百分点
合 计 1,140,003,723.16 774,914,227.69 32.03 31.87 34.63 减少 1.39 个百分点
公司综合毛利率为 32.03%，同比降低 1.39 个百分点，主要是由于市场
竞争激烈、人力成本提高、物价水平增长等因素导致公司营业成本增加。
其中，旅游商品销售业务毛利率同比降低 22.40 个百分点，园林绿化业务
毛利率同比降低 13.20 个百分点，酒店餐饮服务业务毛利率同比降低 6.86
个百分点。公司景区运营管理业务收入规模扩大摊薄部分成本，本期毛利
率同比略有增长。
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
陕西 1,140,003,723.16 31.87
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
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货币资金 185,673,550.47 10.58 93,379,807.74 7.21 98.84
应收账款 148,338,742.67 8.45 61,213,559.68 4.72 142.33
预付款项 33,746,875.63 1.92 54,847,234.44 4.23 -38.47
其他应收款 32,153,153.49 1.83 22,092,404.35 1.71 45.54
存货 51,087,878.99 2.91 41,614,710.62 3.21 22.76
一年内到期的非流动资产 15,727,236.91 0.90 8,053,807.59 0.62 95.28
流动资产小计 466,727,438.2 26.60 281,201,524.4 21.70 65.98
固定资产 546,047,095.29 31.12 537,048,186.36 41.45 1.68
在建工程 466,018,040.62 26.56 243,953,546.19 18.83 91.03
生产性生物资产 9,319,377.01 0.53 4,174,849.23 0.32 123.23
无形资产 195,687,433.03 11.15 191,132,563.49 14.75 2.38
商誉 592,513.48 0.03 592,513.48 0.05 0
长期待摊费用 52,024,934.28 2.97 31,026,652.08 2.39 67.68
递延所得税资产 18,076,519.38 1.03 6,466,412.17 0.50 179.54
非流动资产小计 1,287,765,913.09 73.40 1,014,394,723.00 78.30 26.95
资产合计 1,754,493,351.25 100.00 1,295,596,247.42 100.00 35.42
短期借款 111,500,000.00 6.36 13,000,000.00 1.00 757.69
应付账款 413,551,252.94 23.57 217,404,813.68 16.78 90.22
预收款项 36,136,358.21 2.06 23,060,266.71 1.78 56.70
应付职工薪酬 32,692,868.37 1.86 20,658,233.12 1.59 58.26
应交税费 13,054,369.15 0.74 14,718,495.32 1.14 -11.31
应付利息 0 0 451,100.67 0.03 -100.00
应付股利 0 0 140,185.47 0.01 -100.00
其他应付款 299,405,375.35 17.07 100,223,532.46 7.74 198.74
一年内到期的非流动负债 51,480,000.00 2.93 50,400,000.00 3.89 2.14
流动负债小计 957,820,224.02 54.59 440,056,627.43 33.97 117.66
长期借款 97,600,000.00 5.56 148,000,000.00 11.42 -34.05
专项应付款 2,100,000.00 0.12 2,100,000.00 0.16 0
递延所得税负债 0 0 24,151.57 0.00 -100.00
其他非流动负债 15,758,333.36 0.90 11,100,000.00 0.86 41.97
非流动负债小计 115,458,333.36 6.58 161,224,151.57 12.44 -28.39
负债合计 1,073,278,557.38 61.17 601,280,779.00 46.41 78.50
实收资本（或股本） 179,509,675.00 10.23 87,333,441.00 6.74 105.55
资本公积 448,481,655.89 25.56 598,967,576.96 46.23 -25.12
未分配利润 42,927,848.55 2.45 0 0 0
归属于母公司所有者权益合计 670,919,179.44 38.24 686,301,017.96 52.97 -2.24
少数股东权益 10,295,614.43 0.59 8,014,450.46 0.62 28.46
所有者权益合计 681,214,793.87 38.83 694,315,468.42 53.59 -1.89
负债和所有者权益总计 1,754,493,351.25 100.00 1,295,596,247.42 100.00 35.42
说明：
货币资金：银行借款和销售回款增加。
应收账款：公司营业收入增加所。
11
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
预付款项：海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目，预付的
工程及动物采购等款项结转所。
其他应收款：按照委托管理合同，增加代付的景区运营水电费。
一年内到期的非流动资产：长期待摊费用中一年内摊销的项目增多，
金额增加。
在建工程：海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目投资进度
增加所致。
生产性生物资产：为海洋公园二期极地馆项目采购动物。
长期待摊费用：为美化景区增加景区改造、景区维修工程等费用所致。
递延所得税资产：按《企业会计准则》确认的递延所得税资产。
短期借款：根据公司经营发展需要增加流动资金借款所致。
应付账款：海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目投资增加
应付工程款所致。
预收款项：预付卡业务增长所致。
应付职工薪酬：期末为 2012 年 12 月份工资、2012 年度年终绩效和应
付 12 月份社保。
应付利息：期初计提利息已支付。
应付股利：期初应付股利已本期已支付。
其他应付款：重大资产重组期间形成的西安曲江旅游投资（集团）有
限公司的代付款项所致。
长期借款：按照借款合同偿还长期借款所致。
其他非流动负债：本年新增曲江通定制卡 239 万元，收取的节能补贴
资金 338 万元。
实收资本（或股本）：本年重大资产重组，向西安曲江旅游投资（集团）
有限公司定向发行的股份。
（四）核心竞争力分析
公司为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来
12
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
看，目前已经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有
着独特的核心竞争力和竞争优势。
公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管
理集成能力，即历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期
运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。
1、历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在：
（1）历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主
题为主的文化研究、文化挖掘、文化策划、创意加工和文化产品设计组合
能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创
动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。
（2）历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品
设计的总体集成和控制能力。该能力保证历史文化景区的建设发展和运营
管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资
源的转化和兑现。
2、历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化
旅游体验，形成最直接的产品竞争力。
3、产业协同的全面把握能力主要体现在：
（1）历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能
力。该能力提升和丰富景区体验产品门类，带来高附加值的体验项目。
（2）历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改
善客户消费体验，提升传统酒店、餐饮行业的经济附加值。
（3）旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需
要的规模化的市场销售渠道体系。
（4）文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量
历史文化资源与文化元素迅速商品化，在完成景区销售协同的同时，走出
景区实现更大市场范围的扩张和收益。
（5）文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌
13
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
在市场上的快速认知、快速传播，并保证公司今后发展品牌建设的持续需
要。
由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂
性，需要通过众多项目的实践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形
成壁垒。
（五）投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
子公司财务数据简表
单位：万元
子公司名称 总资产 净资产 净利润
西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 13,161.94 7,527.00 2,194.10
西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司 11,631.34 6,549.32 2,583.68
西安曲江楼观道文化景区管理有限公司 5,681.91 80.53 -282.45
西安曲江城墙旅游发展有限公司 2,838.45 1,074.19 -5.61
西安曲江国际酒店管理有限公司 4,486.89 796.95 102.69
西安曲江旅阳餐饮管理有限公司 287.84 122.14 -52.74
西安曲江柏伽斯酒业有限公司 1,280.73 340.07 -159.93
西安曲江唐艺坊文化传播有限公司 1,318.31 626.15 26.24
西安曲江国际旅行社有限公司 1,176.03 -53.37 -249.97
西安百仕通国际旅行社有限公司 2,991.28 807.66 170.02
陕西友联国际旅行社有限责任公司 758.30 377.28 -47.74
陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 615.71 261.61 5.11
4、非募集资金项目情况
单位：万元 币种：人民币
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
本年度投入 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
金额 金额
海洋公园二期极地馆
48,683.77 尚处于建设中 23,489.14 46,559.12
及海洋风情商业街
合计 48,683.77 / 23,489.14 46,559.12 /
该项目位于海洋公园一期建筑西南侧及北侧，净用地面积为 15 亩；项
目建设内容为海洋极地馆、海水益智亲子乐园、极地运动体验馆、特色海
洋餐厅及海洋风情商业街；总建筑面积 55,230 平方米，其中地上建筑面积
36,620 平方米；项目总投资为 4.9 亿元人民币，资金来源自筹；建设周期
为 22 个月。项目工程进展顺利，于 2013 年 2 月份投入使用。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为文化旅游行业。随着国民经济的持续发展和人均可支
配收入的不断增加，旅游已经成为中国居民消费升级的主题。自 1999 年国
内游启动到 2009 年的十年间，中国国内游总收入从 2832 亿元增长至 10184
亿元，突破万亿大关。国内游总收入呈现加速增长态势。2012 年，我国旅
游业总收入约 2.57 万亿元，同比增长 14%。其中，国内旅游约 29 亿人次，
增长 10%，国内旅游收入约 2.22 万亿元，增长 15%。
根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”时期是我国
旅游业培育国民经济战略性支柱产业的黄金发展期和建设人民群众更加满
意的现代服务业的转型攻坚期。预计到 2015 年，我国旅游业总收入达到 2.5
万亿元，年均增长率为 10%；国内旅游人数达到 33 亿人次，年均增长率为
10%；入境旅游人数达到 1.5 亿人次，年均增长率为 3%；旅游外汇收入达到
580 亿美元，年均增长率为 5%；出境旅游人数达到 8800 万人次，年均增长
率为 9%；旅游业新增就业人数达到 1650 万人，每年新增旅游就业 60 万人。
旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到 4.5%，占服务业增加值的比重达到
12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到 10%。
展望 2013 年，国务院 2 月份颁布《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》，
《旅游法》也有望在年内出台，中国旅游业特别是国民旅游休闲权利将迎
15
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
来一个法规保障的重要历史机遇。预计随着国内宏观经济复苏、交通和旅
游基础实施进一步完善及各地，旅游行业发展面临很好的外部发展机遇，
预计 2013 年国内旅游市场仍将保持较快增长。
（二）公司发展战略
公司 2013 年继续树立“景区立企、集成兴企、扩张强企、资本壮企”
的总体工作思路，把握稳中求进、勇于突破，做大与做强并重的总基调；
以经营工作为中心，以市场拓展为路径，以业务协同为抓手，以服务提升、
品牌建设为突破；着力转变观念、创新体制机制，着力整合品牌、丰富产
品结构，着力挖潜增效、优化发展模式，努力实现新起点上的新跨越。
（三）经营计划
2013 年主要经营目标：营业收入 126,000 万元、营业成本 83,160 万元、
期间费用 29,650 万元、利润总额 10,000 万元、净利润 8,000 万元。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
1、公司坚持“轻资产”运营模式，筑牢跨越发展的资金保障。资金保
障是公司实现迅速做大做强的基础。公司面临着社会效能和经济效益双重
考验的现实挑战，也面临着金融创新和产业升级的重大利好因素，要依据
资源和市场优势，立足产业发展，先行先试，创新融资模式，筑牢跨越发
展的资金保障。
2、创新投融资方式，优化资本结构。通过直接和间接融资组合，优化
融资结构，利用文化旅游基金、政府扶持资金等大资金，带动业务拓展。
（五）可能面对的风险
1、公司目前的旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素
影响，使公司的经营有较明显的季节性特征；
2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生
有关部门未能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。
对此公司将加强应收账款等账户的管理，及时催收，防范风险。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的
分析说明
鉴于公司重大资产重组已经实施完成，公司主业已由医疗卫生、医疗
服务行业变更为文化旅游产业。为确保公司的财务信息更加真实、可靠地
反映公司的经营状况，需对公司会计政策、会计估计中不适合目前所处行
业的部分进行变更。2012 年 8 月 16 日，公司第六届二十二次董事会审议通
过公司会计政策及会计估计变更事项。本次会计政策和会计估计变更基本
是沿用发行股份购买资产原政策，不会对公司的会计核算、会计报表产生
重大影响。
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及中国证监会陕西监管局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意
见>的通知》的最新要求，2012 年 7 月 14 日，公司刊登《关于征求投资者
对公司现金分红政策修订工作意见的公告》，就公司利润分配及现金分红政
策向投资者征求意见。2012 年 7 月 18 日，经公司第六届董事会第二十一次
会议审议通过修改《公司章程》中利润分配政策的议案。公司独立董事发
表了同意修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见。2012 年 8 月 3 日，
经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过修改《公司章程》中利润分配
政策的议案。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分
配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
17
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 现金分红 分红年度合并报表
归属于上市公
分红年度 红股数 息数(元) 转增数 的数额 中归属于上市公司
司股东的净利
（股） （含税） （股） （含税） 股东的净利润
润的比率(%)
2012 年 0 0 0 0 70,759,525.78 0
2011 年 0 0 0 0 -21,880,012.15 0
2010 年 0 0 0 0 2,738,030.51 0
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公
司的环保情况说明
上市公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业
六、其他披露事项
报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》。
七、重要事项
（一）诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项已在临时公告披露且无后续
进展的
事项概述及类型 查询索引
公司为金花投资有限公司银行借款 1800 万元提供担保，金花投 该事项的详细内容参见公司
资有限公司未能按期偿还，公司为此承担连带担保责任。 于 2011 年 1 月 19 日、2012 年 8 月
根据公司重大资产重组方案及相关协议，公司为金花投资有限公 18 日在上海证券交易所网站及《中
司提供的连带担保责任由华汉实业承担，陕西华汉实业集团有限公司 国证券报》、《证券时报》上刊登的
对此已出具专项承诺。 相关公告。
（二）报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
（三）本年度公司无破产重整相关事项
（四）报告期内公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披
露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
18
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
该事项的详细内容参见公司于 2012 年 1 月 7 日、2012 年 7 月 6 日
报告期内，公司完成了重大
在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的相关
资产出售及发行股份购买资产。
公告。
（五）公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
（六）重大关联交易
1、资产收购、出售发生的关联交易
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
详见公司在 2012 年 1 月 7 日、2012 年 7 月 6 日在上海
公司重大资产出售及发行股份购买资产
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/刊登的相关公
暨关联交易事项
告。
2、关联债权债务往来
为保证公司海洋公司二期项目建设及经营周转的需要，公司向控股股
东旅游集团借款 9500 万元，期限 1 年，详见公司在 2012 年 8 月 18 日，在
《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
刊登的第六届董事会第二十二次会议决议公告。截止报告期末，公司实际
向控股股东旅游集团借款 5000 万元。
（七）重大合同及其履行情况
1、本年度公司无托管、承包、租赁事项
2、担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保
担保
方与 是否 是否 关
担 担保发生 是否 担保
上市 被担保 担保到期 担保 担保逾 存在 为关 联
保 担保金额 日期(协议 担保起始日 已经 是否
公司 方 日 类型 期金额 反担 联方 关
方 签署日) 履行 逾期
的关 保 担保 系
完毕
系
金花投 连带
公 公司 2004 年 12 2004 年 12 月 2008 年 12
资有限 1,800 责任 否 是 1,800 否 否
司 本部 月 10 日 10 日 月 30 日
公司 担保
西安华
连带
公 公司 恒科技 2008 年 12 2008 年 12 月 2009 年 12
79 责任 否 是 79 否 否
司 本部 实业有 月 10 日 10 日 月 10 日
担保
限公司
西安华
连带
公 公司 恒科技 2008 年 8 2008 年 8 月 2009 年 8 月
82 责任 否 是 82 否 否
司 本部 实业有 月 14 日 14 日 13 日
担保
限公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,961
公司对子公司的担保情况
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 1,961
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0
截止本报告期末，公司重大资产重组已实施完成，根据重大资产重组
方案及相关协议，公司对外担保责任 1,961 万元均应由华汉实业承担，华
汉实业对此已出具专项承诺。
3、本年度公司无其他重大合同。
（八）承诺事项履行情况
1、上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项
是
是
否
否
承 承 及
有
诺 诺 承诺时间及期 时
承诺方 承诺内容 履
背 类 限 严
行
景 型 格
期
履
限
行
承诺时间：2011
股 西安曲江旅
曲江旅游承诺，通过本次交易取得的公司 年 1 月 31 日
份 游投资（集
股份自登记至名下之日起三十六个月内 期限：2012 年 6 是 是
限 团）有限公
与 不上市交易或转让。 月 29 日至 2015
售 司
重 年 6 月 30 日
大 曲江旅游承诺，就注入资产 2011、2012、
资 2013 年度预计归属于母公司所有者权益
产 的 净 利 润 依 次 为 5,597.36 万 元 、
重 盈 6,336.50 万元、7,485.35 万元；购买资
组 利 产 2011、2012、2013 年度扣除非经常性 承诺时间：2011
西安曲江旅
相 预 损益后归属于母公司所有者权益的净利 年 8 月 10 日
游投资（集
关 测 润依次为 5,177.36 万元、6,336.50 万元、 期限：2011 年 1 是 是
团）有限公
的 及 7,485.35 万元，若购买资产在盈利预测 月 1 日至 2013
司
承 补 期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度 年 12 月 31 日
诺 偿 归属于母公司所有者权益的净利润，包括
扣除非经常性损益前后数额均未实现上
述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较
大的数额为准，计算应进行补偿的数额，
20
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
曲江文旅应以本次发行的股份进行补偿，
补偿的股份总数累计不超过本次交易曲
江文旅认购的股份总数 92,176,234 股。
西安曲江旅 曲江旅游、曲江文化承诺，不以任何方式
解 游投资（集 从事，包括与他人合作、直接或间接从事
决 团）有限公 与公司相同、相似或在任何方面构成竞争 承诺时间：2010
同 司、西安曲 的业务；尽一切可能之努力使其及其他关 年 11 月 8
否 是
业 江文化产业 联企业不从事与公司相同、相似或在任何 日 期限：长期
竞 投资（集团） 方面构成竞争的业务；不投资控股于业务 有效
争 有限公司 与公司相同、相似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织。
曲江旅游、曲江文化承诺，尽量避免或减
少与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在
西安曲江旅
解 的关联交易，将与上市公司依法签订规范
游投资（集
决 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 承诺时间：2010
团）有限公
关 规章、其他规范性文件和公司章程的规定 年 11 月 8
司、西安曲 否 是
联 履行批准程序；保证关联交易价格具有公 日 期限：长期
江文化产业
交 允性；保证按照有关法律、法规和公司章 有效
投资（集团）
易 程的规定履行关联交易的信息披露义务；
有限公司
保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
西安曲江旅
游投资（集
曲江旅游、曲江文化出具了《关于保障上
团）有限公 承诺时间：2011
其 市公司独立性的承诺函》，保证与上市公
司、西安曲 年 1 月 31 日 否 是
他 司做到资产独立完整、人员独立、财务独
江文化产业 期限：长期有效
立、机构独立、业务独立。
投资（集团）
有限公司
曲江旅游于 2011 年 2 月 21 日取得农业银
行 关 于 借 款 合 同 号 为 ：
61101201000000230 债务转移的同意函，
明确待本次重组获得中国证监会核准后，
安排办理项下全部权利义务的变更事宜，
并承诺：1、在本次重大资产重组交割日 承诺时间：2012
西安曲江旅
之前，将严格按照借款合同的约定切实履 年1月7日
其 游投资（集
行还款义务，避免用于抵押及质押担保的 期限：2011 年 8 是 是
他 团）有限公
相关资产遭受损失；2、本次重大资产重 月 15 日至 2012
司
组获得中国证监会核准后，将积极配合上 年 5 月 31 日
市公司履行上述《借款合同》及用于担保
的相关资产的转移手续，将《借款合同》
项下的全部权利义务转至上市公司；3、
若违反上述承诺，则承诺以现金方式补偿
公司因此遭受的实际损失。
曲江旅游承诺，同意公司关于完善公司章 承诺时间：2012
西安曲江旅 程中关于利润分配政策规定的计划和安 年1月7日
分 游投资（集 排，即将如下现金分红政策加入公司章 期限：2011 年
是 是
红 团）有限公 程，公司每年以现金方式分配的利润不少 11 月 17 日至
司 于当年实现的可供分配利润的 10%，并在 2012 年 6 月 15
股东大会上对该议案投赞成票。 日
21
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
承诺时间：2012
公司将确保利润分配政策的连续性、稳定 年1月7日
分 性；承诺将如下现金分红政策加入公司章 期限：2011 年
公司 是 是
红 程，即公司每年以现金方式分配的利润不 11 月 17 日至
少于当年实现的可供分配利润的 10%。 2012 年 6 月 15
日
华汉实业就安置上市公司原有职工做出
的相关承诺，在本次重大资产出售中公司
原有职工（包括但不限于高级管理人员、
承诺时间：2011
在册在岗的普通员工、离退休员工、待岗
陕西华汉实 年 1 月 31 日
其 职工、内退人员、工伤人员及遗属），将
业集团有限 期限：2011 年 1 是 是
他 依照“人随资产走”的原则编制完整的员
公司 月 31 日至 2012
工安置方案。为实施员工安置方案所需的
年 5 月 31 日
费用、补缴社保欠费、补发退休金（包括
内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公
积金（如适用）等，均由华汉实业承担。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公
司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
希格玛会计师事务所有限公司对此出具了《盈利预测实现情况专项审
核报告》（希会审字(2013)1223 号），重组方旅游集团无需履行补偿义务。
《盈利预测实现情况专项审核报告》详见公司 2013 年 4 月 20 日在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn/刊登的相关公告。
（九）聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 是
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 希格玛会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬 25 45
境内会计师事务所审计年限 7 1
鉴于公司重大资产重组已获中国证监会批准并实施完成，公司主营业
务发生重大变化，且公司原审计机构中磊会计师事务所聘期已到，经友好
协商，公司更换审计机构，经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，
公司聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一
年。详见 2012 年 6 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》。
（十）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上
股份的股东、实际控制人、收购人不存在被有权机关调查、被司法机关或
22
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会
立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行
政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
（十一）其他重大事项的说明
1、2013 年 2 月 6 日，旅游集团将持有公司的 4,608.81 万股，质押给
渤海国际信托有限公司，质押股数占公司股份总数的 25.67%，详见公司 2013
年 2 月 8 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公
告。
2、2012 年 6 月 6 日，经公司第六届董事会第二十次会议审议，同意公
司与旅游集团签订相关协议，就过渡期间涉及置入资产等事宜达成一致，
在过渡期间，置入下属分公司资产涉及的全部资金继续存放于旅游集团开
设的指定账户，详见 2012 年 6 月 7 日公司刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
3、2013 年 1 月 25 日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议，将
农行西大街支行存量借款 14380 万元主体由旅游集团变更至公司，并继续
以大唐芙蓉园的门票收费权作为质押和芳林苑、御宴宫、唐集市的房屋及
土地提供抵押担保，详见公司 2013 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
4、2012 年 9 月 4 日，公司撤销其他风险警示，股票简称由“ST 长信”
变更为“长安信息”，股票代码 “600706”不变，详见公司 2012 年 9 月 3
日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
5、2012 年 9 月 28 日，公司证券简称由“长安信息”变更为“曲江文
旅 ”。 详 见 公 司 2012 年 9 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
6、公司与控股股东旅游集团按照重大资产重组方案及相关协议的约
定，双方自交割日 2012 年 5 月 31 日起对置入资产办理交割手续。自重大
资产重组审计评估基准日 2010 年 12 月 31 日起至 2012 年 5 月 31 日期间，
旅游集团已对置入资产中的海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街的建设
投资约为 1.36 亿元，构成了公司对旅游集团的负债。
在公司重大资产重组实施工作完成前，旅游集团在 2012 年 1 月 1 日至
2012 年 6 月 29 日之间，代公司偿还了农行西大街借款的本金 2,520 万元和
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
利息 717.49 万元，合计 3,237.49 万元。由此形成公司对旅游集团的负债；
旅游集团按照重大资产重组方案及与公司、陕西华汉实业集团有限公司签
订的《债务重组及资产出售协议》的约定，代公司支付欠华汉实业债务
9,881.39 万元。
2012 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，为保证公
司海洋公园二期项目建设及经营周转的需要，公司向旅游集团借款 9500 万
元，报告期公司实际向旅游集团借款 5000 万元，由此形成公司对旅游集团
的负债。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司已向旅游集团偿还 7918.88 万元，剩余
债务 2.38 亿元。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全
体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇一三年五月二十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会谨向公司二〇一二年度
股东大会做《2012 年度监事会工作报告》，请大会审议。
2012 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法
律法规的规定，列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，
维护公司利益和股东权益。现将监事会 2012 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2012 年度监事会共召开 6 次监事会，详细情况如下：
1、2012 年 3 月 6 日召开第六届监事会第九次会议，审议通过：2011
年度监事会工作报告、公司《2011 年度报告》和《2011 年度报告摘要》；
出具了关于对董事会关于非标准无保留审计意见专项说明的意见；
2、2012 年 3 月 28 日召开第六届监事会第十次会议，审议通过关于提
名监事候选人的预案；
3、2012 年 4 月 20 日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过公司
《2012 年第一季度报告》；
4、2012 年 5 月 30 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过选举
周德嘉先生为公司第六届监事会主席的议案；
5、2012 年 8 月 16 日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过：公
司《2012 年中期报告》和《2012 年中期报告摘要》；关于变更会计政策的
议案；
6、2012 年 10 月 25 日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过公司
《2012 年第三季度报告》。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公
司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投
资。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司完成重大置产重组，严格按照重组报告书等进行资产
出售及发行股份购买资产，无内幕交易、损害公司或股东利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易一是公司应付旅游集团 2.38 亿元（主
要因公司重大资产重组及借款产生）；二是日常关联交易，日常关联交易符
合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，
符合公司主业发展方向，避免同业竞争。公司关联交易不存在损害公司和
中小股东利益的情况。
七、公司本年度实现净利润 7075.95 万元，同意董事会对利润情况的
说明
八、监事会对公司《2012 年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2012 年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的
财务状况及经营成果。
1、公司《2012 年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
2、公司《2012 年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司
当年的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
请审议。
二○一三年五月二十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
公司 2012 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2012 年年度报告及摘要，已经公司第七届董事会第二次会议审议
通 过 ， 并 于 2013 年 4 月 20 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二○一三年五月二十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2012 年度财务决算报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。现将 2012 年度财务决算情况报告如下：
一、财务决算报表编制基础
公司本次重大资产重组从《企业会计准则》角度而言，属于不构成业
务的反向购买。依据《企业会计准则 20 号—企业合并》、财政部会计司《关
于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便
[2009]17 号）和财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的
通知》（财会函[2008]60 号）等相关规定，不构成业务的反向购买按权益性
交易的原则进行报表编制。同时对合并会计报表的年初数进行重塑，假设
公司自报表期初起即以文化旅游业务为主体持续经营，按照文化旅游业务
经营情况编制合并会计报表。具体表现如下：
1、合并会计报表按照曲江旅游投资（集团）有限公司原计价基础确认，
评估增值在合并报表中不做体现，且公司以前的负资产并入合并资本公积；
合并会计报表的年初数按照《企业会计准则 20 号—企业合并》规定进行重
塑，假设公司自报表期初起即以文化旅游业务为主体持续经营，按照文化
旅游业务经营情况编制合并会计报表。
2、母公司会计报表按照评估值进行计价确认，对于发行 92,176,234
股票面价值与置入资产的公允价值之间的差异计入母公司资本公积；母公
司会计报表年初数按照公司 2011 年度报告延续列报。
3、涉及合并报表财务指标（例如每股收益）计算是按照《企业会计准
则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等规定，发生反向购买当期，以
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
前可比期间至股份发行日的股数为本次新发行的数量，发行日至年末的股
数为公司登记的股数。
二、公司 2012 年度财务决算报表中主要财务数据简要对比情况
项 目 2012 年末 2011 年末 增长率
总资产 175,449.34 129,559.62 35.42%
总负债 107,327.86 60,128.08 78.50%
所有者权益 68,121.48 69,431.55 -1.89%
项 目 2012 年 2011 年 增长率
营业收入 114,000.37 86,452.12 31.87%
利润总额 7,218.40 8,466.61 -14.74%
净利润 7,054.07 6,572.23 7.33%
经营活动产生的现金流量净额 10,899.84 -4,261.29 355.79%
基本每股收益 0.49 0.71 -30.06%
2012 年基本每股收益 0.49 元，比上年同期减少 0.22 元。基本每股收
益降低原因主要是因为本年公司进行重大资产重组，向西安曲江旅游投资
（集团）有限公司定向发行的股份，增加公司股本数，但公司原股本数与
新置入资产的盈利水平无关。
三、经营成果
2012 年营业收入 114,000.37 万元，各项业务收入均有增长。一方面是
新增的旅游景区和酒店餐饮项目带来的收入增长，另一方面是通过内部挖
潜，提高了原有项目的收入水平。
公司实现归属于上市公司股东的净利润 7,075.95 万元，归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润为 6,488.96 万元；扣非后的净利润较业
绩承诺 6,336.50 万元超出 152.46 万元。
单位：万元
毛利率 营业收入比 营业成本比上 毛利率比上
业务类型 营业收入 营业成本
（%） 上年增减(%) 年增减(%) 年增减（%）
景区运营管理 63,605.60 38,029.48 40.21 34.37 41.88 -3.16
酒店餐饮服务 28,059.06 19,747.69 29.62 44.48 45.1 -0.30
旅游商品销售 1,177.01 780.16 33.72 91.86 174.76 -20.00
旅游服务管理 17,191.66 15,968.67 7.11 8.43 7.35 0.93
园林绿化 3,967.04 2,965.43 25.25 22.91 49.26 -13.20
合 计 114,000.37 77,491.42 32.03 31.87 34.63 -1.39
30
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
公司综合毛利率为 32.03%，同比降低 1.39 个百分点，主要是由于市场
竞争激烈、人力成本提高、物价水平增长等因素导致公司营业成本增加。
其中，公司景区运营管理业务毛利率同比减少 3.16 百分点，酒店餐饮服务
业务毛利率同比减少 0.30 个百分点，旅游商品销售业务毛利率同比减少
20.00 个百分点。同时，公司旅游服务管理业务努力适应市场，在丰富业务
品种扩大收入的同时节约营业成本，本期毛利率同比略有增长。
四、资产状况
（一）2012 年年末总资产 175,449.34 万元，较年初增长 35.42%；年
末 流 动 资 产 46,646.43 万 元 ， 较 年 初 增 长 65.88% ； 年 末 非 流 动 资 产
128,802.91 万元，较年初增长 26.98%。资产项目中占比较大且变动幅度较
大的项目有：
（1）年末货币资金 18,567.36 万元，增加 9,229.37 万元，增幅 98.84%，
增加原因为银行借款和销售回款增加。
（2）年末应收账款净额 14,833.87 万元，增加 8,712.52 万元，增幅
142.33%；增加原因公司为了扩展业务增加收入，应收账款回收帐期略有延
长。
（3）年末预付账款净额 3,374.69 万元，减少 2,110.04 万元，降低
38.47%；减少原因为预付海洋公园二期极地馆工程、动物采购等款项的前
期预付款项按照项目内容结转资产和费用。
（4）年末其它应收账款净额 3,215.32 万元，增加 1,006.08 万元，增
幅 45.54%，增加原因为按照委托管理合同，增加代付的景区运营水电费等。
（5）年末在建工程 46,601.80 万元，增加 22,206.45 万元，增幅 91.03%，
增加原因为海洋公园二期极地馆工程进度增加。
（6）年末长期待摊费用 5,228.81 万元，增加 2,126.14 万元，增幅
68.53%，增加原因为景区改扩建、维修工程成本的长期待摊费用增加。
（二）2012 年年末负债总额 107,327.86 万元，较年初增长 78.50%；
31
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
年末流动负债 95,782.02 万元，较年初增长 117.66%；年末非流动负债
11,545.83 万元，较年初降低 28.39%。负债项目中占比较大且变动幅度较
大的项目有：
（1）年末短期借款 11,150.00 万元，较年初增加 9,850 万元，增幅
757.69%；增加原因为根据公司经营发展需要增加银行经营性短期借款。
（2）年末应付账款 41,355.13 万元，较年初增加 19,614.64 万元，
增幅 90.22%；增加原因为海洋公园二期极地馆项目应付工程款和日常物资
采购款。
（3）年末预收账款 3,613.64 万元，较年初增加 1,307.61 万元，增幅
56.7%；增加原因为预售消费卡。
（4）年末其他应付款 29,940.54 万元，较年初增加 19,918.18 万元，
增幅 198.74%；增加原因为重大资产重组形成对西安曲江旅游投资（集团）
有限公司的前期往来代付款等。
（5）年末长期借款 9,760.00 万元，比年初减少 5,040 万元，降低
34.05%；减少原因为按照借款合同偿还长期借款。
（三）年末所有者权益 68,121.48 万元，较年初减少 1,310.07 万元，
降低 1.89%。主要变动项目如下：
（1）年末实收资本 17,950.97 万元，比年初增加 9,217.62 万元，增
幅 105.55%，增加原因为本年重大资产重组，向西安曲江旅游投资（集团）
有限公司定向发行的股份。
（2）年末资本公积 44,848.17 万元，较年初减少 15,048.59 万元，降
低 25.12%。
（3）年末未分配利润 4,292.78 万元，较年初增加 4,292.78 万元。
五、现金流量状况
2012 年 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 9,229.37 万 元 ， 上 年 同 期
-4,200.78 万元，其中：
32
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
（1）2012 年经营活动产生的净现金流量 10,899.84 万元，上年同期
-4,261.29 万元；本年比上年经营活动现金多流入 15,161.14 万元，主要因
为本期收入增长且销售回款情况较好，经营性活动的现金流入较大。
（2）2012 年投资活动产生的净现金流量-8,946.80 万元，上年同期
-1,809.92 万元；本年比上年投资活动现金多流出 7,136.88 万元，主要是
本年海洋公园二期极地馆工程付款增加。
（3）2012 年筹资活动产生的净现金流量 7,276.33 万元，上年同期
1,870.44 万元；本年比上年筹资活动现金多流入 5,405.90 万元，主要是本
年新增短期借款。
六、财务管理指标
指标项目 2012 年末 2011 年末 年末-年初
流动比率 0.49 0.64 -0.15
速动比率 0.42 0.53 -0.11
资产负债率（%） 61.17 46.41 14.76
加权平均净资产收益率（%） 10.45 10.01 0.44
请审议。
二〇一三年五月二十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2012 年度利润分配方案
各位股东：
2012 年度，母公司实现净利润 17,816,093.59 元，期初未分配利润
-244,077,626.05 元，可供股东分配的利润为-226,261,532.46 元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配方案为：不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二〇一三年五月二十二日
34
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司重大资产重组于 2012 年 1 月 6 日取得中国证监会的批文，2012
年 6 月底完成资产重组的交割，公司主营业务变更为：景区运营策划管理、
酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。
公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集团）
有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游集团）及其控制的下属公司、
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下
简称：文化集团）及其控制的下属公司之间发生的日常关联交易，详情如
下：
一、公司 2012 年日常关联交易情况
关联交易类别 关 联 人 金 额
向关联人购买 西安曲江圣唐物资供应有限公司 6,514,062.90
原材料 小 计 6,514,062.90
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 46,647.42
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 81,051.28
向关联人销售 陕西楼观福地旅游发展有限公司 2,124,358.97
产品、商品 西安曲江影视投资（集团）有限公司 5,743.59
西安曲江节庆发展有限公司 9,572.65
小 计 2,267,373.90
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 13,931,930.38
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 12,376,521.46
陕西楼观福地旅游发展有限公司 524,838.81
西安曲江华侨城投资发展有限公司 315,801.30
向关联人提供 秦二世陵遗址博物馆 972,000.00
劳务 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 3,562,597.70
西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 11,376.00
西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司 151,973.20
西安曲江建设集团有限公司 634,328.00
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 197,200.10
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 293,042.00
西安曲江会展物业管理有限公司 11,106.00
西安曲江二期配套建设有限公司 55,900.00
西安曲江影视投资（集团）有限公司 105,668.88
西安曲江影视制作服务有限公司 235,718.40
西安曲江文化演出（集团）有限公司 344,523.00
西安曲江贞观文化传媒有限公司 5,550.00
西安曲江出版传媒投资控股有限公司 110,430.10
西安曲江出版传媒股份有限公司 10,077.10
西安曲江国际会展（集团）有限公司 1,589.00
西安曲江会展商务有限公司 2,953.00
西安曲江国际会议中心有限公司 257,209.33
西安西部文化产业博览会有限公司 974,493.48
西安曲江节庆发展有限公司 11,279.40
西安曲江世信展览有限公司 74,103.00
西安曲江秦腔剧院有限责任公司 28,872.00
西安曲江文化体育产业有限公司 23,947.90
西安曲江楼观旅游农业开发有限公司 272,632.00
西安曲江乐雅动漫有限公司 43,449.30
西安秦腔剧院有限责任公司 28,948.00
陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 3,497,268.64
陕西文化产业（西安）投资有限公司 130,568.00
西安曲江国际会展投资控股有限公司 401,209.78
西安曲江天缘房地产开发有限公司 100,000.00
西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 572,215.30
西安曲江临潼旅游商业发展有限公司 297,605.40
西安曲江骊山物业有限公司 4,128,820.43
西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 19,154.80
陕西文投影业投资管理有限公司 37,412.90
陕西文化产业（韩城）投资有限公司 8,113.60
陕西文化产业（安塞）投资有限公司 175,000.00
陕西曼蒂置业有限公司 517.00
延安文化产业投资有限公司 112,000.00
西安电视剧版权交易中心有限公司 13,699.00
小 计 45,063,643.70
西安海豚企业策划有限责任公司 843,133.00
接受关联人提 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,310,497.93
供的劳务 西安曲江影视投资（集团）有限公司 65,000.00
西安曲江文化演出（集团）有限公司 5,776,684.02
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
西安曲江冠合文化传播有限公司 5,755,032.26
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 24,000.00
秦二世陵遗址博物馆 495.00
西安曲江建设集团有限公司 3,369,100.00
西安曲江楼观旅游农业开发有限公司 179,067.06
小 计 17,323,009.27
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 3,876,806.73
接受关联方租
西安曲江建设集团有限公司 2,304,089.81
入资产
小 计 6,180,896.54
合 计 77,348,986.31
二、公司预计 2013 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类业
关联交易 本次预计 占同类业务 露日与关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 务比例
类别 金额 比例（%） 累计已发生的 发生金额 生金额差异较
（%）
交易金额 大的原因
向关联 西安曲江圣 预计向关联
人购买 唐物资供应 1100 1.76 48.09 651.41 1.13 人购买原材
原材料 有限公司 料增加
小 计 1100 1.76 48.09 651.41 1.13
向关联 文化集团及
12 0.30 0.10 6.20 0.52 预计向关联
人销售 下属子公司
人销售产品、
产品、 旅游集团及
30 0.76 0.37 220.54 18.74 商品减少
商品 下属子公司
小 计 42 1.06 0.47 226.74 19.26
文化集团及
向关联 3596.50 2.95 256.24 3077.44 2.63 预计向关联
其下属公司
人提供 人提供劳务
旅游集团及
劳务 1724.20 1.41 395.49 1428.92 1.36 增加
其下属公司
小 计 5320.70 4.36 651.73 4506.36 3.99
接受关 文化集团及
2130.70 1.75 164.20 1647.94 1.65 预计接受关
联人提 其下属公司
联人提供的
供的劳 旅游集团及
100.00 0.08 84.78 84.36 0.08 劳务增加
务 其下属公司
小 计 2230.70 1.83 248.98 1732.30 1.73
文化集团及
接受关 200.00 0.18 51.01 230.41 0.23
其下属公司
联方租 不适用
入资产 旅游集团及
430.00 0.39 101.20 387.68 0.39
其下属公司
小 计 630.00 0.57 152.21 618.09 0.62
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
合 计 9323.40 9.58 1101.48 7734.90 26.73 预计增加
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数
中不包含公司与旅游集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292
号曲江文化大厦，注册资本四十三亿元人民币，是由西安曲江新区管委会
投资设立的国有独资有限公司，法定代表人李元，主营业务：文化体育设
施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设
施、康复报建设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新
区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截至 2011 年 12 月 31 日，文化集团总资产 275.05 亿元、净资产 92.41
亿元，2011 年度实现主营业务收入 76.66 亿元、净利润 4.14 亿元。
2、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292
号曲江文化大厦 8-9 层，注册资本：四亿八仟四百万元人民币，为西安曲
江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人贾涛，主营业
务：旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设
备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发
和销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询等。
截至 2011 年 12 月 31 日，旅游集团总资产 48.86 亿元、净资产 6.65
亿元，2011 年度实现主营业务收入 9.01 亿元、净利润 1605.10 万元。
3、西安曲江圣唐物资供应有限公司（简称“圣唐物资”）成立于 2009
年 2 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 318 号荣华大厦（拿铁城）3 楼，
注册资本：三仟万元人民币，为西安曲江建设集团有限公司全资子公司，
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
法定代表人孙百贤，主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、机电设
备、化工产品的批发、零售。
（二）与公司的关联关系
上述关联人为符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项规定的
关联关系的情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司均依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计 2013 年度，公司向圣唐物资购买原材料 1100 万元；公司向文化
集团及下属子公司销售产品及商品 12 万元，向旅游集团及下属子公司销售
产品及商品 30 万元；公司向文化集团及下属子公司提供劳务 3596.50 万元，
向旅游集团及下属子公司提供劳务 1724.20 万元；公司接受文化集团及下
属子公司提供的劳务 2130.70 万元，接受旅游集团及下属子公司提供的劳
务 100 万元；公司接受文化集团及下属子公司租入资产 200 万元，接受旅
游集团及下属子公司租入资产 430 万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易
行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
请审议。
二〇一三年五月二十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定
向金融机构借款及以公司资产作为抵押的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，为提高决策效率，经公司第七届董事会第二
次会议决议，提请公司股东大会授权董事会决定累计不超过人民币 5 亿元
额度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔不超过 1 亿元的银行借
款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
同时提请股东大会授权董事会，根据公司融资需要，决定以公司资产
作为抵押向金融机构申请贷款相关事宜。
请审议。
二〇一三年五月二十二日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一二年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于公司审计机构聘期已满，根据公司董事会的建议，公司续聘希格
玛会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，聘期一年。
希格玛会计师事务所有限公司是在原 1998 年成立的西安会计师事务所
基础上改制设立的综合性会计师事务所，注册资本 1000 万元，在宝鸡、北
京、甘肃、厦门、宁夏等地设有分所。现有员工 410 余人，其中注册会计
师 181 人、注册资产评估师 23 人、注册税务师 33 人、土地估价师 7 人、
房地产估价师 4 人、咨询工程师 7 人、造价工程师 21 人。
请审议。
二〇一三年五月二十二日
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