北京国枫凯文(深圳)律师事务所
              关于西安曲江文化旅游股份有限公司
             二 O 一二年度股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2013]C0048 号


致：西安曲江文化旅游股份有限公司

    北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受西安曲江文化旅
游股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的二
O 一二年度股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2013 年 4 月 20 日刊载的《西安曲江文化旅游股份有限公司第
七届董事会第二次会议决议的公告》（以下合称“《董事会决议》”）；

    2. 贵公司于 2013 年 4 月 20 日刊载的《西安曲江文化旅游股份有限公司第
七届监事会第二次会议决议的公告》（以下简称“《监事会决议》”）；

    3. 贵公司于 2013 年 4 月 20 日刊载的《西安曲江文化旅游股份有限公司关
于召开二 O 一二年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
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    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)   本次股东大会的召集

    根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵
公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合《公司章程》的有关规定。

    (二)   本次股东大会的召开

    1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通
知已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通
知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议
的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有
关规定。

    3. 本次股东大会于 2013 年 5 月 22 日上午 9:00 在西安大唐芙蓉园景区芳林
苑酒店（西南市芙蓉西路 99 号）以现场投票表决方式举行。本所律师出席了会
议，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

    4. 本次股东大会由贵公司董事长贾涛先生主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。



    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    (一)   出席本次股东大会的股东及股东代理人

    经本所律师对出席现场会议的股东与截至 2013 年 5 月 15 日 15:00 在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表贵公司股份 102,369,234 股，占
贵公司总股份数的 57.03%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，
身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规

                                    2
定。

       (二)   出席本次股东大会的其他人员

    参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律
师。

       (三)   本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。



    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均作了审议，并以现场投票的方式表决通过。会议审议的议案有：

    1. 《公司 2012 年度董事会工作报告》


    表决结果：赞成票 102,369,234 股，占出席股东大会有表决权股份总数的

100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。
    2. 《公司 2012 年度监事会工作报告》

    表决结果：赞成票 102,369,234 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

    3.《公司 2012 年年度报告及摘要》

    表决结果：赞成票 102,369,234 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

    4. 《公司 2012 年度财务决算报告》

    表决结果：赞成票 102,369,234 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

    5. 《公司 2012 年度利润分配预案》

    表决结果：赞成票 102,369,234 股，占出席股东大会有表决权股份总数的

                                      3
100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

    6.《公司日常关联交易的议案》

    表决结果：赞成票 10,193,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。关联股东回避表决。

    7. 《关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款及以公司资产作为
抵押的议案》

    表决结果：赞成票 102,369,234 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

    8. 《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：赞成票 102,369,234 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布
了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司二 O 一二年度股东大会召集和召开的程
序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书一式三份。




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【此页为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于西安曲江文化旅游股份有限

公司二 O 一二年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】




北京国枫凯文（深圳）律师事务所         经办律师：




负责人：饶晓敏                          殷长龙__________________




                                        梁雪莹__________________




                                                2013 年 5 月 22 日




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