证券代码：600706               证券简称：曲江文旅           编号：临 2013-024




                     西安曲江文化旅游股份有限公司
                         关联交易公告（一）

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       一、关联交易概述
     公司下属子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔
景区公司）于 2011 年 1 月与西安曲江文化旅游（集团）有限公司（公司控股股
东，已更名为：西安曲江旅游投资（集团）有限公司，以下简称：旅游投资集团）
签订了附生效条件的《楼观台景区管理协议》，旅游投资集团为楼观台财神文化
区的投资方，双方就楼观台财神文化区的委托管理事宜进行约定，并约定该协议
生效条件为：在楼观台财神文化区相关权属证明文件及竣工决算办理完毕，大雁
塔景区公司履行相关法定程序后，由大雁塔景区公司负责该景区的运营管理。
     西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）是大雁塔景
区公司的全资子公司。大雁塔景区公司、楼观公司与旅游投资集团于 2011 年 6
月签订了《<楼观台景区管理协议>合同主体变更协议》，将原《楼观台景区管理
协议》中大雁塔景区公司变更为楼观公司，并由楼观公司承继《楼观台景区管理
协议》中大雁塔景区公司的全部权利与义务。
     由于旅游投资集团于 2011 年 7 月对楼观台财神文化区进行试营业，楼观公
司于 2011 年 7 月与旅游投资集团签订了《楼观台景区管理过渡期安排协议》，协
议有效期为楼观台财神文化区试营业之日起至《楼观台景区管理协议》生效之日
止的过渡期间。
     现《楼观台景区管理协议》所附的生效条件已经成就，则《楼观台景区管理
过渡期安排协议》自动终止。根据陕西省采购招标有限责任公司 NO.SCZE2013 招
函 756/1《中标通知书》，楼观公司为楼观财神文化区物业管理项目中标单位。
根据楼观财神文化区的实际情况，楼观公司拟与旅游投资集团就楼观财神文化区
（以下简称：景区）的委托管理事宜签订《财神文化区物业管理委托协议》。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

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     交易方旅游投资集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与旅游投资集团提供劳务的关联
交易未达到 3000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%。
     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     旅游投资集团为公司控股股东，持有公司 51.35%的股权。
     （二）关联人基本情况
     旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292
号曲江文化大厦 8-9 层，注册资本：四亿八仟四百万元人民币，为西安曲江文化
产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：贾涛，主营业务：旅游项
目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化
演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；国内外旅游咨询
及商务信息咨询等。
     截至 2012 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 68.87 亿元、净资产 5.5 亿
元，2012 年度实现主营业务收入 18.35 亿元、净利润 6590 万元。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易的名称及类别
     本次交易为楼观公司向旅游投资集团提供劳务。
     （二）关联交易价格确定方法
     本次交易遵循市场定价原则。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
     （一）关联交易合同主要内容
     合同主要条款如下：
     1、项目位置：位于西安市周至县楼观台田峪河东，占地面积约 350 亩。
     2、期限：委托期限 3 年，自 2013 年 8 月至 2016 年 7 月。期限届满后，楼
观公司在同等条件下有优先续展权。
     3、景区经营性收入归楼观公司所有，需事先将经营方案报旅游投资集团审
核同意后，方可实施经营活动。
     4、管理酬金与支付方式：

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     景区门票收入归旅游投资集团所有，楼观公司代为收取，于每月 25 日前向
旅游投资集团交纳代收的当月全部门票收入。楼观公司保证景区年门票收入不低
于 1230 万元，若景区年门票收入低于 1230 万元，则等额降低楼观公司的基本管
理酬金，具体方式为旅游投资集团从应支付给楼观公司的基本管理酬金中直接扣
除差额部分。
     楼观公司的管理酬金分为基本管理酬金和分成管理酬金两部分，由旅游投资
集团负责承担和支付。在合同约定的管理期限内，楼观公司的年基本管理酬金暂
定为人民币 23,685,862.13 元。旅游投资集团按月支付基本管理酬金（于次月
10 日前支付）。
     年分成管理酬金按照景区年门票收入超出年基本管理酬金部分进行分成，分
成方式为：
     年门票收入超过基本管理酬金 10%（含本数）以内部分，其中 20%作为楼
观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金 10%（不含本数）至 20%
（含本数）之间部分，其中 30%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过
基本管理酬金 20%（不含本数）至 30%（含本数）之间部分，其中 40%作为楼
观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金 30%（不含本数）至 40%
（含本数）之间部分，其中 50%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过
基本管理酬金 40%（不含本数）以上部分，其中 60%作为楼观公司年分成管理
酬金。
     5、景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用支出由楼观公司承担。
景区内建筑物、设备、设施系统、景观进行大修及改造的费用均由旅游投资集团
承担。楼观公司应将大修、改造方案及预算报旅游投资集团审核，得到旅游投资
集团的书面认可后，按照既定方案开展大修、改造工作。
     （二）关联方财务状况
     旅游投资集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
     五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
     楼观公司接受委托管理楼观财神文化区符合公司主业发展方向，避免同业竞
争，增强公司的经济效益和社会效益。
     六、关联交易履行的审议程序
     公司于 2013 年 8 月 22 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司

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关于签订〈财神文化区物业管理委托协议〉的议案》，由于本议案内容涉及关联
交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联
董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票
通过。
      公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：
公司董事会对公司与旅游投资集团发生的交易履行了关联交易的表决程序，关联
董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规
的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞
争，没有违反公平、公正、公开的原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
      七、备查文件
      （一）董事会决议；
      （二）经独立董事事前认可的声明；
      （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
     特此公告




                                        西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                    二〇一三年八月二十二日




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