证券代码：600706               证券简称：曲江文旅            编号：临 2013-025




                     西安曲江文化旅游股份有限公司
                         关联交易公告（二）

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       一、关联交易概述
     公司近日接到通知，西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江管委会）原
持有西安曲江文化控股有限公司（以下简称：文化控股公司）99.83%的股权，现
曲江管委会以其持有的西安曲江大明宫投资(集团)有限公司（以下简称：大明宫
集团）64.29%股权等对文化控股公司进行增资，增资后曲江管委会持有文化控股
公司 99.9%的股权，文化控股公司持有大明宫集团 64.29%的股权。即大明宫集
团成为文化控股公司控制的其他企业，文化控股公司间接控制公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定，大明宫集团由此成为公司关
联方，公司与其的交易为关联交易。
     大明宫集团为楼观道教文化景区的主管单位，依法对该景区享有相关管理
权。公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）和
大明宫集团正在履行《道教文化景区物业管理委托协议》、《道教文化景区物业管理
委托补充协议》，接受大明宫集团委托为其提供楼观道教文化景区（以下简称：
景区）管理服务。由于大明宫集团成为公司关联方，上述交易成为关联交易，楼
观公司拟继续履行《道教文化景区物业管理委托协议》及《道教文化景区物业管理
委托补充协议》，并严格按照关联交易的相关要求做好信息披露工作。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     交易方大明宫集团是间接控制公司的文化控股公司控制的其他企业，属于
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与大明宫集团提供劳务的关联交
易未达到 3000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%。
       二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍

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     大明宫集团是间接控制公司的文化控股公司控制的其他企业。
     （二）关联人基本情况
     大明宫集团成立于 2007 年 10 月 22 日，注册地址：西安市大明宫遗址区玄
武路 78 号，注册资本：28 亿元，为文化控股公司全资子公司，法定代表人：倪
明涛，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产
开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐
设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设
施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配
套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
     截至 2012 年 12 月 31 日，在大明宫集团总资产 129.72 亿元、净资产 33.30
亿元，2012 年度实现主营业务收入 12.16 亿元、净利润 6748.57 万元。
       三、关联交易标的基本情况
     （一）交易的名称及类别
     本次交易为楼观公司向大明宫集团提供劳务。
     （二）关联交易价格确定方法
     本次交易遵循市场定价原则。
       四、关联交易的主要内容和履约安排
     （一）关联交易合同主要内容
     合同主要条款如下：
     1、项目位置：西安市周至县楼观台田峪河以西 1 公里，占地面积约 495.45
亩。
     2、期限：委托期限 3 年，自 2012 年 3 月至 2015 年 2 月。期限届满后，楼
观公司在同等条件下有优先续展权。目前为第二合同年。
     3、景区经营性收入（不含商业街收入）归楼观公司所有，需事先将经营方
案报大明宫集团审核同意后，方可实施经营活动。
     4、管理酬金与支付方式：
     景区门票收入归大明宫集团所有，楼观公司代为收取，于每月 25 日前向大
明宫集团交纳代收的当月全部门票收入。
     楼观公司保证景区第二合同年年门票收入不低于 800 万元，若景区年门票收
入低于 800 万元，则等额降低楼观公司的年基本管理酬金，具体方式为大明宫集

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团从应支付给楼观公司的年基本管理酬金中直接扣除差额部分。
     楼观公司的管理酬金分为基本管理酬金和分成管理酬金两部分，由大明宫集
团负责承担和支付。楼观公司的第二合同年基本管理酬金为人民币 23,847,200
元，包含但不限于第二合同年绿化养护费、景区广告宣传费用、景区重大节日环
境布置费用、花卉租摆费用、焰火燃放费用等。大明宫集团每 3 个月支付一次基
本管理酬金，双方于每 3 个月届满之日起 15 日内完成前 3 个月实际基本管理酬
金的结算，结算完成后 15 日内，大明宫集团向楼观公司支付前 3 个月实际基本
管理酬金。
     年分成管理酬金按照景区年门票收入超出年基本管理酬金部分进行分成，分
成方式为：
     年门票收入超过基本管理酬金 10%（含本数）以内部分，其中 20%作为楼
观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金 10%（不含本数）至 20%
（含本数）之间部分，其中 30%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过
基本管理酬金 20%（不含本数）至 30%（含本数）之间部分，其中 40%作为楼
观公司年分成管理酬金；年门票收入超过基本管理酬金 30%（不含本数）至 40%
（含本数）之间部分，其中 50%作为楼观公司年分成管理酬金；年门票收入超过
基本管理酬金 40%（不含本数）以上部分，其中 60%作为楼观公司年分成管理
酬金。
     第三合同年的基本管理酬金和门票收入执行标准，由双方另行约定。
     5、景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用等支出由楼观公司承担。
景区内建筑物、设备、设施系统、景观进行大修及改造的费用均由大明宫集团承
担。楼观公司应将大修、改造方案及预算报大明宫集团审核，得到大明宫集团的
书面认可后，按照既定方案开展大修、改造工作。
     （二）关联方财务状况
     大明宫集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
     五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
     楼观公司接受委托管理楼观道教文化区符合公司主业发展方向，避免同业竞
争，增强公司的经济效益和社会效益。
     六、关联交易履行的审议程序
     公司于 2013 年 8 月 22 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司

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关于继续履行〈道教文化景区物业管理委托协议〉及〈补充协议〉的议案》，由
于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先
生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议
并表决，表决结果全票通过。
      公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：
公司董事会对公司与旅游投资集团发生的交易履行了关联交易的表决程序，关联
董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规
的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞
争，没有违反公平、公正、公开的原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
      七、备查文件
      （一）董事会决议；
      （二）经独立董事事前认可的声明；
      （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
     特此公告




                                        西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                    二〇一三年八月二十二日




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