西安曲江文化旅游股份有限公司



                    西安曲江文化旅游股份有限公司
                  独立董事关于关联交易的独立意见

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券
交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的有关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第九次会议审议的公司关于签订
《商铺销售协议》的议案事先进行了认真审查，现发表独立意见如下：
    1、本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该机构具有证券期货
业务评估资质，与曲江文旅及西安曲江旅游投资（集团）有限公司均无关联关系，
具有独立性。
    2、公司董事会在审议关于签订《商铺销售协议》的议案时履行了关联交易的
表决程序，关联董事均进行了回避表决。公司与旅游投资集团签订《商铺销售协
议》是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场原则，交易的
实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的股东均应
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    同意公司关于签订《商铺销售协议》的议案，并提交公司股东大会审议。


独立董事：


         张俊瑞                  闫玉新                    蔡建新




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                                                二〇一三年十二月十日