证券代码：600706               证券简称：曲江文旅            编号：临 2013-030



                     西安曲江文化旅游股份有限公司
                   第七届董事会第九次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     1、公司第七届董事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
     2、会议通知和材料于 2013 年 11 月 30 日以传真和邮件方式发出。
     3、会议于 2013 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开。
     4、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
     5、会议由董事长贾涛先生主持。
     二、董事会会议审议情况
     （一）审议通过了公司关于签订《商铺销售协议》的议案。
     由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、
臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进
行审议并表决。
     表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。议案内容请详见公司关联交易
公告（编号：临 2013-031）。
     1、公司独立董事对本议案进行了事先审查，作出事前认可并发表声明如下：
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
     公司与旅游投资集团签订《商铺销售协议》是在公平合理、协商一致的基础
上进行的，交易方式符合市场原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     同意公司将关于签订《商铺销售协议》的议案提交公司第七届董事会第九次
会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
     2、公司独立董事对本议案事先进行了认真审查，并发表了独立意见，认为：


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证券代码：600706              证券简称：曲江文旅               编号：临 2013-030



     （1）本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该机构具有证券期
货业务评估资质，与曲江文旅及西安曲江旅游投资（集团）有限公司均无关联关
系，具有独立性。
     （2）公司董事会在审议关于签订《商铺销售协议》的议案时履行了关联交易
的表决程序，关联董事均进行了回避表决。公司与旅游投资集团签订《商铺销售
协议》是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场原则，交易
的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
     （3）该议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的股东均
应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
     同意公司关于签订《商铺销售协议》的议案，并提交公司股东大会审议。
     3、本议案需提交公司股东大会审议批准。
     （二）审议通过了公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案。表决结
果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    特此公告。




                                      西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                二〇一三年十二月十日




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