西安曲江文化旅游股份有限公司
XI’AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.



二〇一三年第三次临时股东大会
            会 议 资 料

        （西安唐华宾馆牡丹厅）




           2013 年 12 月 26 日
                  9:00
                      西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会
                                                                      会议资料




                          目         录


序号                       内   容                                 页       码


 1     股东大会会议须知                                                 2


 2     二〇一三年第三次临时股东大会会议议程                             3


 3     公司关于签订《商铺销售协议》的议案                               4




                                1
                         西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会
                                                                         会议资料




            西安曲江文化旅游股份有限公司
                  股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有
关规定，特制定会议规则如下：
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
    二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘
书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当
先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
    三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临
时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
执行）。
    四、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四
名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票
人向大会报告并签名。
    五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。




                                 2
                            西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会
                                                                            会议资料




             西安曲江文化旅游股份有限公司
         二〇一三年第三次临时股东大会会议议程



时   间：2013 年 12 月 26 日上午 9 时

地   点：西安唐华宾馆牡丹厅

主持人：贾   涛




 序 号                      议 案 内 容                                 报告人

     1       公司关于签订《商铺销售协议》的议案                         贾    涛




                                    3
                           西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会
                                                                           会议资料




             西安曲江文化旅游股份有限公司
             关于签订《商铺销售协议》的议案

各位股东：
    公司根据曲江海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街项目建设初
衷和计划销售配套商铺，公司拟与西安曲江旅游投资（集团）有限公
司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）签订《商铺销售协议》，
将海洋风情商业街 2、3、4、8 号商铺出售给旅游投资集团。详细情况
如下：
    一、海洋风情商业街 2、3、4、8 号商铺的基本情况
    海洋风情商业街 2、3、4、8 号商铺位于西安市曲江新区芙蓉东路
北侧，为公司曲江海洋公园景区配套的商业性物业，由公司自行开发
建设，已取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划
许可证、工程施工许可证。商铺占用土地使用权由公司以国有出让方
式获得，证号为[市曲江国用（2012 出）第 087 号]。
    拟出售的 2、3、4、8 号商铺不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及
妨碍权属转移的其他情况。
    海洋风情商业街 2、3、4、8 号商铺于 2013 年 2 月竣工，总建筑
面积 10,734.50 平方米，其中 2 号商铺建筑面积 3,700.57 平方米，3
号商铺建筑面积 3,455.08 平方米， 号商铺建筑面积 2,733.25 平方米，
8 号商铺建筑面积 845.60 平方米。商铺规划用途为商业，实际用途为
商业，目前 2、3、4、8 号商铺大部分已出租，租赁期在 3～10 年之间
不等。
    公司将海洋风情商业街 2、3、4、8 号商铺作为出租开发产品反映


                                   4
                           西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会
                                                                           会议资料


于存货科目，截止 2013 年 10 月 31 日，账面价值为 45,836,491.82 元，
尚未审计。
       二、海洋风情商业街 2、3、4、8 号商铺的评估情况
       海洋风情商业街 2、3、4、8 号商铺经具有证券期货业务评估资质
的中联资产评估集团有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（中联
评报字[2013]第 981 号），评估总价值为 19,065.76 万元，评估基准日
为 2013 年 10 月 31 日，采用的评估方法为收益法和市场比较法。评估
假设：一般假设为交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设；特
殊假设为：本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的
宏观经济不发生重大变化；本次评估的资产以评估基准日的实际存量
为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料真实、准确、完整；
评估范围仅以产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑评估对象可
能存在的或有负债，亦未考虑产权持有者提供的评估申报表以外的资
产。
       评估前后对照情况如下：

         评估标的        账面价值（万元）              评估值（万元）
   海洋风情商业街
                             4,583.65                      19,065.76
  2、3、4、8 号商铺


       评估标的评估增值 14,482.11 万元，增值率 315.95%，具体原因
为：评估对象的占有土地使用权是公司 2004 年取得的土地使用权，距
离评估基准日比较久远，西安市商业用途土地价格已大幅度增长；本
次评估结果反映的是评估对象的市场价值，而账面值仅为评估对象的
成本价值，以上原因导致评估增值。
       三、《商铺销售协议》的主要内容和履约安排

                                   5
                           西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会
                                                                           会议资料


    1、交易主体、价格及付款方式
    公司拟将海洋风情商业街 2、3、4、8 号商铺出售给旅游投资集团，
商铺建筑预测总面积 10,734.50 平方米。双方约定按建筑面积计算商
铺价款，商铺单价为 1.8 万元/平方米，按预测面积暂定总价款为人民
币 19,322.10 万元。
    旅游投资集团通过银行转账于本合同签订生效后 7 日内一次性向
公司支付暂定总价款人民币 19,322.10 万元。
    2、面积确认及面积差异处理
    所售商铺产权证书办理完毕后，合同约定面积与产权登记面积有
差异的，以产权登记面积为准。产权登记面积与合同约定面积发生差
异造成的总价款差异，双方同意按照多退少补的原则进行处理。
    3、交付期限
    （1）自 2013 年 12 月 31 日前，公司依照国家和地方人民政府的
有关规定，将经工程验收合格后的商铺交付给旅游投资集团，双方并
签署房屋交接单，由于旅游投资集团原因未能及时接收商铺的，公司
不属于逾期交付，不构成违约。
    （2）自 2014 年 1 月 1 日起，本合同约定所售商铺已出租部分的
租金归旅游投资集团所有。
    （3）公司应尽快将所售商铺权属办理至旅游投资集团名下，旅游
投资集团必须予以协助，如因旅游投资集团原因延迟或无法办理，责
任旅游投资集团承担。
    （4）本合同签订生效后，公司、旅游投资集团及承租方三方签署
租赁合同权利义务变更协议，由旅游投资集团完全承接公司与承租方
签署的租赁合同中公司的权利义务。
    4、鉴于公司已将本合同约定所售商铺出租给第三方，旅游投资集


                                   6
                           西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会
                                                                           会议资料


团承诺完全接受并同意商铺交付后继续履行公司已签署的租赁合同，
如因旅游投资集团违反本合同或公司已签署的租赁合同的约定给公司
造成的损失，旅游投资集团承担全部责任。
    5、违约责任
    （1）公司如未按本合同规定的期限将该商铺交付旅游投资集团，
需按照以下约定承担责任：
    逾期不超过 15 日，自本合同约定的最后交付期限的第二天起至实
际交付之日止，公司按日向旅游投资集团支付已交付房价款万分之三
的违约金，合同继续履行；
    逾期超过 15 日后，旅游投资集团有权解除合同。旅游投资集团解
除合同的，公司应当自旅游投资集团解除合同通知到达之日起 10 天内
退还全部已付款，并按旅游投资集团累计已付款的百分之五向旅游投
资集团支付违约金。旅游投资集团要求继续履行合同的，合同继续履
行，自本合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，公
司按日向旅游投资集团支付已交付房价款万分之五的违约金。
    （2）旅游投资集团如未按本合同规定的时间支付暂定总价款，需
按照以下约定承担责任：
    逾期在 15 日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际
全额支付应付款之日止，旅游投资集团按日向公司支付逾期应付款万
分之三的违约金，合同继续履行；
    逾期超过 15 日后，公司有权解除合同。公司解除合同的，旅游投
资集团按房屋暂定总价款的百分之五向公司支付违约金。公司愿意继
续履行合同，旅游投资集团同意继续履行，合同继续履行，自本合同
规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，旅游投
资集团按日向公司支付逾期应付款万分之五的违约金。


                                   7
                         西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会
                                                                         会议资料


    6、合同自双方签订并经公司股东大会批准之日起生效。
    四、旅游投资集团的基本情况
    旅游投资集团是成立于 2004 年 7 月的有限责任公司，为公司控股
股东，持有公司 51.35%的股权。其注册地址：西安曲江新区雁塔南路
292 号曲江文化大厦 9 层，注册资本：四亿八仟四百万元人民币，是西
安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：贾
涛，主营业务：旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞
台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；
旅游纪念品的开发和销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询等。
    截至 2012 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 68.87 亿元、净资
产 5.5 亿元，2012 年度实现主营业务收入 18.35 亿元、净利润 6,590
万元。旅游投资集团生产经营正常，具备履约能力。
    五、本次交易对公司的影响
    本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方
式符合市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
通过本次交易，预计公司 2013 年将增加营业收入约 1.93 亿元，预计
该笔交易将产生利润约 5,700 万元。
    请审议。




                                         二〇一三年十二月二十六日




                                 8