证券代码：600706                证券简称：曲江文旅           编号：临 2014-004



                       西安曲江文化旅游股份有限公司
                   关于公司及实际控制人、股东、关联方
                           承诺履行情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）及陕西证监
局的相关要求，现将公司及实际控制人、股东、关联方承诺履行情况公告如下：
     一、股份限售承诺
     承诺方：西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游集团）
     承诺内容：旅游集团承诺，通过重大资产重组（以下简称：本次交易）取得
的公司股份自登记至名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。
     承诺时间：2011 年 1 月 31 日
     承诺期限：2012 年 6 月 29 日至 2015 年 6 月 30 日
     履行情况：严格按照承诺履行。
     二、盈利预测及补偿承诺
     承诺方：旅游集团
     承诺内容：旅游集团承诺，就注入资产 2011、2012、2013 年度预计归属于母
公司所有者权益的净利润依次为 5,597.36 万元、6,336.50 万元、7,485.35 万元；
购买资产 2011、2012、2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的
净利润依次为 5,177.36 万元、6,336.50 万元、7,485.35 万元，若购买资产在盈
利预测期间即 2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母公司所有者权益的净利
润，包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预
测差异较大的数额为准，计算应进行补偿的数额，旅游集团应以本次发行的股份
进行补偿，补偿的股份总数累计不超过本次交易旅游集团认购的股份总数
92,176,234 股。
     承诺时间：2011 年 8 月 10 日
     承诺期限：2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
     履行情况：严格按照承诺履行。

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     三、解决同业竞争承诺
     承诺方：旅游集团、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：
文化集团）
     承诺内容：旅游集团、文化集团承诺，不以任何方式从事，包括与他人合作、
直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之
努力使其及其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织。
     承诺时间：2010 年 11 月 8 日
     承诺期限：长期有效
     履行情况：严格按照承诺履行。
     四、解决关联交易承诺
     承诺方：旅游集团、文化集团
     承诺内容：旅游集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。
     承诺时间：2010 年 11 月 8 日
     承诺期限：长期有效
     履行情况：严格按照承诺履行。
     五、保持上市公司独立性承诺
     承诺方：旅游集团、文化集团
     承诺内容：旅游集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，
保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
     承诺时间：2011 年 1 月 31 日
     承诺期限：长期有效
     履行情况：严格按照承诺履行。

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     六、专项担保承诺
     承诺方：陕西华汉实业集团有限公司（以下简称：华汉实业）
     承诺内容：根据公司《债务重组及资产出售协议》，公司交割日前的担保责任
由华汉实业承担。截止 2012 年 5 月 31 日，公司对外担保共计 1961 万元。2012 年
7 月 4 日,华汉实业就公司或有负债做出专项承诺，由本次重大资产重组交割日前
的事项导致公司的负债，均由华汉实业负责处理及清偿。华汉实业于本专项承诺
出具之日起三个月内，将上述本金 1961 万元及相应利息提存于公司。
     2013 年 1 月 7 日，华汉实业出具关于履行《担保专项承诺》的承诺，由于处
置相关资产事项尚未完成未能及时履行承诺，保证于 2013 年 6 月 30 日前将 1961
万元及相应利息提存于公司，否则对《置出资产审计报告》中涉及的该三项担保
事项提供足额反担保，以确保公司权益不受损失。
     2014 年 1 月 21 日，华汉实业出具《陕西华汉实业集团有限公司关于履行〈担
保专项承诺〉的承诺》，由于处置相关资产事项尚未完成未能及时履行承诺，保证
于 2014 年 6 月 30 日前将 1961 万元及相应利息提存于公司，否则对《置出资产审
计报告》中涉及的该三项担保事项提供足额反担保，以确保公司权益不受损失。
     承诺时间：2012 年 7 月 4 日、2013 年 1 月 7 日、2014 年 1 月 21 日
     承诺期限：2014 年 6 月 30 日
     履行情况：目前该承诺正在履行中。
     特此公告。




                                        西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                                二〇一四年二月十四日




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