证券代码：600706                 证券简称：曲江文旅              编号：临 2014-010



                     西安曲江文化旅游股份有限公司
                   第七届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
     1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第十二次会议的召开符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的
规定。
     2、会议通知和材料于 2014 年 4 月 6 日以传真和邮件方式发出。
     3、会议于 2014 年 4 月 16 日在曲江文化大厦九楼会议室以现场结合通讯方式
召开。
     4、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。贾涛先生、骆志松先生因公出
差未能出席现场会议以通讯方式表决。
     5、会议由董事柳三洋先生代为主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会
议。
       二、董事会会议审议情况
     1、审议并全票通过了公司 2013 年度总经理业务工作报告；
     2、审议并全票通过了公司 2013 年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；
     3、审议并全票通过了公司 2013 年年度报告及 2013 年年度报告摘要，并提交
股东大会审议；
     4、审议并全票通过了公司 2013 年度利润分配预案；
     2013 年 度 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 83,409,511.01 元 ， 期 初 未 分 配 利 润
-225,121,608.46 元，可供股东分配的利润为-141,712,097.45 元。
     鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
     公司独立董事对该议案的独立意见为：公司 2013 年度利润分配预案符合有关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司 2013 年
度利润分配方案。


                                          1
证券代码：600706              证券简称：曲江文旅           编号：临 2014-010


     该议案需经公司股东大会审议通过。
     5、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案；
     由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧
博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审
议并表决。
     公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
     根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，
公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
     公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规
定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。
     同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第七届董事会第十二次会议审
议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
     公司独立董事对该议案的独立意见为：公司与关联方发生的日常关联交易符合
公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公
司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
     该议案需经公司股东大会审议通过。
     详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临 2014-012）。
     6、审议并全票通过了公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申
请流动资金借款的议案；
     为补充公司流动资金，公司以位于西安市曲江新区慈恩路以北唐华宾馆部分资
产5幢、6幢房屋及配套土地（房产证权属证号：西安市房权证曲江新区字第
1125104004-14-5～2，面积：3305.88平方米；西安市房权证曲江新区字第
1125104004-14-6～4，面积：1919.04平方米；土地权属证号：市曲江国用（2012
出）第086号，地号：QJ1-2-5-3，面积：34388.2平方米）作为抵押，向上海浦东
发展银行股份有限公司西安分行续贷5000万元，期限一年。公司前期在上海浦东发
展银行股份有限公司西安分行5000万元借款于2014年3月到期，公司已按期偿还。
     7、审议并全票通过了关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议
案；
     鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大

                                       2
证券代码：600706              证券简称：曲江文旅              编号：临 2014-010


会继续授权董事会决定累计不超过人民币 5 亿元额度的银行借款，及超出该累计额
度后发生的单笔不超过 1 亿元的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案
之日起一年。
     该议案需经公司股东大会审议通过。
     8、审议并全票通过了公司2014年度投资者关系管理计划；
     9、审议并全票通过了关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议
案；
     10、审议并全票通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案；
     11、审议并全票通过了公司2013年度财务决算报告，并提交股东大会审议；
     12、审议并全票通过了公司2013年度内部控制评价报告；
     13、审议并全票通过了关于聘任会计师事务所的预案，并提交股东大会审议；
     详细情况请参见公司关于聘任会计师事务所的公告（编号：临 2014-013）。
     14、审议并全票通过了关于召开 2013 年度股东大会的议案。
     详细情况请参见公司关于召开 2013 年度股东大会的公告（编号：临 2014-014）。
       三、上网公告附件
     独立董事意见。
     特此公告




                                     西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
                                              二〇一四年四月十六日




                                       3