西安曲江文化旅游股份有限公司
XI’AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
二〇一三年度股东大会
会 议 资 料
（西安大唐芙蓉园芳林苑酒店）
2014 年 5 月 16 日
9:00
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
目 录
序号 议 案 内 容 页 码
1 二〇一三年度股东大会会议须知 2
2 二〇一三年度股东大会议程 3
3 公司 2013 年度董事会工作报告 4
4 公司 2013 年度监事会工作报告 33
5 公司 2013 年年度报告及摘要 35
6 公司 2013 年度财务决算报告 36
7 公司 2013 年度利润分配议案 40
8 关于日常关联交易的议案 41
9 关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 48
10 关于聘任会计师事务所的议案 49
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
二〇一三年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，
股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司
二〇一三年度股东大会会议议程
时 间：2014 年 5 月 16 日上午 9 时
地 点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店
主持人：贾 涛
序号 议 案 内 容 报告人
1 公司 2013 年度董事会工作报告 贾 涛
2 公司 2013 年度监事会工作报告 周德嘉
3 公司 2013 年年度报告及摘要 贾 涛
4 公司 2013 年度财务决算报告 狄洁华
5 公司 2013 年度利润分配议案 贾 涛
6 关于日常关联交易的议案 高 艳
关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构
7 柳三洋
借款的议案
8 关于聘任会计师事务所的议案 张俊瑞
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文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会谨向公司二〇一三年度股东大会做
《2013 年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅
行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业
务板块。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)
业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务
及其他新型旅游业务等。
公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔大唐芙蓉园”国家
5A级景区，曲江海洋极地公园、西安城墙、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等
数个国家4A级景区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺
遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。
公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（四星级）、芳林苑酒店（五星级）、御
宴宫（仿唐御宴）、金缘阁（婚庆主题酒店）、汉阳馆餐饮（韩国料理）、银座商务酒
店、曲江生态海鲜城及农博园等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了
文化旅游的业态结构。
公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议
策划接待、特色旅游线路等，以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打
造“曲江旅行社集团”。
公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的
精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括“梦回大唐”、水幕电影“齐天
大圣”、“道梦空间”等。
旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专
业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。
园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专
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业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资
质。
截止2013年12月31日，公司总资产195,710.77万元，同比增加11.55%，主要原因为：
海洋馆二期极地馆完工结转增加资产及公司本报告期盈利所致；归属于母公司所有者权
益75,567.03万元，同比增加12.63%，为本期实现净利润所致。
本报告期实现营业收入 129,765.87 万元，较上年同期增长 13.83%；营业利润
9,063.67 万元，较上年同期增加 39.50%，归属于母公司所有者的净利润为 8,475.11 万
元，较上年同期增长 19.77%，主要原因是公司新增旅游商业地产业务，增加收入和利润。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,297,658,670.66 1,140,003,723.16 13.83
营业成本 841,947,354.56 774,914,227.69 8.65
销售费用 67,830,316.64 70,042,308.33 -3.16
管理费用 170,002,193.21 156,935,312.01 8.33
财务费用 37,601,108.41 16,959,562.78 121.71
经营活动产生的现金流量净额 22,086,896.88 91,079,905.19 -75.75
投资活动产生的现金流量净额 -165,758,456.94 -71,449,506.67 131.99
筹资活动产生的现金流量净额 315,146,839.09 72,663,344.21 333.71
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
随着国家宏观经济政策的调整及旅游市场变化，2013 年，公司营业收入较去年同期
有所增长。景区运营管理、旅游商品销售、园林绿化收入较去年同期有所增长，酒店餐
饮、旅游服务收入较去年同期有所下降，分别下降 8.89%和 17.89%。报告期内，公司深
挖景区配套资源，实现旅游商业地产开发收入约 1.89 亿元，对报告期经营状况产生较
大影响。
(2) 主要销售客户的情况
报告期内前五客户销售额为 536,616,305.75 元，占年度销售总额的比例为 41.35 %。
3、 成本
(1) 成本分析表
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单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
上年同期金 期占总 较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本
额 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
景区运营管理 人工成本 80,199,025.85 18.87 74,154,265.20 20.49 8.15
景区运营管理 折旧摊销 48,912,155.43 11.51 32,181,752.52 8.89 51.99
景区运营管理 景区运维成本 295,899,771.76 69.62 255,562,389.84 70.62 15.78
酒店餐饮服务 人工成本 59,598,683.94 33.42 68,732,713.57 31.84 -13.29
酒店餐饮服务 折旧摊销 13,187,870.09 7.40 17,573,468.06 8.14 -24.96
酒店餐饮服务 餐饮商品服务成本 105,525,475.81 59.18 129,570,854.31 60.02 -18.56
旅游服务管理 旅游接待成本 127,808,523.62 100.00 159,400,166.23 100.00 -19.82
旅游商品销售 商品成本 13,249,214.86 100.00 8,084,327.89 100.00 63.89
园林绿化 人工成本 5,830,151.04 16.09 5,252,657.57 17.71 10.99
园林绿化 折旧摊销 98,326.76 0.27 129,781.03 0.44 -24.24
园林绿化 工程及养护成本 30,316,796.97 83.64 24,271,851.47 81.85 24.91
旅游商业地产 建筑成本 61,321,358.43 100.00 0 0 0
折旧摊销：折旧摊销增加，主要是公司本期海洋公园二期极地馆完工结转增加资产，
相应增加折旧所致。
商品成本：商品成本增加，主要是因为报告期商品销售规模增加所致。
建筑成本：建筑成本增加，主要是本期销售旅游商业地产海洋风情商业街所致，上
期无。
(2) 主要供应商情况
报告期内前五供应商采购额为 74,053,091.25 元，占年度采购总额的比例为 8.80 %。
4、 费用
单位：元
本期金额较
费用类别 本期数 上年同期数 上年同期变 情况说明
动比例(%)
主要为大明宫景区广宣费用
销售费用 67,830,316.64 70,042,308.33 -3.16%
减少所致
主要为本期增加经营项目（银
管理费用 170,002,193.21 156,935,312.01 8.33% 座酒店、海洋公园极地馆）相
应增加费用所致
财务费用 37,601,108.41 16,959,562.78 121.71% 本期借款增加所致
2012 年，公司完成重大资产重
所得税费用 19,211,874.20 1,643,287.53 1069.11% 组，本报告期公司按《企业会
计准则》确认递延所得税资产
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5、现金流
单位：元
本期金额
较上年同 情况说明
项目 本期金额 上期同期金额
期变动比 （超过 30%）
例（%）
一、经营活动产生的现
- -
金流量：
销售商品、提供劳务收
1,230,866,353.59 1,011,227,238.75 21.72%
到的现金
收到的税费返还 14,158,914.00 12,485,859.57 13.40%
收到其他与经营活动有
112,858,826.65 45,495,445.37 148.07% 代收代付款增加
关的现金
经营活动现金流入小计 1,357,884,094.24 1,069,208,543.69 27.00%
购买商品、接受劳务支
633,588,369.81 528,389,730.85 19.91%
付的现金
支付给职工以及为职工
230,530,158.16 180,707,241.33 27.57%
支付的现金
支付的各项税费 74,498,722.31 79,809,009.26 -6.65%
主要为归还期初
母公司西安曲江
支付其他与经营活动有 旅游投资（集团）
397,179,947.08 189,222,657.06 109.90%
关的现金 有限公司往来款
及代收代付款增
加所致
经营活动现金流出小计 1,335,797,197.36 978,128,638.50 36.57%
经营活动产生的现金流
22,086,896.88 91,079,905.19 -75.75%
量净额
二、投资活动产生的现
- -
金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现
- -
金
处置固定资产、无形资 主要是本年处置
产和其他长期资产收回 622,000.00 17,089,787.85 -96.36% 固定资产减少所
的现金净额 致
处置子公司及其他营业
- -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 936,948.36 -100.00%
关的现金
投资活动现金流入小计 622,000.00 18,026,736.21 -96.55%
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主要是支付的海
购建固定资产、无形资 洋公园二期极地
产和其他长期资产支付 155,644,413.97 89,476,242.88 73.95% 馆及海洋风情商
的现金 业街支付的工程
款
主要是公司下属
投资支付的现金 1,200,000.00 - 子公司酒店管理
公司新增投资
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业
- -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
953.60 -
关的现金
投资活动现金流出小计 16,638.05 8,947.62 85.95%
投资活动产生的现金流
-165,758,456.94 -71,449,506.67 131.99%
量净额
三、筹资活动产生的现
- -
金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,500,000.00 -100.00%
其中：子公司吸收少数
- -
股东投资收到的现金
主要是本期增加
取得借款收到的现金 691,800,000.00 116,500,000.00 493.82%
银行借款所致
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有
- -
关的现金
筹资活动现金流入小计 691,800,000.00 119,000,000.00 481.34%
主要是偿还的银
偿还债务支付的现金 339,700,000.00 39,000,000.00 771.03%
行贷款增加所致
分配股利、利润或偿付 主要是支付的贷
35,843,160.91 7,236,655.79 395.30%
利息支付的现金 款利息增加所致
其中：子公司支付给少
- -
数股东的股利、利润
主要是支付的融
支付其他与筹资活动有
1,110,000.00 100,000.00 1010.00% 资担保费增加所
关的现金
致
筹资活动现金流出小计 376,653,160.91 46,336,655.79 712.86%
筹资活动产生的现金流
315,146,839.09 72,663,344.21 333.71%
量净额
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四、汇率变动对现金及
- -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
171,475,279.03 92,293,742.73 85.79%
净增加额
加：期初现金及现金等
185,673,550.47 93,379,807.74 98.84%
价物余额
六、期末现金及现金等
357,148,829.50 185,673,550.47 92.35%
价物余额
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司新增旅游商业地产业务，丰富并完善了公司业务链条，提升公司的
盈利能力。新增的旅游商业地产业务实现收入 18,972.76 万元，对公司本报告期经营状
况产生重要影响，为利润构成的重要组成部分。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（％） 年增减 年增减 （％）
（％） （％）
景区运营管理 653,168,672.44 425,010,953.04 34.93 2.08 17.44 减少 8.51 个百分点
酒店餐饮服务 255,659,746.03 178,312,029.84 30.25 -8.89 -17.40 增加 7.19 个百分点
旅游服务管理 138,055,508.26 127,808,523.62 7.42 -17.89 -19.82 增加 2.22 个百分点
旅游商品销售 14,639,292.23 13,249,214.86 9.50 24.38 63.89 减少 21.82 个百分点
园林绿化 46,407,891.70 36,245,274.77 21.90 16.98 22.23 减少 3.35 个百分点
旅游商业地产 189,727,560.00 61,321,358.43 67.68 0 0 增加 0 个百分点
公司综合毛利率为 35.12%，同比增加 3.09 个百分点，主要是公司完善业务结构，
丰富产品内容，调整业务规划，以旅游商业地产业务弥补了文化旅游业务下降。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
陕西省内 1,292,558,670.66 13.38
山西省 5,100,000.00
公司的主要业务集中在陕西省内，本期新增了部分山西省业务。
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 357,148,829.50 18.25 185,673,550.47 10.58 92.35
应收账款 197,793,627.57 10.11 148,338,742.67 8.45 33.34
预付账款 19,673,613.94 1.01 33,746,875.63 1.92 -41.70
应收股利 975,949.94 0.05 0.00
其他应收款 16,439,535.00 0.84 32,153,153.49 1.83 -48.87
存货 48,490,973.55 2.48 51,087,878.99 2.91 -5.08
一年内到期的非流动资产 14,554,924.84 0.74 15,727,236.91 0.90 -7.45
流动资产合计 655,077,454.34 33.47 466,727,438.16 26.60 40.36
长期股权投资 4,040,107.33 0.21 0.00
投资性房地产 0.00 0.00
固定资产 1,052,843,871.62 53.79 546,047,095.29 31.12 92.81
在建工程 4,571,550.00 0.23 466,018,040.62 26.56 -99.02
生产性生物资产 20,119,307.03 1.03 9,319,377.01 0.53 115.89
无形资产 174,119,891.23 8.90 195,687,433.03 11.15 -11.02
商誉 343,210.49 0.02 592,513.48 0.03 -42.08
长期待摊费用 37,347,949.54 1.91 52,024,934.28 2.97 -28.21
递延所得税资产 8,644,390.59 0.44 18,076,519.38 1.03 -52.18
非流动资产合计 1,302,030,277.83 66.53 1,287,765,913.09 73.40 1.11
资产总计 1,957,107,732.17 100.00 1,754,493,351.25 100.00 11.55
短期借款 364,000,000.00 18.60 111,500,000.00 6.36 226.46
应付票据 4,650,000.00 0.24 0.00
应付账款 389,435,156.02 19.90 413,551,252.94 23.57 -5.83
预收账款 26,860,669.67 1.37 36,136,358.21 2.06 -25.67
应付职工薪酬 35,126,759.18 1.79 32,692,868.37 1.86 7.44
应交税费 51,760,074.78 2.64 13,054,369.15 0.74 296.50
其他应付款 61,310,512.09 3.13 299,405,375.35 17.07 -79.52
一年内到期的非流动负债 61,540,000.00 3.14 51,480,000.00 2.93 19.54
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流动负债合计 994,683,171.74 50.82 957,820,224.02 54.59 3.85
长期借款 187,200,000.00 9.56 97,600,000.00 5.56 91.80
专项应付款 2,100,000.00 0.11 2,100,000.00 0.12 0.00
其他非流动负债 13,651,833.40 0.70 15,758,333.36 0.90 -13.37
非流动负债合计 202,951,833.40 10.37 115,458,333.36 6.58 75.78
实收资本（或股本） 179,509,675.00 9.17 179,509,675.00 10.23 0.00
资本公积 448,481,655.89 22.92 448,481,655.89 25.56 0.00
未分配利润 127,678,960.05 6.52 42,927,848.55 2.45 197.43
归属于母公司所有者权益合计 755,670,290.94 38.61 670,919,179.44 38.24 12.63
少数股东权益 3,802,436.09 0.19 10,295,614.43 0.59 -63.07
所有者权益合计 759,472,727.03 38.81 681,214,793.87 38.83 11.49
负债和所有者权益总计 1,957,107,732.17 100.00 1,754,493,351.25 100.00 11.55
货币资金：货币资金增加，主要为旅游商业地产海洋风情商业街销售回款及贷款增
加所致。
应收账款：应收账款增加，主要为大明宫景区等部分管理酬金尚未收回所致。
长期股权投资：长期股权投资，主要为一方面西安百仕通国际旅行社有限公司本年
由成本法变更为权益法核算，增加享有的权益 284.01 万元；另一方面本年公司下属子
公司酒店管理公司增加对西安曲江之星酒店管理有限公司投资 120 万元。
固定资产：固定资产增加，主要是海洋公园二期极地馆项目转固所致。
在建工程：在建工程减少，主要是海洋公园二期极地馆项目结转所致。
生产性生物资产：生产性生物资产增加，主要是海洋公园二期极地馆项目购入动物
增加所致。
短期借款：短期借款增加，主要为满足经营需要增加借款所致。
应交税费：应交税费增加，主要为销售海洋风情商业街增加部分税金。
其他应付款：其他应付款减少，主要为归还期初母公司西安曲江旅游投资（集团）
有限公司往来款所致。
长期借款：长期借款增加，主要为满足经营需要增加借款所致。
未分配利润：未分配利润增加，为本年实现的归属于母公司的净利润。
(四) 核心竞争力分析
公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已
经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
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争优势。
1、 公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能
力，即历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产
业协同的全面把握能力。
(1) 历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在：
历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研
究、文化挖掘、文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题
景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。
历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成
和控制能力。该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现
了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现。
(2) 历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，
形成最直接的产品竞争力。
(3) 产业协同的全面把握能力主要体现在：
历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和
丰富景区体验产品门类，带来高附加值的体验项目。
历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，
提升传统酒店、餐饮行业的经济附加值。
旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场
销售渠道体系。
文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文
化元素迅速商品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和
收益。
文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认
知、快速传播，并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。
由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过
众多项目的实践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。
2、 公司具有资源依托和占有方面的特定优势
公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅
游发展而言，历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
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独厚的的先天优势。公司资产和业务目前保护、运用和占有"周秦汉唐"历史文化资源的
发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化
资源的运用和发展也已起步，未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富，具有一
定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势，以及目前表
现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、难以
模仿、不易转移的核心竞争优势。
(五) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
(1) 大雁塔景区管理公司，注册资本为 1000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安
装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。
2013 年度，大雁塔景区管理公司总资产 11,227.60 万元,净资产 4,168.27 万元。报
告期内实现营业收入 11,163.41 万元，净利润 1162.32 万元。
(2) 大明宫遗址公园公司，注册资本为 3000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；
物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
2013 年度，大明宫遗址公园公司总资产 16,510.45 万元,净资产 8,367.75 万元。报
告期内实现营业收入 19,516.29 万元，净利润 1,818.44 万元。
(3) 唐艺坊公司，注册资本为 700 万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型
文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、
加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。
2013 年度，唐艺坊公司总资产 1,076.02 万元,净资产 545.87 万元。报告期内实现
营业收入 918.44 万元，净利润-80.28 万元。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
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(4) 城墙公司，注册资本为 1000 万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目
的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。
2013 年度，城墙公司总资产 2,122.15 万元,净资产 1,106.85 万元。报告期内实现
营业收入 2,114.91 万元，净利润 32.65 万元。
(5) 酒店管理公司，注册资本为 500 万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管
理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。
2013 年度，酒店管理公司总资产 6,015.91 万元,净资产 474.37 万元。报告期内实
现营业收入 8,552.21 万元，净利润-432.80 万元。
(6) 曲江旅行社，注册资本为 300 万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游
业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务
代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。
2013 年度，曲江旅行社总资产 968.59 万元,净资产-129.04 万元。报告期内实现营
业收入 6,679.58 万元，净利润-75.67 万元。
(7) 楼观管理公司，注册资本为 1000 万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经
营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、
娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；
旅游纪念品的开发和销售等。
2013 年度，楼观管理公司总资产 4,679.43 万元,净资产 640.85 万元。报告期内实
现营业收入 7,622.32 万元，净利润 560.32 万元。
(8) 友联旅行社，注册资本为 463.24 万元，公司持股 56.01%，经营范围为：入境
旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、
工艺礼品的销售。
2013 年度，友联旅行社总资产 756.43 万元,净资产 336.51 万元。报告期内实现营
业收入 3,216.86 万元，净利润-40.77 万元。
(9) 阳光旅行社，注册资本为 250 万元，公司持股 43%，经营范围为：承办中国公
民国内旅游业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假
日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾
业务。
2013 年度，阳光旅行社总资产 583.34 万元,净资产 270.40 万元。报告期内实现营
业收入 1,714.78 万元，净利润 8.79 万元。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
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(10) 旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200 万元，酒店管理公司子公司，持股 51%，
经营范围为：餐饮管理及咨询服务。
2013 年度，旅阳餐饮管理公司总资产 300.62 万元,净资产 122.01 万元。报告期内
实现营业收入 1,159.80 万元，净利润-0.13 万元。
(11) 柏伽斯酒业，注册资本为 500 万元，酒店管理公司子公司，持股 50%，经营
范围为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。
2013 年度，柏伽斯酒业总资产 1,904.05 万元,净资产 36.60 万元。报告期内实现营
业收入 941.00 万元，净利润-303.48 万元。
4、 非募集资金项目情况
单位：万元 币种：人民币
本年度投入 累计实际投入 项目收益
项目名称 项目金额 项目进度
金额 金额 情况
海洋公园二期极地馆
69,500.00 已经建设完成 13,295.29 59,854.41
及海洋风情商业街
项目位于海洋公园一期建筑西南侧及北侧，净用地面积为 15 亩；项目建设内容为
海洋极地馆、海水益智亲子乐园、极地运动体验馆、特色海洋餐厅及海洋风情商业街；
总建筑面积 55,230 平方米，其中地上建筑面积 36,620 平方米；项目总投资为 6.95 亿
元人民币，资金来源自筹；建设周期为 27 个月。海洋公园二期极地馆于 2013 年 2 月份
已投入运营，海洋风情商业街 4 栋商建（2、3、4、8 号）报告期内已出售。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为文化旅游行业。随着国民经济的持续发展和人均可支配收入的不断
增加，旅游已经成为中国居民消费升级的主题。2013 年，我国旅游业保持健康较快发展，
全年实现旅游总收入 29475 亿元，比上年增长 14%。国内旅游市场方面，国内旅游人数
32.62 亿人次，比上年增长 10.3%；国内旅游收入 26276 亿元，同比增长 15.7%。入境游
方面，入境旅游人数 1.29 亿人次，比上年下降 2.5%，旅游外汇收入 517 亿美元，增长
3.3%。
根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”时期是我国旅游业培育国
民经济战略性支柱产业的黄金发展期和建设人民群众更加满意的现代服务业的转型攻
坚期。十八届三中全会对推进文化体制机制创新，推动国有企业完善现代企业制度等提
出了明确的要求；新《旅游法》的颁布实施，标志着我国旅游业法制化建设实现根本性
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
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突破，进入了依法治旅、依法兴旅的新阶段；《国民旅游休闲纲要》、新兴文化产业蓬勃
发展，高铁全国延伸、网络快速传播等开启全面共建、全民共享的休闲旅游新时代；"
丝绸之路经济带"、西安国际化大都市建设也被提到前所未有的战略高度。
加快旅游业发展，对于西安市转变发展方式、优化经济结构具有重要作用。2013
年，西安市颁布《关于进一步加快发展西安市旅游业的若干意见》，从创新体制机制、
完善基础设施、优化产品结构、创新营销方式、培育市场主体等方面入手，着力构建大
旅游发展格局，提高旅游产业对西安市经济社会发展的贡献率，《意见》提出，到 2016
年，西安市要达到接待国内旅游人数 1.46 亿人次、入境旅游人数 180 万人次、旅游总
收入 1140 亿元（占 GDP18%）的目标，西安市旅游业的发展将迎来重要的机遇和全新的
挑战。
(二) 公司发展战略
2014 年，面对文化旅游产业发展前所未有的战略机遇期和历史机遇期，面对顺应时
代发展脉搏、推动文化旅游行业转型升级的全新形势，面对挑战机遇并存、优势风险同
在的内外部环境，公司将进一步坚定率先发展的信心和决心，坚持“变革创新、转型升
级、强内拓外、提质增效”的工作总基调，深化体制机制改革，内强管理，外拓市场，
各主营业务单元要统一思想、创新思路，全面强化经营意识，实施投资运营管理精细化
工程和全面市场化考量，走产品经营、资本运作、品牌经营相结合的道路，确保实现旅
游产品全面升级，圆满完成全年利润目标。
1、 调整亏损业务单元。通过采取转让出售、持股经营、参股合作等形式，达到亏
损企业经营自负盈亏、扭亏为盈的目的，实现亏损企业由“输血”向“造血”转变。
2、 充分利用文化旅游基金、政府扶持资金等大资金，带动业务"走出去"；通过股
权投资、资产盘活等方式，适时调整负债结构，促进债务结构不断优化。
3、 全面推进业务协同。全力推动旅行社和景区之间、景区和景区之间、景区与餐
饮酒店之间的互动；制定各业务单元协同营销奖惩制度，开创各业务互动繁荣发展的局
面。
4、 重视公共关系维护和品牌宣传。建立企业自媒体平台，加强媒体资源拓展与自
媒体传播工作；制定舆情管理长期发展规划，建立持续舆情监测、危机预警监测管理体
系；深化品牌宣传，加强品牌形象塑造，做好各类活动视觉创意设计延展，各类展会参
展亮相推介；完善集团品牌文化建设，制定并执行品牌年度传播计划，研发利用新传播
工具进行品牌传播，提升品牌形象，优化品牌策略；推进曲江雅游 DM 杂志市场化运营，
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实现“曲江文旅报”企业内刊移动应用。
5、 加强党建转变作风。以贯彻“八项规定”和深入开展党的群众路线教育实践活
动为契机，实现领导班子和团队建设整体性新提升；进一步优化工作作风、提高工作效
率，厉行节约，反对铺张浪费，加强党风廉政建设，提倡廉洁、清正、简朴之风。
未来公司将持续立足于文化旅游景区运营管理、酒店餐饮、旅游商品等，并继续做
好文化旅游景区周边配套商铺的开发和运营，以实现文化旅游资源与文化商业价值共
享，为全体股东创造更大价值回报。
(三) 经营计划
1、 文化旅游景区业务单元。升级丰富各景区活动内容，系统规划旅游节庆活动体
系，实现资源整合、资本投入、品牌建设与市场价值的有效兑现；加大与酒店、大型物
业、小区、校园绿化养护的合作，探索管辖区域场地利用，创新业务形式，抢占物业市
场份额。
2、 文化旅游餐饮酒店业务单元。采取转租、合作经营的方式整合旗下自主经营的
餐饮项目，最大限度进行减负增效，进行规模投资扩张。
3、 旅行社业务单元。以丝绸之路经济带建设为契机，整合沿线旅游资源，开辟丝
绸之路沿线旅游产品路线；开展“乐游曲江”全国重点旅行社营销工作，完善各景区客
源分销渠道建设。
4、文化旅游智力服务业务单元。充分利用国家旅游规划乙级资质，持续深化“走
出去”战略，强化智力输出业务。
2014 年，公司将实现收入 12 亿元左右，控制成本在 8 亿元左右，控制期间费用在
3 亿元左右。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为确保 2014 年度公司流动资金和投资发展项目的资金需要，预计公司资金需求总
额为 9 亿元人民币，公司拟通过直接和间接融资组合，优化融资结构，利用文化旅游基
金、政府扶持资金等大资金，带动公司各项业务拓展。
(五) 可能面对的风险
1、 旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有
较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这
些都可能给公司的发展带来行业因素风险。
2、 随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未
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能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款
等账户的管理，及时催收，防范风险。
3、 国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012 年 8 月 3 日，经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过修改《公司章程》
中 利 润 分 配 政 策 的 议 案 。 详 见 2012 年 8 月 4 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公
司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红 分红年度合并报表中 占合并报表中归属
分红年度 送红股数 息数(元) 转增数 的数额 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
（股） （含税） （股） （含税） 的净利润 净利润的比率(%)
2013 年 0 0 0 0 84,751,111.50 0
2012 年 0 0 0 0 70,759,525.78 0
2011 年 0 0 0 0 65,156,927.76 0
五、积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极
履行自身的企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。
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1、 公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，制
定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工
签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享
受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。公司重视职业健康安全管理工作，在员工职
业健康、安全生产等方面制度明确、预算充足，每年均定期组织员工体检。
2、 2013 年 3 月 1 日，公司在西安开展的青年缓堵保畅“斑马线行动”违章零记录
活动，得到了广大私家车主的热情参与。公司通过向无违章车主赠送海洋极地公园和大
唐芙蓉园门票，一方面普及了遵守交通规则的安全常识，另一方面又丰富了西安市民周
末的娱乐活动。寓教于乐的活动形式，不仅加强了人们遵守交通规则的安全意识，同时
在公司履行社会责任方面又一次做出了有意义的践行。
3、 公司积极参与西安市青少年实践教学活动，关注青少年成长，为推动下一代的
全面教育和健康成长贡献力量。
(1) 公司的曲江海洋公园作为共青团教育基地，参与了陕西蓝田县团委组织贫困山
区儿童团队、拉拉手特殊教育中心特殊儿童团队、共青团陕西省委六一聋哑儿童“圆梦
活动”、咸阳聋哑儿童康复中心学生团、团委组织贫困山区儿童公益参观活动、西安市
教育局“小葵花”暑期爱心夏令营活动、西安农村留守儿童及进城务工子女夏令营、陕
西广播电视台“朝阳行动小候鸟夏令营”团队、小葵花爱心之旅学生团、陕西省联谊贫
困救助基金会蓝海豚特殊儿童团队、陕西慈善协会留守儿童团等爱心活动。
(2) 2013 年 6 月 1 日，公司唐华宾馆分公司走进陕西省三原县东周儿童村，为儿童
村的孩子送去了“待用蛋糕”和生活必需品。
(3) 公司大唐芙蓉园分公司举办了“2013 灯会爱心灯笼系列公益活动”、特殊儿童
游园活动、壹基金志愿者游园活动、六一儿童节关爱贫困儿童行动、西安市留守儿童夏
令营活动、陕西省残联组织游园活动等。
(4) 公司银座酒店分公司开展了“捐一本书，圆一个梦”科普图书捐赠活动、帮助
延安灾区群众重建家园活动、“爱心 1+1 冬日暖阳”爱心慰问等公益活动。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情
况说明
上市公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
六、其他披露事项
报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
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七、重要事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
公司为金花投资有限公司银行借款 1800 万元提供担保，
该事项的详细内容参见公司于
金花投资有限公司未能按期偿还，公司为此承担连带担保责
2011 年 1 月 19 日、2012 年 8 月 18 日
任。 根据公司重大资产重组方案及相关协议，公司为金花
在上海证券交易所网站及《中国证券
投资有限公司提供的连带担保责任由华汉实业承担，陕西华
报》、《证券时报》刊登的相关公告。
汉实业集团有限公司对此已出具专项承诺。
(二) 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
(三) 本年度公司无破产重整相关事项。
(四) 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
(五) 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
(六) 重大关联交易
1、 与日常经营相关的关联交易
(1) 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
① 2013 年 5 月 22 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司日常关联交易的
议案》，对 2013 年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司 2013 年 5 月 23 日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下：
2013 年 2013 年度实际
关联交易类别 关 联 人 度预计金 发生额金额
额（万元） （元）
西安曲江
向关联 西安曲江圣唐物资供应有限公司 1100 5,096,809.46
圣唐物资
人购买
供应有限
原材料 小 计 1100 5,096,809.46
公司
文化集团 3,418.80
向关联 陕西文物复仿制品开发有限公司 1,316.24
文化集团 12
人销售
及其下属 西安曲江建设集团有限公司 11,008.55
产品、商
公司
品 西安曲江文化演出(集团)有限公司 272,564.10
小 计 12 288,307.69
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旅游投资集团 1,346,065.81
旅游投资 30
集团及其 陕西楼观福地旅游发展有限公司 386,165.81
下属公司
小 计 30 1,732,231.62
合 计 42 2,020,539.31
西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 18,297,474.83
西安曲江大明宫置业有限公司 21,260.00
大明宫集 西安曲江大明宫建设开发有限公司 - 3,168,979.28
团及其下
属公司 西安曲江大华文化商业运营管理有限公司 8,928.00
西安曲江文化园林有限公司 240.00
小 计 - 21,496,882.11
文化集团 7,915,204.60
西安曲江骊山物业有限公司 3,754,138.94
西安曲江临潼旅游投资(集团)有限公司 2,492,202.74
陕西文化产业投资控股(集团)有限公司 1,166,560.85
西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 1,109,205.00
延安文化产业投资有限公司 994,950.00
西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司 362,619.34
向关联
人提供 西安曲江文化演出(集团)有限公司 280,630.91
劳务 陕西文投影业投资管理有限公司 107,791.70
西安曲江国际会展投资控股有限公司 224,884.00
文化集团 西安曲江建设集团有限公司 306,059.20
及其下属 3596.50
公司 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 166,934.00
陕西文化产业(韩城)投资有限公司 157,962.00
陕西文化产业(安塞)投资有限公司 75,000.00
西安电视剧版权交易中心有限公司 70,345.70
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 39,353.00
西安曲江影视投资(集团)有限公司 44,808.00
西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 34,776.00
西安开元临潼投资发展有限责任公司 28,800.00
西安曲江大秦帝国影业投资有限公司 26,340.20
西安秦汉唐国际广场管理有限公司 21,795.00
陕西西部广告传媒有限责任公司 14,430.80
21
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
西安曲江国际会议中心有限公司 12,800.00
西安曲江秦腔剧院有限责任公司 12,287.00
西安曲江出版传媒股份有限公司 11,614.30
西安曲江文化体育产业有限公司 11,545.90
西安曲江节庆文化发展有限公司 6,168.20
西安曲江会展商务有限公司 4,789.40
西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 4,614.40
西安曲江乐雅动漫有限公司 4,476.40
西安曲江冠合文化传播有限公司 3,868.26
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 3,612.70
西安曲江二期配套建设有限公司 3,000.00
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 2,300.00
西安曲江世信兴华展览有限公司 2,061.00
陕西文化产权交易所有限公司 1,801.00
陕西文物复仿制品开发有限公司 908.50
西安曲江国际会展(集团)有限公司 800.00
小 计 3596.50 19,481,439.04
旅游投资集团 35,054,086.20
旅游集团 陕西楼观福地旅游发展有限公司 1724.20 468,815.40
及其下属
公司 秦二世陵遗址博物馆 312,000.00
小 计 1724.20 35,834,901.60
合 计 5320.70 76,813,222.75
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 - 13,292,107.16
团及其下
属公司 小 计 - 13,292,107.16
西安曲江冠合文化传播有限公司 4,322,669.96
西安曲江影视投资(集团)有限公司 6,822.00
接受关
联方提 西安曲江建设集团有限公司 4,206,200.00
供的劳 文化集团 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 2130.70 192,246.00
务 及其下属
公司 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,013,419.62
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 253,412.00
陕西文物复仿制品开发有限公司 32,197.50
小 计 2130.70 10,026,967.08
22
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
陕西楼观福地旅游发展有限公司 62,944.00
旅游投资 100
集团及其 西安海豚企业策划有限责任公司 397,950.00
下属公司
小 计 100 460,894.00
合 计 2230.70 23,779,968.24
西安曲江建设集团有限公司 1,975,244.18
文化集团 西安曲江国际会展投资控股有限公司 200 1,257,744.94
及其下属
接受关 西安曲江国际会议中心有限公司 6,920
公司
联方租
入资产 小 计 200 3,239,909.12
旅游投资 旅游投资集团 430 4,091,010.59
集团及其
下属公司 小 计 430 4,091,010.59
合 计 630 7,330,919.71
旅游投资 旅游投资集团 - 300,000.00
集团及其
向关联 小 计 - 300,000.00
下属公司
方租出
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 - 100,000.00
资产
团及其下
属公司 小 计 - 100,000.00
合 计 - 400,000.00
总 计 9,323.40 115,441,459.47
② 2013年12月26日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了公司关于签订《商
铺销售协议》的议案。详见公司2013年12月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。2013年12月，公司收到旅游投资集团商
铺销售款192,774,600元；2014年1月，根据实际确认面积，公司退还旅游投资集团商铺
销售款3,047,040元。本次交易实际成交价格为189,727,560元。
2、 关联债权债务往来
(1) 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
截止2013年12月31日，公司应付旅游投资集团2.38亿元,报告期内，公司偿还旅游
投资集团往来款2.35亿元。
(七) 重大合同及其履行情况
1、 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
2、 担保情况
23
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
单位：万元 币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保
担保方 担保发 是否 是否 关
担 是否 担保
与上市 被担保 担保金 生日期 担保起 担保到 担保类 担保逾 存在 为关 联
保 已经 是否
公司的 方 额 (协议签 始日 期日 型 期金额 反担 联方 关
方 履行 逾期
关系 署日) 保 担保 系
完毕
金花 2004 2004 2008
连带
公 公司 投资 年 12 年 12 年 12
1,800 责任 否 是 1,800 否 否
司 本部 有限 月 10 月 10 月 30
担保
公司 日 日 日
西安
华恒 2008 2008 2009
连带
公 公司 科技 年 12 年 12 年 12
79 责任 否 是 79 否 否
司 本部 实业 月 10 月 10 月 10
担保
有限 日 日 日
公司
西安
华恒 2008 2009
2008 连带
公 公司 科技 年8 年8
82 年8月 责任 否 是 82 否 否
司 本部 实业 月 14 月 13
14 日 担保
有限 日 日
公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,961
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 1,961
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0
根据公司重大资产重组方案及相关协议，公司对外担保责任1,961万元均由华汉实
业承担，华汉实业对此已出具专项承诺。
3、 其他重大合同
(1) 景区管理合同
24
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
交
合 负责
交 定价 占同类 易
同 合同 营运 委托 报告期内
易 政策 交易金 结
委 受托 管理 管理 交易金额 合同主要内容
类 及依 额比例 算
托 方 的景 期限 （万元）
型 据 （%） 方
方 区
式
曲江社会事业中心委托公司
对大唐芙蓉园景区进行运营管
理，委托期限为 20 年，自 2011
年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日
止委托期限届满，公司在同等条
件下有优先续展权。公司管理酬
金来源于景区的门票收入，公司
可以在该景区进行经营性活动，
经营性收入归公司所有。管理酬
金来源于大唐芙蓉园的门票收
西 益。分为基本酬金与分成酬金两
安
部分；前三个年度（即 2011 年 1
曲
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日），
江
门票收益中的 6,600 万元为基本
新
西安 酬金。如门票收入不足 6,600 万
区
曲江 通过 截止 元，以门票实际收入作为基本酬
社 提 协
文化 大唐 招标 2030
会 供 议 金，此后每三个年度为周期调增
旅游 芙蓉 方式 年 12 6556.25 10.04
事 劳 约 基本酬金。分成酬金采用超率累
股份 园 市场 月 31
业 务 定 进方式。具体确定方式为：门票
有限 定价 日
管 收入超过基本酬金 10%以内部分，
公司
理 无分成酬金；门票收入超过基本
服
酬金 10%至 20%之间部分，其中 50%
务
作为分成酬金；门票收入超过基
中
本酬金 20%至 30%之间部分，其中
心
60%作为分成酬金；门票收入超过
基本酬金 30%至 40%之间部分，其
70%作为分成酬金；门票收入超过
基本酬金 40%至 50%之间部分，其
中 80%作为分成酬金；门票收入超
过基本酬金 50%以上部分，无分成
酬金。大唐芙蓉园的门票收入直
接由公司获取，然后按上述管理
酬金确认方式，将超额部分交付
曲江社会事业中心。
25
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
曲江社会事业中心委托公司
西 对曲江池遗址公园及唐城墙遗址
安 公园进行运营管理，委托期限为
曲 20 年，自 2010 年 11 月 1 日至 2030
江
年 10 月 31 日止。委托期限届满，
新 曲江
西安 公司在同等条件下有优先续展
区 池遗
曲江 通过 截止 权。合同期限年度服务的管理酬
社 址公 提 协
文化 招标 2030 金为人民币 3080.22 万元；景区
会 园和 供 议
旅游 方式 年 10 3054.55 4.68
事 唐城 劳 约 的经营性收入分配方式为：第一
股份 市场 月 31
业 墙遗 务 定 至五年期间，景区的经营性收入
有限 定价 日
管 址公 100%归公司所有；第六至十年期
公司
理 园
间，景区的经营性收入 92%归公司
服
所有；第十一至十五年期间，景
务
中 区的经营性收入 90%归公司所有；
心 第十六至二十年期间，景区的经
营性收入 88%归公司所有。
曲江社会事业中心委托大雁
塔景区管理公司对大雁塔景区、
大雁 大唐不夜城景区（含开元广场）
西
塔景 和唐慈恩寺遗址公园景区进行管
安
区、 理，委托期限为 20 年，自 2010
曲
大唐 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31
江
西安 不夜
新 日止。委托期限届满，大雁塔景
曲江 城景
区 区管理公司在同等条件下有优先
大雁 区 通过 截止
社 提 协 续展权。管理酬金为 2,989.79 万
塔景 （含 招标 2030
会 供 议
区管 开元 方式 年 10 2966.64 4.54 元/年。经营性收入：第一至五年
事 劳 约
理服 广 市场 月 31 期间，景区的经营性收入 100%归
业 务 定
务有 场） 定价 日 大雁塔景区管理公司所有；第六
管
限公 和唐 至十年期间，景区的经营性收入
理
司 慈恩
服 92%归大雁塔管理公司所有；第十
寺遗
务 一至十五年期间，景区的经营性
址公
中 收入 90%归大雁塔景区管理公司
园景
心
区 所有；第十六至二十年期间，景
区的经营性收入 88%归大雁塔景
区管理公司所有。
26
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
曲
江
大 曲江大明宫遗址区保护改造
西安
明 办公室委托大明宫遗址公园公司
曲江
宫 对曲江大明宫遗址公园进行经营
大明
遗 曲江 通过 截止
宫国 提 协 管理，委托期限为 20 年，自 2010
址 大明 招标 2030
家遗 供 17,916.6 议 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日。
区 宫遗 方式 年9 27.43
址公 劳 7 约
保 址公 市场 月 30
园管 务 定 现年度管理酬金为：17350 万元。
护 园 定价 日 大明宫遗址公园公司可在景区内
理有
改
限公 开展经营性活动，经营活动收入
造
司 归大明宫遗址公园公司所有。
办
公
室
西 西安城墙景区管理委员会委
安 托西安曲江城墙旅游发展有限公
城 西安 司对明城墙景区提供经营管理，
墙 曲江 通过 截止 委托期限自 2010 年 7 月 1 日至
提 协
景 城墙 明城 招标 2015 2015 年 12 月 31 日。管理酬金为：
供 议
区 旅游 墙景 方式 年 12 1,200 1.84 2010 年管理酬金为 60 万元/月，
劳 约
管 发展 区 市场 月 31 2011 年管理酬金为 70 万元/月，
务 定
理 有限 定价 日 2012-2013 年每月管理酬金依次
委 公司 上浮 10%，2014-2015 年每月管理
员 酬金依次上浮 5%。门票以外的经
会 营性收入归城墙公司所有。
(2) 商铺销售合同
公司根据曲江海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街项目建设初衷和计划，与西安
曲江旅游投资（集团）有限公司签订《商铺销售协议》，将曲江海洋公园二期极地馆海
洋风情商业街第 2、3、4、8 号商铺出售给旅游投资集团。公司于 2013 年 12 月 10 日
召开第七届董事会第九次会议、2013 年 12 月 26 日召开 2013 年第三次临时股东大会，
审议通过了公司关于签订《商铺销售协议》的议案。上述事项详见 2013 年 12 月 11 日、
2013 年 12 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
(八) 承诺事项履行情况
1、 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报
告期内的承诺事项
27
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
如未
是 能及 如未
是
否 时履 能及
否
承 承 及 行应 时履
有
诺 诺 承诺时间及期 时 说明 行应
承诺方 承诺内容 履
背 类 限 严 未完 说明
行
景 型 格 成履 下一
期
履 行的 步计
限
行 具体 划
原因
承诺时间:2011
股 西安曲江
旅游投资集团承诺，通过本次交易取 年 1 月 31 日
份 旅游投资
得的公司股份自登记至名下之日起三 期限：2012 年 6 是 是
限 （集团）
十六个月内不上市交易或转让。 月 29 日至 2015
售 有限公司
年 6 月 30 日
旅游投资集团承诺，就注入资产
2011、2012、2013 年度预计归属于母
公司所有者权益的净利润依次为
5,597.36 万 元 、 6,336.50 万 元 、
7,485.35 万元；购买资产 2011、2012、
2013 年度扣除非经常性损益后归属
与 盈
于母公司所有者权益的净利润依次为
重 利 承诺时间:2011
西安曲江 5,177.36 万 元 、 6,336.50 万 元 、
大 预 年 8 月 10 日
旅游投资 7,485.35 万元，若购买资产在盈利预
资 测 期限:2011 年 1 是 是
（集团） 测期间即 2011 年度、2012 年度、2013
产 及 月 1 日至 2013
有限公司 年度归属于母公司所有者权益的净利
重 补 年 12 月 31 日
润，包括扣除非经常性损益前后数额
组 偿
均未实现上述盈利预测目标，则以与
相
盈利预测差异较大的数额为准，计算
关
应进行补偿的数额，曲江文旅应以本
的
次发行的股份进行补偿，补偿的股份
承
总数累计不超过本次交易曲江文旅认
诺
购的股份总数 92,176,234 股。
西安曲江 旅游投资集团、文化集团承诺，不以
旅游投资 任何方式从事，包括与他人合作、直
解
（集团） 接或间接从事与公司相同、相似或在
决
有限公 任何方面构成竞争的业务；尽一切可 承诺时间:2010
同
司、西安 能之努力使其及其他关联企业不从事 年 11 月 8 日 否 是
业
曲江文化 与公司相同、相似或在任何方面构成 期限：长期有效
竞
产业投资 竞争的业务；不投资控股于业务与公
争
（集团） 司相同、相似或在任何方面构成竞争
有限公司 的公司、企业或其他机构、组织。
28
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
旅游投资集团、文化集团承诺，尽量
避免或减少与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易；对于无法避免或
西安曲江
有合理理由存在的关联交易，将与上
旅游投资
解 市公司依法签订规范的关联交易协
（集团）
决 议，并按照有关法律、法规、规章、
有限公 承诺时间:2010
关 其他规范性文件和公司章程的规定履
司、西安 年 11 月 8 日 期 否 是
联 行批准程序；保证关联交易价格具有
曲江文化 限：长期有效
交 公允性；保证按照有关法律、法规和
产业投资
易 公司章程的规定履行关联交易的信息
（集团）
披露义务；保证不利用关联交易非法
有限公司
转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东
的利益。
西安曲江
旅游投资
（集团） 旅游投资集团、文化集团出具了《关
有限公 于保障上市公司独立性的承诺函》，保 承诺时间:2011
其
司、西安 证与上市公司做到资产独立完整、人 年 1 月 31 日 期 否 是
他
曲江文化 员独立、财务独立、机构独立、业务 限：长期有效
产业投资 独立。
（集团）
有限公司
2、 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或
项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《盈利预测实现情况专项审核报
告》（希会审字(2014)1131 号），重组方旅游投资集团无需履行补偿义务。《盈利预测
实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 》 详 见 公 司 2014 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/刊登的相关公告。
(九) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 45
境内会计师事务所审计年限 2年
名 称 报 酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 38
29
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
(十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控
制人、收购人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在被有权机关调
查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证
监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部
门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
(十一) 其他重大事项的说明
1、 公司控股股东更名及公司与实际控制人产权控制关系图，详见 2013 年 1 月 8
日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
2、 公司 2012 年度业绩预盈公告，详见 2013 年 1 月 29 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3、 公司控股股东持有的公司股份质押公告，详见 2013 年 2 月 8 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
4、 公司第六届董事会第二十七次会议决议公告、第六届监事会第十五次会议决议
公告，详见 2013 年 3 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
5、 公司董事会、监事会换届及修改《公司章程》增加经营范围的议案，详见 2013
年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
6、 公司 2012 年度业绩快报公告，详见 2013 年 4 月 16 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
7、 公司第七届董事会第二次会议决议公告、第七届监事会第二次会议决议公告，
详见 2013 年 4 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
8、 公司 2013 年第一季度报告及公司下属子公司大明宫遗址公园公司签订《景区
管理补充协议》的公告，详见 2013 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
9、 公司 2012 年度股东大会决议公告，详见 2013 年 5 月 23 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
30
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
10、平安证券关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工
作报告书，详见 2013 年 5 月 3 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
11、公司 2013 年半年度报告及公司签订《财神文化区物业管理委托协议》，继续履
行《道教文化景区物业管理委托协议》及《补充协议》的公告，详见 2013 年 8 月 24 日
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
12、公司 2013 年第三季度报告，详见 2013 年 10 月 29 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
13、公司 2012 年完成了重大资产重组，根据重组方案及相关协议，置入资产中包
括"大唐芙蓉园"、"大唐圣境"、"龙龙吉祥物"等注册商标。旅游投资集团承诺在合理期
限内办理完毕该等注册商标的过户手续，否则须以等额现金补足。2013 年 10 月，经中
华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准，上述注册商标所有权均已完成转让过
户，并取得核准商标转让证明。
14、2013 年 11 月 13 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，公司主营业务在
原经营范围基础上增加：房地产的开发、销售，并相应修改《公司章程》相关条款，详
见 2013 年 11 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
15、公司关于审计机构名称变更的公告，详见 2014 年 1 月 7 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
16、公司 2013 年年度业绩预告，详见 2014 年 1 月 28 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
17、公司及实际控制人、股东、关联方承诺履行情况的公告，详见 2014 年 2 月 15
日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
18、公司第七届董事会第十一次会议决议公告及公司对外投资公告，详见 2014 年 4
月 12 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
19、公司自 2013 年 9 月 30 日起因失去对百仕通旅行社的控制权不再将其纳入公司
合并报表范围。公司持有百仕通旅行社 40%的股权。2013 年末，百仕通旅行社净资产
769.04 万元。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
公司全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司本期投资 100 万元设立全资子公司
西安曲江如华物业管理有限公司，纳入合并报表范围。
以上合并报表范围变化未对公司本报告期经营状况及财务数据产生重大影响。
20、报告期内，公司无查封、冻结资产情况。
21、本报告期末，公司无逾期贷款。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇一四年五月十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会谨向公司二〇一三年度股东大会做
《2013 年度监事会工作报告》，请大会审议。
2013 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
现将监事会 2013 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2013 年度监事会共召开 6 次监事会，详细情况如下：
(一) 2013 年 3 月 8 日召开第六届监事会第十五次会议，审议通过关于公司监事会
换届选举的预案。
(二) 2013 年 3 月 25 日召开第七届监事会第一次会议，审议通过关于选举公司监
事会主席的议案。
(三) 2013 年 4 月 18 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过：2012 年度监事
会工作报告、公司《2012 年度报告》及《摘要》、公司日常关联交易议案。
(四) 2013 年 4 月 26 日召开第七届监事会第三次会议，审议通过公司《2013 年第
一季度报告》。
(五) 2013 年 8 月 22 日召开第七届监事会第四次会议，审议通过公司《2013 年半
年度报告》及《摘要》。
(六) 2013 年 10 月 28 日召开第七届监事会第五次会议，审议通过公司《2013 年
第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理
等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
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会议资料
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权
益或造成公司资产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易一是根据公司重大资产重组方案，中国农业银行股
份有限公司西安西大街支行借款主体的变更；二是公司与西安曲江旅游投资（集团）有
限公司签订《商铺销售协议》；三是公司日常关联交易。上述交易行为均在公平原则下
合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，以上不存在
损害公司和中小股东利益的情况。
七、公司本年度实现净利润 8475.11 万元，同意董事会对利润情况的说明。
八、监事会对公司《2013 年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2013 年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及
经营成果。
(一) 公司《2013 年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定。
(二) 公司《2013 年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状
况等事项。
(三) 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行
为。
请审议。
二○一四年五月十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2013 年年度报告及摘要，已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并
于 2014 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二○一四年五月十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2013 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2013 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2014)1130 号。现将 2013 年度财务
决算情况向股东大会报告如下：
一、财务决算报告编制基础
(一) 合并会计报表按照西安曲江旅游投资（集团）有限公司原计价基础确认，评
估增值在合并会计报表中不做体现，且公司 2012 年 5 月 31 日的净资产并入合并资本公
积；母公司会计报表按照评估值进行计价确认。
(二) 合并范围变化及期初数的影响
2013 年 9 月 30 日，西安百仕通国际旅行社有限公司（以下简称“百仕通”）2013
年第一次临时股东会改选了董事会，本公司派出百仕通董事会成员由三人变更为两人，
失去控制权，自 2013 年 9 月 30 日不再纳入合并范围。由此影响母公司 2013 年期初所
有者权益。
单位：万元
影响所有者权益项目 原期初数 调整数 调整后的期初数
未分配利润 -22,626.15 113.99 -22,512.16
归属于母公司所有者权益 92,078.98 113.99 92,192.97
二、公司 2013 年度主要财务数据简要对比情况
单位：万元
项 目 年末数 年初数 增长率
资产总额 195,710.77 175,449.34 11.55%
负债合计 119,763.50 107,327.86 11.59%
所有者权益 75,947.27 68,121.48 11.49%
项 目 本年度 上年度 增长率
营业收入 129,765.87 114,000.37 13.83%
利润总额 10,278.19 7,218.40 42.39%
净利润 8,357.01 7,054.07 18.47%
经营活动产生的现金流量净额 2,208.69 9,107.99 -75.75%
基本每股收益 0.47 0.49 -3.61%
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
2013 年基本每股收益 0.47 元，较上年减少 0.02 元，减少主要原因为加权平均股份
数增加稀释了每股收益水平所致。（2012 年 5 月 31 日发行新股 92,176,234 股，原股数
为 87,333,441 股）
三、经营成果
(一) 公司 2013 年度实现营业收入 129,765.87 万元，较上年的 114,000.37 万元
增幅 13.83%。主要原因：一方面公司新增地产业务，增加 18,972.76 万元；另一方面受
宏观政策影响，酒店餐饮收入下降 8.89%，旅游服务业下降 17.89%。
公司 2013 年度实现归属于母公司所有者净利润 8,475.11 万元，其中扣除非经常性
损益的净利润为 7,593.41 万元，完成重组资产 2013 年度业绩承诺 7,485.35 万元的预
测目标。
(二) 公司分业务情况如下表
单位：万元
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
业务版块 营业收入 营业成本
（％） 年增减 年增减 增减
（％） （％） （％）
景区运营管理 65,316.87 42,501.10 34.93 2.08 17.44 -8.51
酒店餐饮服务 25,565.97 17,831.20 30.25 -8.89 -17.40 7.19
旅游商品销售 1,463.93 1,324.92 9.50 24.38 63.89 -21.82
旅游服务管理 13,805.55 12,780.85 7.42 -17.89 -19.82 2.22
园林绿化 4,640.79 3,624.53 21.90 16.98 22.23 -3.35
旅游商业地产 18,972.76 6,132.14 67.68
合 计 129,765.87 84,194.74 35.12 13.83 8.65 3.09
公司综合毛利率为 35.12%，同比增加 3.09 个百分点，主要是由于新增地产业务所
致。其中景区运营管理毛利下降 8.51%，主要为大明宫景区调减景区管理酬金，海洋公
园二期运营初期前期成本较大所致；旅游商品销售毛利下降 21.82%，主要为业务结构发
生变化。
四、财务状况
(一) 公司 2013 年末资产总额 195,710.77 万元，较期初增长 11.55%，其中：年末
流动资产 65,507.75 万元较期初增长 40.36%；年末非流动资产 130,203.02 万元较期初
增长 1.11%。期末资产项目中占比较大且变动幅度较大的项目主要为：
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会议资料
1、 货币资金期末 35,714.88 万元，较期初增加 17,147.53 万元，增幅 92.35%，主
要为海洋风情商业街销售回款及贷款增加所致。
2、 应收账款期末净额 19,779.36 万元，较期初增加 4,945.49 万元，增幅 33.34%，
主要为大明宫景区等部分管理酬金尚未收回所致。
3、 长期股权投资期末净额 404.01 万元，主要为：一是公司对百仕通的股权财务
核算由成本法变更为权益法，增加享有的权益 284.01 万元；另一是本年新增对西安曲
江之星酒店管理有限公司投资 120 万元，占股 15%。
4、 固定资产期末净额 105,284.39 万元，较期初增加 50,679.68 万元，增幅 92.81%，
主要是海洋公园二期极地馆项目完工结转所致。
5、 在建工程期末 457.16 万元，较期初减少 46,144.65 万元，减幅 99.02%，主要
是海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目完工结转所致。
6、 生产性生物资产期末净额 2,011.93 万元，较期初增加 1,079.99 万元，增幅
115.89%，主要是海洋公园二期极地馆项目新增加动物所致。
(二) 公司 2013 年末负债总额 119,763.50 万元，较期初增长 11.59%，其中：年末
流动负债 99,468.32 万元较期初增长 3.85%；年末非流动负债 20,295.18 万元较期初增
加 75.78%。期末负债项目中占比较大且变动幅度较大的项目主要为：
1、 短期借款 36,400.00 万元，较期初增加 25,250 万元，增幅 226.46%，主要为满
足经营需要增加借款所致。
2、 应交税费 5,176.01 万元，较期初增加 3,870.57 万元，增幅 296.50%，主要为
销售收入增加所致。
3、 其他应付款 6,131.05 万元，较期初减少 23,809.49 万元，减幅 79.52%，主要
为归还期初母公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司往来款 23,800.00 万元所致。
4、 长期借款 18,720.00 万元，较期初增加 8,960 万元，增幅 91.80%；主要为满足
经营需要增加借款所致。
五、现金流量状况
公司 2013 年末货币资金 35,714.88 万元，现金及现金等价物较年初净增加
17,147.53 万元。2013 年现金流主要内容：
(一) 经营活动产生的净现金流量 2,208.69 万元，上年同期 9,107.99 万元，减少
6,899.30 万元，减幅 75.75%，主要为归还期初母公司西安曲江旅游投资（集团）有限
公司往来款所致。
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会议资料
(二) 投资活动产生的净现金流量-16,575.85 万元，上年同期-7,144.95 万元，减
少 9,430.90 万元，减幅 131.99%，主要为支付海洋馆二期极地馆及海洋风情商业街工程
款所致。
(三) 筹资活动产生的净现金流量 31,514.68 万元，上年同期 7,266.33 万元，增
加 24,248.35 万元，增幅 333.71%，主要为本期长短期借款增加所致。
六、主要财务管理指标
指标项目 2013 年末 2012 年末 年末减年初差额
流动比率 0.66 0.49 0.17
速动比率 0.61 0.43 0.18
资产负债率（%） 61.19 61.17 0.02
总资产报酬率（%） 7.46 5.73 1.73
加权平均净资产收益率（%） 11.88 10.43 1.45
综上所述，公司 2013 年度财务状况、经营情况如下：
1、公司年末资产负债率与年初持平，而流动比率和速动比率均有所提高，公司的
长期偿债能力稳定，短期偿债能力有所提高。
2、顺利实现海洋馆二期商业街销售，弥补了宏观政策不利的影响，实现净资产收
益率比上年增加 1.45 个百分点，总资产报酬率增加 1.73 个百分点，整体盈利能力和综
合收益略有提升。
3、资产增幅 11.55%，营业收入增幅 13.83%，净利润增幅 18.52%，公司处于持续的
稳定增长阶段，较好的平衡了规模扩张和经营风险。
请审议。
二〇一四年五月十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2013 年度利润分配议案
各位股东：
2013 年度，母公司实现净利润 83,409,511.01 元，期初未分配利润-225,121,608.46
元，可供股东分配的利润为-141,712,097.45 元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二〇一四年五月十六日
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会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营策划管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅
游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集团）
有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司、西安曲江
文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其
控制的下属公司、西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称“大
明宫集团”）及其控制的下属公司之间发生的日常关联交易，详情如下：
一、 公司 2013 年度日常关联交易的预计和执行情况
2013 年度 2013 年度实际
关联交易类别 关 联 人 预计金额 发生额金额
(万元) (元)
向关 西安曲
联人 江圣唐 西安曲江圣唐物资供应有限公司 1100 5,096,809.46
购买 物资供
原材 应有限 小 计 1100 5,096,809.46
料 公司
文化集团 3,418.80
文化集 陕西文物复仿制品开发有限公司 1,316.24
团及其 12
向关 西安曲江建设集团有限公司 11,008.55
联人 下属公
销售 司 西安曲江文化演出(集团)有限公司 272,564.10
产 小 计 12 288,307.69
品、
商品 旅游投 旅游投资集团 1,346,065.81
资集团 30
陕西楼观福地旅游发展有限公司 386,165.81
及其下
属公司 小 计 30 1,732,231.62
合 计 42 2,020,539.31
西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 18,297,474.83
西安曲江大明宫置业有限公司 21,260.00
向关 大明宫
联人 集团及 西安曲江大明宫建设开发有限公司 - 3,168,979.28
提供 其下属 西安曲江大华文化商业运营管理有限公司 8,928.00
劳务 公司
西安曲江文化园林有限公司 240.00
小 计 - 21,496,882.11
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
文化集团 7,915,204.60
西安曲江骊山物业有限公司 3,754,138.94
西安曲江临潼旅游投资(集团)有限公司 2,492,202.74
陕西文化产业投资控股(集团)有限公司 1,166,560.85
西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 1,109,205.00
延安文化产业投资有限公司 994,950.00
西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司 362,619.34
西安曲江文化演出(集团)有限公司 280,630.91
陕西文投影业投资管理有限公司 107,791.70
西安曲江国际会展投资控股有限公司 224,884.00
西安曲江建设集团有限公司 306,059.20
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 166,934.00
陕西文化产业(韩城)投资有限公司 157,962.00
陕西文化产业(安塞)投资有限公司 75,000.00
西安电视剧版权交易中心有限公司 70,345.70
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 39,353.00
西安曲江影视投资(集团)有限公司 44,808.00
西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 34,776.00
文化集 西安开元临潼投资发展有限责任公司 28,800.00
团及其 3596.50
西安曲江大秦帝国影业投资有限公司 26,340.20
下属公
司 西安秦汉唐国际广场管理有限公司 21,795.00
陕西西部广告传媒有限责任公司 14,430.80
西安曲江国际会议中心有限公司 12,800.00
西安曲江秦腔剧院有限责任公司 12,287.00
西安曲江出版传媒股份有限公司 11,614.30
西安曲江文化体育产业有限公司 11,545.90
西安曲江节庆文化发展有限公司 6,168.20
西安曲江会展商务有限公司 4,789.40
西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 4,614.40
西安曲江乐雅动漫有限公司 4,476.40
西安曲江冠合文化传播有限公司 3,868.26
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 3,612.70
西安曲江二期配套建设有限公司 3,000.00
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 2,300.00
西安曲江世信兴华展览有限公司 2,061.00
陕西文化产权交易所有限公司 1,801.00
陕西文物复仿制品开发有限公司 908.50
西安曲江国际会展(集团)有限公司 800.00
小 计 3596.50 19,481,439.04
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
旅游投资集团 35,054,086.20
旅游集
团及其 陕西楼观福地旅游发展有限公司 1724.20 468,815.40
下属公 秦二世陵遗址博物馆 312,000.00
司
小 计 1724.20 35,834,901.60
合 计 5320.70 76,813,222.75
大明宫
西安曲江文化园林有限公司 - 13,292,107.16
集团及
其下属
小 计 - 13,292,107.16
公司
西安曲江冠合文化传播有限公司 4,322,669.96
西安曲江影视投资(集团)有限公司 6,822.00
接受 西安曲江建设集团有限公司 4,206,200.00
文化集
关联 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 2130.70 192,246.00
团及其
方提
下属公 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,013,419.62
供的
司
劳务 西安曲江智讯互动营销策划有限公司 253,412.00
陕西文物复仿制品开发有限公司 32,197.50
小 计 2130.70 10,026,967.08
旅游投 陕西楼观福地旅游发展有限公司 62,944.00
资集团 100
西安海豚企业策划有限责任公司 397,950.00
及其下
属公司 小 计 100 460,894.00
合 计 2230.70 23,779,968.24
西安曲江建设集团有限公司 1,975,244.18
文化集
团及其 西安曲江国际会展投资控股有限公司 200 1,257,744.94
接受 下属公 西安曲江国际会议中心有限公司 6,920
关联 司
方租 小 计 200 3,239,909.12
入资 旅游投
产 旅游投资集团 430 4,091,010.59
资集团
及其下
小 计 430 4,091,010.59
属公司
合 计 630 7,330,919.71
旅游投
旅游投资集团 - 300,000.00
资集团
向关 及其下
小 计 - 300,000.00
联方 属公司
租出 大明宫
西安曲江文化园林有限公司 - 100,000.00
资产 集团及
其下属
小 计 - 100,000.00
公司
合 计 - 400,000.00
总 计 9,323.40 115,441,459.47
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会议资料
二、预计金额与实际发生金额差异较大的原因
公司 2013 年初预计发生的日常关联交易数为 9323.40 万元，实际发生数为
11,544.15 万元，较预计数增加了 2220.75 万元。主要情况如下：
1、公司向关联人提供劳务 2013 年预计数为 5320.70 万元，实际发生数为 7681.32
万元，增加了 2360.62 万元，该笔产生较大差异的原因为：报告期内，曲江管委会将持
有的大明宫集团 64.29%股权作价增资到文化控股公司。曲江管委会为公司实际控制人，
文化控股公司为公司的间接控股股东，因此大明宫集团成为公司的关联方。大明宫集团
及其下属子公司与公司的所有交易成为关联交易。公司在年初预计日常关联交易时尚未
包括与其发生的交易。
公司与大明宫集团日常关联交易主要有：接受大明宫集团委托为其提供楼观道文化
景区管理服务，公司于 2013 年 8 月 22 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了公
司继续履行《道教文化景区物业管理委托协议》及《补充协议》的议案。详情请参见 2013
年 8 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
2、公司向西安曲江圣唐物资供应有限公司购买原材料 2013 年预计数 1100 万元，
实际发生 509.68 万元，减少了 590.32 万元；
公司 2013 年实际发生数较预计数增加了 2220.75 万元，需经公司股东大会审议批
准。
三、公司预计 2014 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
占同类 占同类
关联交易类 本次预计 与关联人 上年实际 年实际发
关联人 业务比 业务比
别 金额 累计已发 发生金额 生金额差
例(％) 例(％)
生的交易 异较大的
金额 原因
向关联人购 文化集团及下
500 2.9 - 509.68 0.92
买原材料 属子公司
小 计 500 2.9 - 509.68 0.92
文化集团及下
向关联人 30.00 2.87 - 28.83 1.95 不适用
属子公司
销售产品、
商品 旅游集团及下
200.00 11.96 - 173.22 11.83
属子公司
小 计 230.00 14.83 - 202.05 13.78
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会议资料
大明宫集团及
2,359.00 4.27 519.44 2,149.69 4.05
下属子公司
向关联人 文化集团及其
1,835.21 4.93 292.87 2,121.36 4.71
提供劳务 下属公司
不适用
旅游集团及其
3,885.20 1.51 609.81 3,410.27 19.23
下属公司
小 计 8,079.41 10.71 1,422.12 7,681.32 27.99
大明宫集团及
1,500.00 20.35 330.00 1,329.21 21.26
下属子公司
接受关联人 文化集团及其
1,000.50 82.31 94.95 1,002.70 84.12
提供的劳务 下属公司
旅游集团及其
49.00 1.25 0.68 46.09 1.69
下属公司
小 计 2,549.50 103.91 425.63 2,378.00 107.07 不适用
文化集团及其
504.06 0.43 126.02 323.99 0.28
接受关联方 下属公司
租入资产 旅游集团及其
475.52 0.41 118.88 409.10 0.34
下属公司
小 计 979.58 0.84 244.90 733.09 0.62
旅游集团及其
170.00 0.02 50.00 30.00 0.15
向关联方租 下属公司
出资产 大明宫集团及
10.00 0.0013 2.50 10.00 0.001 不适用
下属子公司
小 计 180.00 0.021 52.50 40.00 0.151
合 计 12,518.51 2,145.15 11,544.14 不适用
上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与
旅游集团及其下属公司发生的日常关联交易。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化
大厦，注册资本四十三亿元人民币，是由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限
公司，法定代表人李元，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游
项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复报建设施、餐饮设施的开发、经营；企业投
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截至 2012 年 12 月 31 日，文化集团总资产 385.62 亿元、净资产 109.45 亿元，2012
年度实现主营业务收入 81.02 亿元、净利润 3.60 亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月 22 日，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78
号，注册资本：28 亿元，为文化控股公司全资子公司，法定代表人：倪明涛，主营业务：
大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、
基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅
游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内
商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截至 2012 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 129.72 亿元、净资产 33.30 亿元，2012
年度实现主营业务收入 12.16 亿元、净利润 6748.57 万元。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江
文化大厦 9 层，注册资本：四亿八仟四百万元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）
有限公司全资子公司，法定代表人：贾涛，主营业务：旅游项目的建设开发和经营；房
地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经
营；旅游纪念品的开发和销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询等。
截至 2012 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 68.87 亿元、净资产 5.5 亿元，2012
年度实现主营业务收入 18.35 亿元、净利润 6590 万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司均依法持续经营，生产经营状况良好，具备履约能力。
五、关联交易主要内容和定价政策
预计 2014 年度，公司向文化集团及下属子公司购买原材料 500 万元；公司向文化
集团及下属子公司销售产品及商品 30 万元，向旅游集团及下属子公司销售产品及商品
200 万元；公司向文化集团及下属子公司提供劳务 1835.21 万元，向大明宫集团及下属
子公司提供劳务 2359 万元，向旅游集团及下属子公司提供劳务 3885.20 万元；公司接
受文化集团及下属子公司提供的劳务 1000.50 万元，接受大明宫集团及下属子公司提供
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
劳务 1500 万元，接受旅游集团及下属子公司提供的劳务 49 万元；公司接受文化集团及
下属子公司租入资产 504.06 万元，接受旅游集团及下属子公司租入资产 475.52 万元；
向大明宫集团及下属子公司租出资产 10 万元，向旅游集团及下属子公司租出资产 170
万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
综上，建议同意公司上述日常关联交易的议案，同意公司 2013 年实际发生数较预
计数增加 2220.75 万元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回
避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇一四年五月十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构
借款的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，经公司第七届董事会
第十二次会议决议，公司提请股东大会继续授权董事会决定累计不超过人民币 5 亿元额
度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔不超过 1 亿元的银行借款。授权有效期
为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
二〇一四年五月十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会的建议，公司聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度内部控制审计机构；续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会决定财务审计
费用及内部控制审计费用。
经与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商，建议同意公司支付给希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）2013 年度财务审计费 45 万元、内部控制审计费用 38 万元。
希格玛会计师事务所是 1998 年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综
合性会计师事务所，2013 年 6 月经财政部和国家工商总局核准事务所由有限责任转制成
为特殊普通合伙，注册资本 1500 万元，是西北地区唯一一家具有独立从事证券、期货
相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、宝鸡、甘肃、厦门、宁夏、河南及四川设
有分所。现有员工 632 余人，其中注册会计师 235 人、注册税务师 33 人、土地估价师 7
人、房地产估价师 4 人、咨询工程师 7 人、造价工程师 21 人。
请审议。
二〇一四年五月十六日
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