关于
西安曲江文化旅游股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的
核查意见书
保荐机构：
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一四年五月七日
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兴业证券股份有限公司
关于西安曲江文化旅游股份有限公司有限售条件的
流通股上市流通的核查意见书
保荐机构： 兴业证券股份有限公司 上市公司A股简称： 曲江文旅
保荐代表人： 刘军锋 上市公司A股代码： 600706
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”、“公司”，原名
“长安信息产业（集团）股份有限公司”，原简称“长安信息”）股权分置改革
方案已经于 2006 年 5 月 11 日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、
上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第 14 号）---股改形成的有限售条
件的流通股上市流通有关事宜》等有关法规的规定，并结合公司限售股份持有
人在股权分置改革方案中的承诺，公司第八次安排部分限售股份于 2014 年 5 月
15 日起上市流通。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机
构”）作为公司股权分置改革的保荐机构，对公司限售股份持有人履行股权分置
改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、公司股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革基本情况
（1）股权分置改革方案
公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日（2006 年 5 月
9 日）在册的流通股股东支付总数为 11,250,006 股股份作为对价，以换取其持
有的公司非流通股份的上市流通权。截至股权分置改革说明书公告日，公司流
通股股份为 37,500,021 股，方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每持有
10 股流通股获得公司非流通股股东支付的 3 股股份。
在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，且对价股份划入流通股
股东账户之后，公司所有非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通权。
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（2）公司股权分置改革实施情况
2006 年 3 月 22 日，公司公告股权分置改革方案。
2006 年 4 月 12 日，公司召开相关股东会议，审议通过公司股权分置改革
方案。
2006 年 5 月 11 日，公司流通股股东获得的对价股份上市交易。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排
3、股权分置改革方案实施后公司有限售条件的流通股股东及其持股情况
持有有限售条件的流 持有有限售条件的流通股
序号 股东名称
通股股份数量（股） 股份占公司总股本的比例
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 11,071,743 12.68%
2 陕西省投资集团(有限)公司 10,877,987 12.46%
3 陕西省裕华金属机电有限公司 1,007,679 1.15%
4 广州名盛投资有限公司 1,107,174 1.27%
5 西安金龙城市信用社 1,107,174 1.27%
6 航天总公司第四研究院 1,107,174 1.27%
7 上海怡亚印刷实业有限公司 681,338 0.78%
8 西安飞机工业集团财务有限责任公司 664,305 0.76%
9 宜兴市华城装饰材料有限公司 425,837 0.49%
10 陕西省纺织工业供销公司 332,152 0.38%
11 陕西省城镇建设开发总公司 301,957 0.35%
12 陕西省交通厅征费稽查局 287,865 0.33%
13 上海汇丽（集团）宝山经营部 110,717 0.13%
14 陕西省纺织大新实业公司 110,717 0.13%
15 陕西开凯贸易发展有限责任公司 76,395 0.09%
16 其他非流通股股东合计 9,313,200 10.66%
合计 38,583,414 44.18%
二、公司原非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中非流通股股东做出的承诺
（1）锁定期承诺
①发出股权分置改革动议的全体非流通股股东承诺：根据《上市公司股权
分置改革管理办法》规定，自改革方案实施之日起，所持有的原非流通股股份
在 12 个月内不上市交易或转让。
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②持有公司股份总数 5%以上的原非流通股股东承诺：
A、公司原控股股东西安万鼎实业（集团）有限公司承诺：自股权分置改
革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让，自 36 个月锁定期后，通过证
券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股本总数的比例在 12
个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。
B、公司原第二大股东陕西省投资集团（有限）公司承诺：根据《上市公
司股权分置改革管理办法》规定，自改革方案实施之日起 12 个月锁定期后，通
过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股本总数的比例在 12
个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。
（2）流通底价承诺
原控股股东西安万鼎实业（集团）有限公司承诺：36 个月的锁定期满之日
起 24 个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于
7.02 元（2006 年 3 月 6 日股权分置改革提示性公告前 30 个交易日平均收盘价
格的 150%）。
（3）暂代支付对价的承诺
公司非流通股股东陕西省裕华金属机电有限公司（以下简称“裕华金属”）
承诺：承诺暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流
通股股东执行对价安排。股权分置改革完成后，该等非流通股股东所持股份如
上市流通，应当向裕华金属偿还暂代支付的股份，或者取得裕华金属的书面同
意。
2、公司非流通股股东履行承诺的情况
经核查，公司非流通股股东自获得上市流通权之日至今均已严格履行其在
股权分置改革中所做的上述承诺。
三、公司股权分置改革实施后至今股本结构变化和股东持股变
化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）公司股权分置改革实施后至今，公司未发生因分配、转增而导致的公
司股份总数的变化。
（2）公司发行新股导致的股本结构变化
公司于 2012 年 1 月 6 日取得中国证监会（证监许可【2011】1956 号）《关
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于核准长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅
游（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向西
安曲江文化旅游（集团）有限公司发行 92,176,234 股股份购买相关资产，详见
2012 年 7 月 6 日公司重大资产出售及发行股份购买资产实施结果暨股份变动公
告（临 2012-027）。
公司本次重大资产重组及发行股份前总股本为 87,333,441 股，发行股份后
总股本为 179,509,675 股，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（原名称：西安
曲江文化旅游（集团）有限公司）现为公司第一大股东。
公司重大资产重组及发行股份实施完成后，公司于 2012 年 9 月 28 日更名
为西安曲江文化旅游股份有限公司，证券简称：曲江文旅，证券代码仍为
600706。
本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本（扣除发行新股前的股本）
总额为基数计算。
2、公司股权分置改革实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股的比
例发生变化：
（1）公司原第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司 430 万
股限售流通股（占公司总股本的 4.92%）被西安市莲湖区人民法院（2007）莲
经初字第 987 号《民事判决书》依法判决给陕西盛康贸易有限公司，公司董事
会公告（编号：2008-002）参见 2008 年 1 月 18 日《上海证券报》、《中国证券
报》。陕西盛康贸易有限公司继续履行原西安万鼎实业（集团）有限公司的承
诺。根据股权分置改革说明书的有关规定，陕西盛康贸易有限公司持有的限售
股已分别于 2009 年 5 月 11 日、2010 年 5 月 11 日、2011 年 5 月 30 日上市流
通。
公司原第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司 6,771,743 股
限售流通股（占公司总股本的 7.75%）被陕西省西安市中级人民法院（2006）
西执证字第 79-2 号《执行裁定书》裁决给陕西华汉实业（集团）有限公司，公
司公告参见 2009 年 10 月 15 日《上海证券报》、《中国证券报》。陕西华汉实业
（集团）有限公司继续履行原西安万鼎实业（集团）有限公司承诺。根据股权
分置改革说明书的有关规定，陕西华汉实业（集团）有限公司持有的限售股已
分别于 2010 年 5 月 11 日、2011 年 5 月 30 日上市流通。
（2）原持有公司有限售条件流通股股东北京弘顺商务咨询有限公司，持有
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的公司有限售条件流通股份 650,000 股（占公司总股本 0.74%）已被法院依法强
制执行给陕西瑞信置业有限责任公司。原持有公司有限售条件流通股股东北京
市肯思特信息咨询服务有限责任公司，持有的公司有限售条件流通股份 466,700
股（占公司总股本 0.53%）已被法院依法强制执行给陕西瑞信置业有限责任公
司。
陕西瑞信置业有限责任公司继续履行原有限售条件流通股股东承诺，其持
有公司有限售条件的流通股份 1,116,700 股已于 2009 年 9 月 18 日上市流通。
（3）公司原股东海南北岛国际实业有限公司持有的公司 715,000 股限售流
通股已经海口市龙华区人民法院（2012）龙执字第 644-1 号裁定判决并司法过
户给吕岩，申请本次上市流通。
3、原股东所持有的有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股
东股份被执行而发生变化。
经核查，公司提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真
实、准确、完整。
四、大股东占用公司资金情况
公司目前不存在大股东非经营性占用公司资金情况。
五、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 715,000 股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014 年 5 月 15 日。
3、股改形成的有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件
持有有限售条件 本次上市数量 剩余有限售条件
序号 股东名称 的流通股股份占
的流通股股数量 （单位：股） 的流通股股数量
公司总股本比例
1 吕岩 715,000 0.40% 715,000 0
2 其他非流通股股东合计 1,601,000 0.89% 0 1,601,000
合 计 2,316,000 1.29% 715,000 1,601,000
注：根据公司股权分置改革方案说明书，吕岩已取得股权分置改革方案支
付对价代垫方陕西省裕华金属机电有限公司的书面同意，获得本次上市流通
权。
截止目前，由于陕西省裕华金属机电有限公司尚暂代不同意本方案、无法
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取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东支付对价 361,428 股。该等
非流通股东本次暂不上市流通。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
公司原股东海南北岛国际实业有限公司持有的公司 715,000 股限售流通股
已经海口市龙华区人民法院（2012）龙执字第 644-1 号裁定判决并司法过户给
吕岩。
根据公司股权分置改革方案说明书，吕岩已取得股权分置改革方案支付对
价代垫方陕西省裕华金属机电有限公司的书面同意，获得本次上市流通权，本
次吕岩可上市流通数量为 715,000 股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第八次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市，此前有限售条件的流通股上市情况如下：
序号 次数 上市流通数量（单位:股） 上市流通日
1 第一次 11,687,156 2007 年 5 月 25 日
2 第二次 1,930,500 2007 年 6 月 13 日
3 第三次 4,416,672 2008 年 5 月 12 日
4 第四次 3,840,554 2009 年 5 月 11 日
5 第五次 5,016,700 2009 年 9 月 18 日
6 第六次 7,037,433 2010 年 5 月 11 日
7 第七次 2,338,399 2011 年 5 月 30 日
六、其他事项
兴业证券作为曲江文旅股权分置改革的保荐机构，曾委派周慧敏女士作为
公司股权分置改革的保荐代表人，因周慧敏女士工作变动，不再负责曲江文旅
股权分置改革持续督导保荐工作。为继续履行股权分置改革持续督导保荐义
务，兴业证券委派保荐代表人刘军锋先生接替周慧敏女士担任公司股权分置改
革持续督导的保荐代表人，负责公司股权分置改革持续督导保荐工作。关于变
更股权分置改革持续督导保荐代表人事宜，曲江文旅已于 2014 年 4 月 8 日公告
（临 2014-006）。
在持续督导期间，除上述情况外，无其他需要说明的事项。
七、结论性意见
截至本核查意见出具日止，曲江文旅原非流通股股东严格履行了其在股权
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分置改革时所做出的各项承诺。
曲江文旅董事会提出的第八次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股
上市申请符合相关规定。
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【本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公
司有限售条件的流通股上市流通的核查意见书》之签字盖章页】
保荐机构盖章：兴业证券股份有限公司
保荐代表人签字：
刘军锋
年 月 日
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