曲江文旅：《公司章程》修订稿2014-12-30
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《公司章程》修订稿
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）及上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相
关条款进一步修改完善。具体内容如下：
《公司章程》修订后的条款
《公司章程》原条款
（增修部分以加粗字体列示）
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。 条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等 途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大 现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
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第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
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换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条 公司利润分配政
策为： 策为：
（一）公司遵循重视投资者的合理 （一）公司遵循重视投资者的合理
投资回报和有利于公司长远发展的原 投资回报和有利于公司长远发展的原
则，采用现金、股票、现金与股票相结 则，采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配 合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。 利润。
（二）董事会审议现金分红具体方 （二）董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分 案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条 红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。 应当发表明确意见。
（三）股东大会对现金分红具体方 （三）股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动 案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交 与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司具有下列情形之一时， （四）公司具有下列情形之一时，
可以不实施现金分红： 可以不实施现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利 1、公司该年度实现的可供分配的利
润较少，不足以派发； 润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告 2、审计机构对公司该年度财务报告
出具非标准意见的审计报告； 出具非标准意见的审计报告；
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3、公司年末资产负债率超过 70%； 3、公司年末资产负债率超过 70%；
4、非经常损益形成的利润或公允价 4、非经常损益形成的利润或公允价
值变动形成的资本公积和未分配利润； 值变动形成的资本公积和未分配利润；
5、公司有重大投资计划或重大现金 5、公司有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指 重大投资计划或重大现金支出是指
以下情形之一的： 以下情形之一的：
（1）公司未来十二个月内拟对外投 （1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、扩建项目或者购买设备 资、收购资产、扩建项目或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期 的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%，且超过 10,000 经审计总资产的 30%，且超过 10,000
万元人民币； 万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投 （2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、扩建项目或者购买设备 资、收购资产、扩建项目或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期 的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 50%。 经审计净资产的 50%。
（五）分红比例的规定： （五）分红比例的规定：
公司保持利润分配政策的连续性与 1、公司保持利润分配政策的连续性
稳定性。每年以现金方式分配的利润不 与稳定性。每年以现金方式分配的利润
少于当年实现的可供分配利润的 10%。 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的
公司利润分配不得超过累计可供分配利 10%。公司利润分配不得超过累计可供分
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营
确因特殊原因不能达到上述比例的，公 能力。确因特殊原因不能达到上述比例
司董事会应当向股东大会作特别说明。 的，公司董事会应当向股东大会作特别
说明。
2、公司具备现金分红条件的，应
当优先采用现金分红方式进行利润分
配。公司采用现金与股票相结合的方式
分配利润的,董事会应综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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盈利水平及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，按照本章程的
规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会
根据具体情形确定。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（六）公司可以进行中期现金分红。 （六）公司可以进行中期现金分红。
（七）公司可以根据累计可供分配 （七）公司可以根据累计可供分配
利润、公积金及现金流状况，在保证最 利润、公积金及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模合理的 低现金分红比例和公司股本规模合理的
前提下，采用股票股利方式进行利润分 前提下，采用股票股利方式进行利润分
配。 配。
（八）公司每年利润分配方案经董 （八）公司每年利润分配方案经董
事会审议通过后提交股东大会审议批 事会审议通过后提交股东大会审议批
准。公司可以以现场或现场与网络投票 准。公司以现场与网络投票相结合的方
相结合的方式召开股东大会审议公司利 式召开股东大会审议公司利润分配方
润分配方案。独立董事应对利润分配方 案。独立董事应对利润分配方案发表独
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案发表独立意见并披露。 立意见并披露。
（九）公司应严格按照有关规定在 （九）公司应严格按照有关规定在
定期报告中披露现金分红政策的制定及 定期报告中披露现金分红政策的制定及
执行情况。若公司年度盈利但未提出现 执行情况。若公司年度盈利但未提出现
金分红预案，应在年报中详细说明未分 金分红预案，应在年报中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司 红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。独立董事应对此发 的用途和使用计划。独立董事应对此发
表独立意见，同时对上年度未分红留存 表独立意见，同时对上年度未分红留存
资金使用情况发表独立意见并披露。 资金使用情况发表独立意见并披露。
（十） 监事会应对董事会和管理层 （十） 监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规划 执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。 的情况及决策程序进行监督。
（十一）公司根据经营情况、投资 （十一）公司根据经营情况、投资
规划和长期发展的需要或外部经营环境 规划和长期发展的需要或外部经营环境
发生变化，确需调整或者变更利润分配 发生变化，确需调整或者变更利润分配
政策的，应当满足公司章程规定的条件， 政策的，应当满足公司章程规定的条件，
调整利润分配政策的议案经董事会审议 调整利润分配政策的议案经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准，独立董 通过后提交股东大会审议批准，独立董
事应当对利润分配政策调整发表独立意 事应当对利润分配政策调整发表独立意
见。股东大会审议调整利润分配政策的 见。股东大会审议调整利润分配政策的
议案需经出席股东大会的股东所持表决 议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
（十二）若存在股东违规占用公司 （十二）若存在股东违规占用公司
资金情况的，公司在实施现金分红时应 资金情况的，公司在实施现金分红时应
当减扣该股东所分配的现金红利，以偿 当减扣该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 还其占用的资金。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十九日
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