西安曲江文化旅游股份有限公司
XI’AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
二〇一四年年度股东大会
会 议 资 料
（西安大唐芙蓉园芳林苑酒店）
2015 年 5 月 26 日
14:00
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
目 录
序号 议 案 内 容 页 码
1 二〇一四年年度股东大会会议须知 2
2 二〇一四年年度股东大会会议议程 3
3 公司 2014 年度董事会工作报告 4
4 公司 2014 年度监事会工作报告 33
5 公司 2014 年年度报告及摘要 35
6 公司 2014 年度财务决算报告 36
7 公司 2014 年度利润分配议案 39
8 公司关于日常关联交易的议案 40
9 关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案 46
10 关于续聘会计师事务所的议案 47
11 关于修改《公司章程》的议案 48
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
二〇一四年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，
股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
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西安曲江文化旅游股份有限公司
二〇一四年年度股东大会会议议程
时 间：2015 年 5 月 26 日下午 14：00 时
地 点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店
主持人：李铁军
序号 议 案 内 容 报告人
1 公司 2014 年度董事会工作报告 李铁军
2 公司 2014 年度监事会工作报告 周德嘉
3 公司 2014 年年度报告及摘要 李铁军
4 公司 2014 年度财务决算报告 狄洁华
5 公司 2014 年度利润分配议案 李铁军
6 公司关于日常关联交易的议案 高 艳
关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构
7 柳三洋
借款的议案
8 关于续聘会计师事务所的议案 张俊瑞
9 关于修改《公司章程》的议案 高 艳
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会谨向公司二〇一四年年度股东大会
做《2014 年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅
行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业
务板块。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)
业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务
及其他新型旅游业务等。
公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔大唐芙蓉园”国家
5A级景区，曲江海洋极地公园、西安城墙、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等
数个国家4A级景区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺
遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。
公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、
银座商务酒店、御宴宫（仿唐御宴）、金缘阁（婚庆主题酒店）、农博园、汉阳馆餐饮（韩
国料理）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。
公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议
策划接待、特色旅游线路等，以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打
造“曲江旅行社集团”。
公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的
精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括“梦回大唐”、水幕电影“齐天
大圣”、“道梦空间”等。
旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专
业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。
园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专
业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资
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质。
截止2014年12月31日，公司总资产174,214.35万元，同比减少10.98%。主要原因为：
归还贷款、支付税费产生货币资金减少和折旧摊销产生长期资产减少所致；归属于母公
司所有者权益78,474.80万元，同比增加3.85%，为本期实现净利润所致。资产负债率为
54.87%，同比下降6.32个百分点。
本 报 告 期 实 现 营 业 收 入 108,222.76 万 元 ， 较 上 年 同 期 下 降 16.60% ； 营 业 利 润
1,551.42万元，较上年同期下降82.88%，归属于母公司所有者的净利润为2,907.78万元，
较上年同期下降65.69%，主要原因一是公司上年同期收入、利润中包含旅游商业地产业
务，本报告期暂未实现旅游商业地产业务收入；二是受宏观政策影响，酒店餐饮服务、
旅游服务业收入略有下降。报告期公司景区运营管理收入、毛利率同比略有提高。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,082,227,597.14 1,297,658,670.66 -16.60
营业成本 731,062,697.90 841,947,354.56 -13.17
销售费用 75,615,105.03 67,830,316.64 11.48
管理费用 160,470,142.06 170,002,193.21 -5.61
财务费用 38,008,003.91 37,601,108.41 1.08
经营活动产生的现金流量净额 -14,460,348.55 22,086,896.88 -165.47
投资活动产生的现金流量净额 -66,560,990.42 -165,758,456.94 59.84
筹资活动产生的现金流量净额 -157,617,497.26 315,146,839.09 -150.01
研发支出
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本期公司暂未实现旅游商业地产业务收入（去年同期旅游商业地产收入 1.90 亿元）；
受宏观政策影响，公司酒店餐饮及旅游服务收入较去年分别下降 3%和 24.86%，同时由
于加强市场营销，公司景区运营管理收入及园林绿化收入较去年同期有所提高。
(2) 主要销售客户的情况
报告期内前五客户销售额为 372,565,661.14 元，占年度销售总额的比例为 34.43 %。
3、 成本
(1) 成本分析表
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单位：元 币种：人民币
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
分行 成本构 总成本 上年同期 期占总 较上年同
本期金额 情况说明
业 成项目 比例 金额 成本比 期变动比
(%) 例(%) 例(%)
景区运 人工
89,544,189.43 23.48 80,199,025.85 18.87 11.65
营管理 成本
景区运 折旧
56,082,377.95 14.70 48,912,155.43 11.51 14.66
营管理 摊销
景区运 景区运
235,772,195.13 61.82 295,899,771.76 69.62 -20.32
营管理 维成本
酒店餐 人工
62,456,303.95 30.47 59,598,683.94 33.42 4.79
饮服务 成本
酒店餐 折旧
13,485,294.02 6.58 13,187,870.09 7.40 2.26
饮服务 摊销
餐饮商
酒店餐
品服务 129,053,800.30 62.95 105,525,475.81 59.18 22.30
饮服务
成本
旅游服 旅游接
94,346,750.32 100.00 127,808,523.62 100.00 -26.18
务管理 待成本
旅游商 商品 主要是因业务结构变
4,860,324.12 100.00 13,249,214.86 100.00 -63.32
品销售 成本 化以及规模减少所致
园林绿 人工
5,243,401.78 11.53 5,830,151.04 16.09 -10.06
化 成本
园林绿 折旧 固定资产折旧年限到
0.00 0.00 98,326.76 0.27 -100.00
化 摊销 期所致
工程及
园林绿 主要是因业务规模增
养护成 40,218,060.90 88.47 30,316,796.97 83.64 32.66
化 加所致
本
房地产 建筑成 去年同期海洋风情商
0.00 61,321,358.43 100.00 -100
销售 本 业街成本结转所致
(2) 主要供应商情况
报告期内前五供应商采购额为 53,727,788.90 元，占年度采购总额的比例为
7.35 %。
4、 费用
单位：元 币种：人民币
本期金额较
费用类别 本期数 上年同期数 上年同期变 情况说明
动比例
销售费用 75,615,105.03 67,830,316.64 11.48%
管理费用 160,470,142.06 170,002,193.21 -5.61%
财务费用 38,008,003.91 37,601,108.41 1.08%
所得税费用 2,725,941.95 19,211,874.20 -85.81% 主要是本期利润总额减少所致
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5、 现金流
单位：元 币种：人民币
本期金额较
上期同期金 情况说明
项目 本期金额 上年同期变
额 （超过 30%）
动比例
一、经营活动产生的现金流量： - -
销售商品、提供劳务收到的现金 892,746,263.65 1,230,866,353.59 -27.47%
本期收到的营业
收到的税费返还 8,621,602.00 14,158,914.00 -39.11%
税返还减少所致
收到其他与经营活动有关的现
115,778,160.70 112,858,826.65 2.59%
金
经营活动现金流入小计 1,017,146,026.35 1,357,884,094.24 -25.09%
购买商品、接受劳务支付的现金 528,126,425.58 633,588,369.81 -16.65%
支付给职工以及为职工支付的
237,360,580.35 230,530,158.16 2.96%
现金
主要为本期缴纳
支付的各项税费 113,837,900.97 74,498,722.31 52.81%
税费所致
主要为上年同期
数包含归还母公
支付其他与经营活动有关的现
152,281,468.00 397,179,947.08 -61.66% 司西安曲江旅游
金
(集团)有限公司
往来款所致
经营活动现金流出小计 1,031,606,374.90 1,335,797,197.36 -22.77%
经营活动产生的现金流量净额 -14,460,348.55 22,086,896.88 -165.47%
二、投资活动产生的现金流量： - -
本期收到转让西
收回投资收到的现金 安百仕通国际旅
2,901,900.00 -
游社股权款
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他
642,686.00 622,000.00 3.33%
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- -
金
投资活动现金流入小计 3,544,586.00 622,000.00 469.87%
主要是支付的海
购建固定资产、无形资产和其他 洋公园二期极地
70,105,576.42 55,644,413.97 -54.96%
长期资产支付的现金 馆项目工程款减
少所致
上期公司下属子
投资支付的现金 - 1,200,000.00 -100.00% 公司酒店管理公
司投资所致
质押贷款净增加额 - -
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取得子公司及其他营业单位支
- -
付的现金净额
上期合并范围变
化，变化日西安
支付其他与投资活动有关的现
- 9,536,042.97 -100.00% 百仕通国际旅游
金
社的货币资金余
额
投资活动现金流出小计 70,105,576.42 166,380,456.94 -57.86%
投资活动产生的现金流量净额 -66,560,990.42 -165,758,456.94 59.84%
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投
- -
资收到的现金
本期银行借款减
取得借款收到的现金 371,000,000.00 691,800,000.00 -46.37%
少所致
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现
- -
金
筹资活动现金流入小计 371,000,000.00 691,800,000.00 -46.37%
偿还的银行贷款
偿还债务支付的现金 491,400,000.00 339,700,000.00 44.66%
增加所致
分配股利、利润或偿付利息支付
37,217,497.26 35,843,160.91 3.83%
的现金
其中：子公司支付给少数股东
- -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 上年同期支付的
- 1,110,000.00 -100.00%
金 融资担保费
筹资活动现金流出小计 528,617,497.26 376,653,160.91 40.35%
筹资活动产生的现金流量净额 -157,617,497.26 315,146,839.09 -150.01%
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -238,638,836.23 171,475,279.03 -239.17%
加：期初现金及现金等价物余额 357,148,829.50 185,673,550.47 92.35%
六、期末现金及现金等价物余额 118,509,993.27 357,148,829.50 -66.82%
6、 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司暂未实现旅游商业地产业务收入，较上年同期相比公司收入、利润
均有所减少。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
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单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
景区运营管理 675,139,691.83 381,398,762.51 43.51 3.36 -10.26 增加 8.58 个百分点
酒店餐饮服务 247,992,028.92 204,995,398.27 17.34 -3.00 14.96 减少 12.92 个百分点
旅游服务管理 103,732,551.07 94,346,750.32 9.05 -24.86 -26.18 增加 1.63 个百分点
旅游商品销售 5,967,418.10 4,860,324.12 18.55 -59.24 -63.32 增加 9.06 个百分点
园林绿化 49,395,907.22 45,461,462.68 7.97 6.44 25.43 减少 13.93 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
2014 年，公司综合毛利率为 32.45%，同比下降 2.67 个百分点，剔除本期暂未实现
旅游商业地产业务后同类业务比较，公司 2014 年的综合毛利率比上期增加 2.91 个百分
点。主要是景区运营管理毛利率增加 8.58 个百分点，旅游商品销售、旅游服务管理毛
利率均较去年同期有所提高，抵消酒店餐饮服务、园林绿化毛利率下降后整体毛利率仍
略有增加。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
陕西省内 1,078,360,930.50 -16.57
山西省 3,866,666.64 -24.18
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要是本期偿还
货币资金 118,509,993.27 6.06 357,148,829.50 18.25 -66.82 借款、支付税费等
所致
主要为大明宫景
应收账款 342,622,337.13 17.51 197,793,627.57 10.11 73.22 区等部分管理酬
金尚未收回所致
主要是预付工程
预付账款 12,341,522.42 0.63 19,673,613.94 1.01 -37.27
款减少所致
应收股利 - 0.00 975,949.94 0.05 -100.00 收回核转所致
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主要是应收代付
其他应收款 30,013,734.57 1.53 16,439,535.00 0.84 82.57
款增加所致
存货 52,459,423.97 2.68 48,490,973.55 2.48 8.18
一年内到期的非流
16,080,337.30 0.82 14,554,924.84 0.74 10.48
动资产
本期待抵扣的增
其他流动资产 100,821.50 0.01 - 0.00
值税进项税
流动资产合计 572,128,170.16 29.23 655,077,454.34 33.47 -12.66
可供出售金融资产 1,200,000.00 0.06 1,200,000.00 0.06 0.00
本期出售联营企
长期股权投资 - 0.00 2,840,107.33 0.15 -100.00 业百仕通旅行社
全部股权
固定资产 935,664,224.10 47.81 1,052,843,871.62 53.79 -11.13
主要是御宴宫经
在建工程 6,385,054.60 0.33 4,571,550.00 0.23 39.67 营提升项目建设
所致
生产性生物资产 17,122,101.09 0.87 20,119,307.03 1.03 -14.90
无形资产 167,492,445.48 8.56 174,119,891.23 8.90 -3.81
商誉 343,210.49 0.02 343,210.49 0.02 0.00
长期待摊费用 27,967,048.87 1.43 37,347,949.54 1.91 -25.12
主要是按照《企业
会计准则》确认递
递延所得税资产 13,841,254.63 0.71 8,644,390.59 0.44 60.12
延所得税资产所
致
非流动资产合计 1,170,015,339.26 59.78 1,302,030,277.83 66.53 -10.14
资产总计 1,742,143,509.42 89.01 1,957,107,732.17 100.00 -10.98
短期借款 151,000,000.00 7.72 364,000,000.00 18.60 -58.52 偿还借款所致
银行承兑汇票到
应付票据 - 0.00 4,650,000.00 0.24 -100.00
期支付所致
应付账款 311,912,536.97 15.94 389,435,156.02 19.90 -19.91
预收账款 21,538,852.72 1.10 26,860,669.67 1.37 -19.81
应付职工薪酬 37,223,642.55 1.90 35,126,759.18 1.79 5.97
主要为本期缴纳
应交税费 10,720,858.33 0.55 51,760,074.78 2.64 -79.29
税费所致
其他应付款 67,496,878.89 3.45 61,310,512.09 3.13 10.09
主要是一年内到
一年内到期的非流
193,444,759.74 9.88 61,540,000.00 3.14 214.34 期的长期借款增
动负债
加所致
流动负债合计 793,337,529.20 40.54 994,683,171.74 50.82 -20.24
长期借款 148,000,000.00 7.56 187,200,000.00 9.56 -20.94
专项应付款 2,100,000.00 0.11 2,100,000.00 0.11 0.00
递延收益 12,481,338.23 0.64 13,651,833.40 0.70 -8.57
非流动负债合计 162,581,338.23 8.31 202,951,833.40 10.37 -19.89
负债合计 955,918,867.43 48.84 1,197,635,005.14 61.19 -20.18
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
实收资本（或股本） 179,509,675.00 9.17 179,509,675.00 9.17 0.00
资本公积 448,481,655.89 22.92 448,481,655.89 22.92 0.00
未分配利润 156,756,714.97 8.01 127,678,960.05 6.52 22.77
归属于母公司所有
784,748,045.86 40.10 755,670,290.94 38.61 3.85
者权益合计
主要是本期少数
少数股东权益 1,476,596.13 0.08 3,802,436.09 0.19 -61.17 股东损益减少所
致
所有者权益合计 786,224,641.99 40.17 759,472,727.03 38.81 3.52
负债和所有者权益
1,742,143,509.42 89.01 1,957,107,732.17 100.00 -10.98
总计
(四) 核心竞争力分析
公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已
经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞
争优势。
1、 公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能
力，即历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产
业协同的全面把握能力。
(1) 历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在：
历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研
究、文化挖掘、文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题
景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。
历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和
控制能力。该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了
物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现。
(2) 历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，
形成最直接的产品竞争力。
(3) 产业协同的全面把握能力主要体现在：
历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和
丰富景区体验产品门类，带来高附加值的体验项目。
历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，
提升传统酒店、餐饮行业的经济附加值。
旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
销售渠道体系。
文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文
化元素迅速商品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和
收益。
文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认
知、快速传播，并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。
由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过
众多项目的实践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。
2、 公司具有资源依托和占有方面的特定优势
公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅
游发展而言，历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天
独厚的的先天优势。公司资产和业务目前保护、运用和占有"周秦汉唐"历史文化资源的
发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化
资源的运用和发展也已起步，未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富，具有一
定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势，以及目前表
现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、难以
模仿、不易转移的核心竞争优势。
(五) 投资状况分析
1、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√不适用
2、 主要子公司、参股公司分析
(1) 大雁塔景区管理公司，注册资本为 2000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安
装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。
2014 年度，大雁塔景区管理公司总资产 15,340.14 万元,净资产 7,130.86 万元。报
告期内实现营业收入 16,111.51 万元，净利润 1,828.24 万元。
(2) 大明宫遗址公园公司，注册资本为 3000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；
物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
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会议资料
2014 年度，大明宫遗址公园公司总资产 18,867.43 万元,净资产 9,268.83 万元。报
告期内实现营业收入 18,392.27 万元，净利润 901.08 万元。
(3) 唐艺坊公司，注册资本为 700 万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型
文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、
加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。
2014 年度，唐艺坊公司总资产 758.66 万元，净资产 332.34 万元。报告期内实现营
业收入 246.68 万元，净利润-213.53 万元。
(4) 城墙公司，注册资本为 1000 万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目
的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。
2014 年度，城墙公司总资产 2,695.79 万元,净资产 1,141.72 万元。报告期内实现
营业收入 3,959.72 万元，净利润 34.87 万元。
(5) 酒店管理公司，注册资本为 500 万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管
理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。
2014 年度，酒店管理公司总资产 3,427.94 万元,净资产-338.48 万元。报告期内实
现营业收入 6,349.96 万元，净利润-812.85 万元。
(6) 曲江旅行社，注册资本为 300 万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游
业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务
代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。
2014 年度，曲江旅行社总资产 590.80 万元,净资产-217.05 万元。报告期内实现营
业收入 4,072.98 万元，净利润-88.01 万元。
(7) 楼观管理公司，注册资本为 1000 万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经
营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、
娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；
旅游纪念品的开发和销售等。
2014 年度，楼观管理公司总资产 7,068.15 万元,净资产 1,555.26 万元。报告期内
实现营业收入 8,540.06 万元，净利润 914.41 万元。
(8) 友联旅行社，注册资本为 463.24 万元，公司持股 56.01%，经营范围为：入境
旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、
工艺礼品的销售。
2014 年度，友联旅行社总资产 930.50 万元,净资产 299.42 万元。报告期内实现营
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业收入 4,463.43 万元，净利润-37.10 万元。
(9) 阳光旅行社，注册资本为 250 万元，公司持股 43%，经营范围为：承办中国公
民国内旅游业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假
日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾
业务。
2014 年度，阳光旅行社总资产 650.60 万元,净资产 245.25 万元。报告期内实现营
业收入 2,011.07 万元，净利润-25.15 万元。
(10) 柏伽斯酒业，注册资本为 500 万元，酒店管理公司子公司，持股 50%，经营
范围为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。
2014 年度，柏伽斯酒业总资产 1,215.95 万元,净资产-385.88 万元。报告期内实现
营业收入 820.06 万元，净利润-422.47 万元。
(11) 旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200 万元，酒店管理公司子公司，持股 51%，
经营范围为：餐饮管理及咨询服务。
2014 年度，旅阳餐饮管理公司总资产 359.13 万元,净资产 141.01 万元。报告期内
实现营业收入 1,180.50 万元，净利润 19.00 万元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为文化旅游行业。习近平总书记强调“旅游是传播文明、交流文化、
增进友谊的桥梁，是人民生活水平提高的一个重要指标。旅游业是综合性产业，是拉动
经济发展的重要动力。旅游是修身养性之道，中华民族自古崇尚‘读万卷书、行万里路’”。
由此可见，在新常态下，旅游业是稳增长的重要引擎、是调结构的重要突破口、是惠民
生的重要抓手、是生态文明建设的重要支撑、是繁荣文化的重要载体、是对外交往的重
要桥梁，在国民经济和社会发展中的重要战略地位更加凸显。
2014 年 8 月，《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31 号）
正式出台，成为继国务院 41 号文件《关于加快发展旅游业的意见》、《国民旅游休闲发
展纲要》、《旅游法》之后的又一旅游业重要纲领性文件，为推进旅游业改革发展具有重
要战略意义和指导作用。
2014 年，我国旅游业实现新跨越，全年旅游总收入约 3.25 万亿元。旅游业发展总
体向好，其在国民经济中发挥的作用也越来越大。国内旅游 36.11 亿人次，同比增长
10.67%；国内旅游总收入达到 30312 亿元，同比增长 15.40%，全年入境旅游人数 12849.83
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
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万人次，同比下降 0.45%，“国际旅游收入”569.13 亿美元，同比增长 10.16%。
2014 年，陕西省接待境内外旅游者 33218.8 万人次，同比增长 16.5%，旅游总收入
2521.4 亿元人民币，同比增长 18.1%。如果按 2014 年全国总人口 13.6072 亿人来计算，
每 100 个中国人中，大约有 24 位可能在 2014 年来过陕西旅游。
2014 年，借力丝绸之路经济带建设的新机遇， 西安市共接待海内外游客 1.2 亿人
次，比上年增长 18.5%。旅游总收入 950 亿元，比上年增长 17.1%。西安市丝绸之路旅
游联合宣传推广系列活动、深化旅游改革、区域改造升级项目以及持续性的旅游市场秩
序整治等一系列举措的实施，促进西安市旅游基础设置建设进一步加大，旅游服务功能
进一步完善。
陕西是中华民族和华夏文明的重要发祥地，也是古丝绸之路的起点。国家旅游局将
2015 年中国旅游主题确定为“美丽中国——丝绸之路旅游年”，体现了国家旅游局深入
贯彻中央“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”战略部署的重大举措，是推动
国内丝绸之路沿线地区旅游一体化发展的重要机遇，陕西将以“丝绸之路旅游年”活动
为契机，与兄弟省区市共同携手，加快“走出去”步伐，进一步加大与丝绸之路沿线国
家和地区的文化旅游交流合作，不断提升丝路旅游文化品牌的国际影响力。
2015 年，旅游将会成为国人更日常化的生活方式，国内游以及入境游热度也将会持
续增加，新的旅游发展契机既是机遇同时也是一种挑战，基于 2014 年多项利好因素的
影响，西安市旅游产品也将更加多样化，政府政策也会为旅游业发展保驾护航，西安市
旅游业的发展将迎来前所未有的战略机遇期和历史机遇期。
(二) 公司发展战略
2015 年，是“十二五”规划的收官之年，也是公司转型升级发展的关键一年，公司
将坚持改革转型、稳中求进、和谐发展的工作总基调，以提高发展质量和效益为中心，
积极适应新常态，主动融入曲江“三城两业”的战略蓝图，按照“强管理、推变革、降
成本、凝人心、改作风、促和谐、提质量、增效益”的基本思路，求稳、求新、求实效，
围绕 “文化+旅游+商业”的发展模式，对内——强化管理，深化体制机制改革，挖潜
增效，提升景区运营管理核心竞争力，打造文化旅游商住综合区；对外以智力、资本、
管理输出为引擎，其他业务板块后续跟进，大力外拓市场，提高发展质量和效益。
1、 集中精力将核心产品做精做强，持续加强自身在历史、文化主题方面的核心竞
争能力；大力发展参与式、体验式旅游，加快由“静态旅游”向“动态旅游”转变；找
准定位，持续推动旗下各大板块转型升级；积极发挥营销中心作用，建立协同营销管理
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
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体系，加大市场营销力度。
2、 围绕“精简高效”的原则，深入优化人力资源管理，激发公司经营活力和业绩
提升；围绕节能降耗、厉行节约的原则，以精细化管理为切入点，严格强化成本管控。
3、 通过外拓业务和市场开发，通过管理输出或委托经营等模式实施项目储备，带
动公司业务稳定发展；坚持直接与间接融资并重；加大理财力度，做好资金平衡，强化
资金管理，严格防控各种风险。
4、 重视公共关系维护和品牌宣传，制定舆情管理长期发展规划，建立持续舆情监
测、危机预警监测管理体系；加强品牌建设，梳理品牌价值，搭建公司品牌价值评估体
系；加大自媒体宣传力度，不断提升品牌美誉度和影响力。
5、 围绕 “科学安全发展，落实责任制度”主题，严格落实党政同责、一把手问
责制和一票否决制，推动安全维稳一岗双责管理，确保全年无重特大安全事故。
6、 持续贯彻落实“八项规定”和深入开展党的群众路线教育实践活动；加强员工
队伍建设，把建设一支有活力、有干劲、有道德、有纪律的员工队伍作为思想政治工作
主要目标，不断提高全体员工思想道德素质。
未来，随着丝绸之路经济带战略的不断深化，公司将持续立足于文化旅游景区运营
管理、酒店餐饮、旅游商品等，并继续做好文化旅游景区周边配套商铺的开发和运营，
以实现文化旅游资源与文化商业价值共享，为全体股东创造更大价值回报。
(三) 经营计划
1、 景区板块。通过智慧旅游平台建设，提升大唐芙蓉园服务智能化水平；丰富海
洋公园产品内容，增强二期场馆营销力度，促进两馆互动，加快对外拓展步伐；力求寒
窑创新求变，稳步实现婚宴产品扩容增量；强化楼观运营管理水平，开发休闲养生、观
光农业系列特色旅游产品，加快产业培育和产品创新，完善楼观全产业链；积极拓展大
雁塔园林绿化、花卉布置租摆业务及公建项目，确保质量，提升市场知名度和美誉度；
努力将大明宫打造成西安最大的户外会议会展活动中心及市内自驾游联盟集散目的地
首选地之一。
2、 酒店餐饮板块。紧跟需求变化，转向中低档市场，继续寻求走大众餐饮之路，
以小成本获取大收益大影响；充分利用品牌优势，拓展新项目，挖掘新的利润增长点。
3、 旅游演艺板块。加强旅游演艺品质的突破创新，提升芙蓉园“梦回大唐”、“水
韵唐朝”、海洋公园动物表演等演出质量，保持景区文化旅游节目常换常新，让游客在
景区中的满足感得到大幅提升。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
4、 旅行社板块。在新旅游法实施的背景下，坚守旅游市场规则，提高旅行社的服
务品质及专业化水平；细化旅游市场，发力旅行社老年、学生和周边区域市场，洽谈旅
游专列，打造专属自驾游品牌，整合卡类产品，提升整体营销成果和经营效益。
5、 智力服务板块。充分利用西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司这一平台，
商业化运作，加快对外承接各类文化旅游项目。
2015 年，公司预计将实现收入 10.4 亿元左右，控制成本在 6.8 亿元左右，控制期
间费用在 3 亿元左右。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年度,公司按照营运资金量入为出、投资资金总量平衡，结构合理的原则，确
保发展规模与风险相平衡，综合平衡资金，拟通过直接和间接融资相结合，降低财务成
本。预计公司资金需求总额为 9 亿元。
(五) 可能面对的风险
1、 旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有
较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这
些都可能给公司的发展带来行业因素风险。
2、 随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未
能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款
等账户的管理，及时催收，防范风险。
3、 国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
1、 会计政策变更的原因
2014 年 1 月 26 日起，财政部制定并颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披
露》；修订印发了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工
薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》及《企业会计准则第 33 号-合并财务报
表》等具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起施行。公司作为境内上市的企业，自 2014
年 7 月 1 日起执行上述 7 项会计准则。
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会议资料
2014 年 6 月 20 日，财政部对《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》进行了修订，
执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对
金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日《财政部关于修订<企业会计准则-基本准则>的决
定》，自公布之日起施行。公司按照文件规定的起始日执行上述会计准则。
为保证财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，公司对原会计政策不符合新
规定的部分进行变更。
2、会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司将长期股权投资中对于对被投资
单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
的重新分类为可供出售金融资产，按成本计量，并对其采用追溯调整法进行调整。具体
调整事项如下：
单位：元
受影响的报表 影响金额
调整内容
项目名称 （2013 年 12 月 31 日）
将在长期股权投资-西安曲江之星酒店管理有限公司 可供出售金融资产 1,200,000.00
核算的股权投资，追溯调整至可供出售金融资产核算 长期股权投资 -1,200,000.00
上述会计政策变更仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生
影响，对公司 2013 年度及本报告期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
(三) 公司会计政策变更公告、关于公司会计政策变更的专项说明及公司独立董事
关于会计政策变更的独立意见，详见 2014 年 8 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
(四) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、 2012 年 8 月 3 日，经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过修改《公司章
程 》 中 利 润 分 配 政 策 的 议 案 。 详 见 2012 年 8 月 4 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
2、2014 年 12 月 29 日，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014
年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43
号)及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，召开第七届董事会第十
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七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》。明确了现金分红相对于股票
股利在利润分配中的优先顺序及公司在不同发展阶段的现金分红方案。详见 2014 年 12
月 30 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
3、 2015 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《2014
年度利润分配预案》，分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公
司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红
送红股数 息数(元) 转增数 的数额 中归属于上市公司 于上市公司股东的
年度
（股） （含税） （股） （含税） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 29,077,754.92 0
2013 年 0 0 0 0 84,751,111.50 0
2012 年 0 0 0 0 70,759,525.78 0
四、积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极
履行自身的企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。
1、 公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，制
定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工
签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享
受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。公司重视职业健康安全管理工作，在员工职
业健康、安全生产等方面制度明确、预算充足，每年均定期组织员工体检。
2、 公司 2014 年，再次举办了“爱心红莲花”关爱一线员工子女公益助学亲子活
动，用心灵筑起儿童健康成长的阶梯，让社会的未来健康成长。
3、 公司旗下曲江海洋公园作为共青团教育基地，与陕西省残疾人联合会携手举办
了“百名孤独症患儿与海豚有个约会”活动；开展“西安市中小学生研学旅行活动”，
顺利接待西安、周边县市 23 个学生团队，师生 7000 余人；与陕西省妇女联合会等机构
联合举办“书画满情谊爱心促和谐”关爱留守儿童书画义卖活动；在市文明办及曲江
新区四城联创办的指导下，开展“感恩秦岭——让秦岭常绿，让八水常流”关爱山川河
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流志愿服务引导行动。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情
况说明
上市公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
六、其他披露事项
报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
七、重要事项
(一) 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位：万元 币种：人民币
报告期内：
诉讼 诉讼 诉讼
(仲裁) (仲 (仲
起诉 应诉 诉讼 诉讼
承担连带 诉讼(仲裁)基本 是否形 诉讼(仲裁)进展 裁)审 裁)
(申请) (被申请) 仲裁 (仲裁)涉
责任方 情况 成预计 情况 理结 判决
方 方 类型 及金额
负债及 果及 执行
金额 影响 情况
西安 金花投 陕西天 诉 公 司 为 金 花 投 资 有 1,800 否 截止本报告期 无 不
银行 资有限 信实业 讼 限 公 司 银 行 借 款 末，金花投资有 适
股份 公司、 发展有 1800 万元提供担保， 限公司已将其在 用
有限 陕西天 限公 金花投资有限公司 西安市商业银行
公司 信实业 司、 未能按期偿还，公司 新 城 支 行 1800
新城 发展有 公司 为此承担连带担保 万元贷款本息全
支行 限公 责任。 根据公司重 部结清。详见公
司、 大资产重组方案及 司 2014 年 6 月
公司 相关协议，公司为金 27 日 在 上 海 证
花投资有限公司提 券交易所网站及
供的连带担保责任 《中国证券报》、
由华汉实业承担，陕 《 证 券 时 报 》、
西华汉实业集团有 《上海证券报》
限公司对此已出具 刊登的相关公
专项承诺。 告。
(二) 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
(三) 破产重整相关事项
本年度公司无破产重组相关事项。
(四) 资产交易、企业合并事项
√不适用
(五) 公司股权激励情况及其影响
√不适用
(六) 重大关联交易
1、 与日常经营相关的关联交易
20
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
(1) 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，
对 2014 年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司 2014 年 5 月 17 日在上海证券
交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。
报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下：
交易价
占同类 关联 格与市
关联交
关联交易类 关联交易 关联交易金额 交易金 交易 场参考
关 联 人 易定价
别 内容 （元） 额的比 结算 价格差
原则
例（%） 方式 异较大
的原因
西安曲江圣唐物资 基 建 材 料 市场定 协议
向关 7,232,139.83 1.00 不适用
文化集 供应有限公司 款 价方式 约定
联人
团及其 西安曲江出版传媒 市场定 协议
购买 购买商品 887.3 0.00 不适用
下属公 股份有限公司 价方式 约定
原材
司 西安曲江智讯互动 市场定 协议
料 购买商品 76,432 2.00 不适用
营销策划有限公司 价方式 约定
文化集
团及其 西安曲江建设集团 市场定 协议
商品销售 9,490.00 0.00 不适用
下属公 有限公司 价方式 约定
向关 司
联人 旅游投 市场定 协议
旅游投资集团 商品销售 274,557.00 0.00 不适用
销售 资集团 价方式 约定
产品 及其下 陕西楼观福地旅游 市场定 协议
商 属公司 商品销售 -1,100.00 0.00 不适用
发展有限公司 价方式 约定
品 大明宫
集团及 西安曲江大明宫投 市场定 协议
商品销售 -32,000.00 0.00 不适用
其下属 资(集团)有限公司 价方式 约定
公司
景区运营
西安曲江大明宫投 市场定 协议
管理、酒店 18,629,682.40 2.00 不适用
资(集团)有限公司 价方式 约定
餐饮
景区运营
西安曲江大明宫置 市场定 协议
大明宫 管理、酒店 264,269.94 0.00 不适用
业有限公司 价方式 约定
集团及 餐饮
其下属 景区运营
西安曲江大明宫建 市场定 协议
向关 公司 管理、酒店 801,129.82 0.00 不适用
设开发有限公司 价方式 约定
联人 餐饮
提供 西安曲江大华文化 景区运营
市场定 协议
劳务 商业运营管理有限 管理、酒店 42,640.78 0.00 不适用
价方式 约定
公司 餐饮
景区运营
市场定 协议
文化集 文化集团 管理、酒店 7,745,446.87 0.00 不适用
价方式 约定
团及其 餐饮
下属公 景区运营
西安曲江建设集团 市场定 协议
司 管理、酒 0.00 不适用
有限公司 价方式 185,138.72 约定
店餐饮
21
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
西安曲江圣唐基础 景 区 运 营 市场定 协议
3,360 0.00 不适用
设施建设有限公司 管理 价方式 约定
西安曲江二期配套 市场定 协议
园林绿化 432,629.64 1.00 不适用
建设有限公司 价方式 约定
西安曲江圣境城市 市场定 协议
酒店餐饮 11,679.90 0.00 不适用
发展服务有限公司 价方式 约定
西安曲江新区圣境 市场定 协议
酒店餐饮 19,124.30 0.00 不适用
物业管理有限公司 价方式 约定
西安曲江大唐不夜
景 区 运 营 市场定 协议
城文化商业(集团) 24,644.10 0.00 不适用
管理 价方式 约定
有限公司
西安曲江秦汉唐文 市场定 协议
园林绿化 37,674.00 0.00 不适用
化商业有限公司 价方式 约定
西安曲江出版传媒 市场定 协议
酒店餐饮 2,697.50 0.00 不适用
投资集团有限公司 价方式 约定
西安曲江乐雅动漫 市场定 协议
酒店餐饮 1,132.80 0.00 不适用
有限公司 价方式 约定
西安曲江会展商务 市场定 协议
酒店餐饮 5,846.30 0.00 不适用
有限公司 价方式 约定
西安曲江千秋展览 市场定 协议
酒店餐饮 70,926.56 0.00 不适用
策划有限公司 价方式 约定
西安曲江世信兴华 市场定 协议
酒店餐饮 27,476.20 0.00 不适用
展览有限公司 价方式 约定
西安曲江临潼旅游
市场定 协议
投资（集团）有限公 酒店餐饮 2,720,129.66 1.00 不适用
价方式 约定
司
西安开元临潼投资 景 区 运 营 市场定 协议
67,800.00 0.00 不适用
发展有限责任公司 管理 价方式 约定
西安曲江临潼绿色
市场定 协议
生态产业发展有限 园林绿化 414,796.00 1.00 不适用
价方式 约定
公司
景区运营
西安曲江文化演出 管理、园林 市场定 协议
65,690.95 0.00 不适用
(集团)有限公司 绿化、酒店 价方式 约定
餐饮
西安曲江智讯互动 景 区 运 营 市场定 协议
750.00 0.00 不适用
营销策划有限公司 管理 价方式 约定
西安曲江国际会展 市场定 协议
园林绿化 192,174.45 0.00 不适用
投资控股有限公司 价方式 约定
西安曲江影视投资 园林绿化、 市场定 协议
15,654.90 0.00 不适用
(集团)有限公司 酒店餐饮 价方式 约定
西安曲江大秦帝国 市场定 协议
酒店餐饮 1,262.00 0.00 不适用
影业投资有限公司 价方式 约定
西安曲江丫丫影视 市场定 协议
酒店餐饮 27,170.20 0.00 不适用
文化股份有限公司 价方式 约定
22
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
西安曲江爱乐艺术 市场定 协议
酒店餐饮 174,569.60 0.00 不适用
创作有限公司 价方式 约定
景区运营
管理、园林
旅游集 市场定 协议
旅游投资集团 绿化、旅游 34,143,062.89 4.00 不适用
团及其 价方式 约定
服务、酒店
下属公 餐饮
司
陕西楼观福地旅游 市场定 协议
酒店餐饮 261,145.42 0.00 不适用
发展有限公司 价方式 约定
大明宫
集团及 西安曲江文化园林 园 林 养 护 市场定 协议
13,451,621.17 30.00 不适用
其下属 有限公司 费 价方式 约定
公司
西安曲江冠合文化 市场定 协议
演出费 3,690,287.97 1.00 不适用
传播有限公司 价方式 约定
西安曲江建设集团 基建工程 市场定 协议
接受 -959,995.00 0.00 不适用
文化集 有限公司 款 价方式 约定
关联
团及其 西安曲江新区圣境 市场定 协议
方提 物业费 1,199,388.38 0.00 不适用
下属公 物业管理有限公司 价方式 约定
供的
司 西安曲江圣境城市 代销手续 市场定 协议
劳务 60,178.50 0.00 不适用
发展服务有限公司 费 价方式 约定
西安曲江智讯互动 广告宣传 市场定 协议
35,000.00 0.00 不适用
营销策划有限公司 费 价方式 约定
旅游投 陕西楼观福地旅游 市场定 协议
酒店餐饮 60,195.00 0.00 不适用
资集团 发展有限公司 价方式 约定
及其下 西安海豚企业策划 广告宣传 市场定 协议
640,620.00 0.01 不适用
属公司 有限责任公司 费 价方式 约定
西安曲江建设集团 租赁办公 市场定 协议
2,568,778.35 14.00 不适用
文化集 有限公司 区 价方式 约定
团及其 西安曲江国际会展 资产租赁 市场定 协议
接受 5,150,691.39 27.00 不适用
下属公 投资控股有限公司 费 价方式 约定
关联
司 西安曲江国际会议 资产租赁 市场定 协议
方租 76,120.00 0.00 不适用
中心有限公司 费 价方式 约定
入资
产 旅游投
资集团 资 产 租 赁 市场定 协议
旅游投资集团 2,460,205.17 13.00 不适用
及其下 费 价方式 约定
属公司
旅游投
资集团 市场定 协议
旅游投资集团 场地租赁 1,700,000.00 5.00 不适用
向关 及其下 价方式 约定
联方 属公司
租出 大明宫
资产 集团及 西安曲江文化园林 市场定 协议
场地租赁 100,000.00 0.00 不适用
其下属 有限公司 价方式 约定
公司
合计 104,183,202.96
(七) 重大合同及其履行情况
23
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
1、 托管、承包、租赁事项
√不适用
2、 担保情况
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保
担保方 担保发生 是否是否 关
担 是否担保
与上市 担保 日期(协 担保 担保 担保类 担保逾 存在为关 联
保 被担保方 已经是否
公司的 金额 议签署 起始日 到期日 型 期金额 反担联方 关
方 履行逾期
关系 日) 保 担保 系
完毕
公 公司本 金花投资 2004年12 2004年12 2008年12 连带责
1,800 是 是 1,800 否 否
司 部 有限公司 月10日 月10日 月30日 任担保
西安华恒
公 公司本 2008年12 2008年12 2009年12 连带责
科技实业 79 是 是 79 否 否
司 部 月10日 月10日 月10日 任担保
有限公司
西安华恒
公 公司本 2008年8 2008年8 2009年8 连带责
科技实业 82 是 是 82 否 否
司 部 月14日 月14日 月13日 任担保
有限公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担 0
保)
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 0
担保总额占公司净资产的比例(%) 0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 0
供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明 根据公司重大资产重组方案及相关协议，公
司对外担保责任 1,961 万元均由华汉实业承担，
华汉实业对此已出具专项承诺。
报告期内，公司被担保方西安华恒科技实业
有限公司已将其在西安市灞桥区农村信用联社的
两笔借款共计 161 万元处理完毕，公司为其在西
安市灞桥区农村信用联社借款提供的连带担保责
任已经解除。公司被担保方金花投资有限公司已
将其在西安市商业银行新城支行 1800 万元贷款本
息全部结清，公司对外担保责任已完结。详见公
司 2014 年 6 月 12 日、6 月 27 日在上海证券交易
所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》刊登的相关公告。
截止报告期末，公司无担保情况。
24
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
3、 其他重大合同
(1) 景区管理合同
交
合 合 负责
交 定价 占同类 易
同 同 营运 委托 报告期内
易 政策 交易金 结
委 受 管理 管理 交易金额 合同主要内容
类 及依 额比例 算
托 托 的景 期限 (万元)
型 据 （%） 方
方 方 区
式
曲江社会事业中心委托公司对大唐
芙蓉园景区进行运营管理，委托期限为
20 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日止委托期限届满，公司在同等条
件下有优先续展权。公司管理酬金来源
于景区的门票收入，公司可以在该景区
进行经营性活动，经营性收入归公司所
西 有。管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票
安 西 收益。分为基本酬金与分成酬金两部分；
曲 安 目前门票收益中的 7260 万元为基本酬
江 曲 通
新 江 过 金。如门票收入不足 7260 万元，以门票
区 文 招 实际收入作为基本酬金，此后每三个年
截止
社 化 提 标 协 度为周期调增基本酬金。分成酬金采用
大唐 2030
会 旅 供 方 议 超率累进方式。具体确定方式为：门票
芙蓉 年 12 7252.86 10.74
事 游 劳 式 约
园 月 31 收入超过基本酬金 10%以内部分，无分
业 股 务 市 定
日 成酬金；门票收入超过基本酬金 10%至
管 份 场
理 有 定 20%之间部分，其中 50%作为分成酬金；
服 限 价 门票收入超过基本酬金 20%至 30%之间
务 公
中 司 部分，其中 60%作为分成酬金；门票收
心 入超过基本酬金 30%至 40%之间部分，其
70%作为分成酬金；门票收入超过基本酬
金 40%至 50%之间部分，其中 80%作为分
成酬金；门票收入超过基本酬金 50%以
上部分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门
票收入直接由公司获取，然后按上述管
理酬金确认方式，将超额部分交付曲江
社会事业中心。
25
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
曲江社会事业中心委托公司及大雁
西 塔景区管理公司对曲江池遗址公园及唐
西
安 城墙遗址公园进行运营管理，委托期限
安
曲 为 20 年，自 2010 年 11 月 1 日至 2030
曲
江
江 通 年 10 月 31 日止。委托期限届满，在同
大
新 曲江 过 等条件下大雁塔景区管理公司有优先续
雁
区 池遗 招
塔 截止 展权。根据相关协议现年度管理酬金为
社 址公 提 标 协
景 2030 人民币 3483.44 万元；景区的经营性收
会 园和 供 方 议
区 年 10 3483.44 5.16
事 唐城 劳 式 约 入分配方式为：第一至五年期间，景区
管 月 31
业 墙遗 务 市 定 的经营性收入 100%归大雁塔景区管理公
理 日
管 址公 场
服 司所有；第六至十年期间，景区的经营
理 园 定
务 性收入 92%归大雁塔景区管理公司所有；
服 价
有
务 第十一至十五年期间，景区的经营性收
限
中 入 90%归大雁塔景区管理公司所有；第
公
心
司 十六至二十年期间，景区的经营性收入
88%归大雁塔景区管理公司所有。
曲江社会事业中心委托大雁塔景区
管理公司对大雁塔景区、大唐不夜城景
西 区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈
西 大雁
安
安 塔景 恩寺遗址公园进行管理，委托期限为 20
曲
曲 区、大 年，自 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10
江
江 唐不 通
大 月 31 日止。委托期限届满，大雁塔景区
新 夜城 过
雁 管理公司在同等条件下有优先续展权。
区 景区 招
塔 截止
社 （含 提 标 协 根据相关协议现年度管理酬金为
景 2030
会 开元 供 方 议 3535.54.10 万元。经营性收入：第一至
区 年 10 3535.54 5.24
事 广场、 劳 式 约
管 月 31 五年期间，景区的经营性收入 100%归大
业 银泰 务 市 定
理 日 雁塔景区管理公司所有；第六至十年期
管 广场 场
服
理 等）和 定 间，景区的经营性收入 92%归大雁塔管
务
服 唐慈 价 理公司所有；第十一至十五年期间，景
有
务 恩寺
限 区的经营性收入 90%归大雁塔景区管理
中 遗址
公 公司所有；第十六至二十年期间，景区
心 公园
司
的经营性收入 88%归大雁塔景区管理公
司所有。
26
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
西
安
曲 曲
江 江
大 大
通 曲江大明宫遗址区保护改造办公室
明 明
过 委托大明宫遗址公园公司对曲江大明宫
宫 宫
招
遗 国 曲江 截止 遗址公园进行经营管理，委托期限为 20
提 标 协
址 家 大明 2030 年，自 2010 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月
供 方 议
区 遗 宫遗 年9 17350.00 25.70
劳 式 约 30 日。现年度管理酬金为：17350 万元。
保 址 址公 月 30
务 市 定 大明宫遗址公园公司可在景区内开展经
护 公 园 日
场
改 园 营性活动，经营活动收入归大明宫遗址
定
造 管 公园公司所有。
价
办 理
公 有
室 限
公
司
西
安
西
曲 通
安 西安城墙景区管理委员会委托西安
江 过
城 曲江城墙旅游发展有限公司对明城墙景
城 招
墙 截止
墙 提 标 协 区提供经营管理，委托期限自 2010 年 7
景 明城 2015
旅 供 方 议 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。根据相关
区 墙景 年 12 3000.13 4.44
游 劳 式 约
管 区 月 31 协议 2014 年度管理酬金为 3000.13 万
发 务 市 定
理 日 元。门票以外的经营性收入归城墙公司
展 场
委
有 定 所有。
员
限 价
会
公
司
(2) 关于景区管理合同的说明
公司 2014 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于增
加西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司注册资金的议案》，公司将下属曲江池遗址公
园景区分公司资产评估后投资注入至大雁塔景区管理公司，注入形式为增加大雁塔景区
管理公司注册资金 1000 万元，其余增加大雁塔景区管理公司资本公积，曲江池分公司
予以注销。公司与曲江社会事业中心所签订合同中涉及曲江池分公司业务由大雁塔景区
管理公司继续履行，大雁塔景区公司将概括承受该类业务合同的所有债权债务。
上述事项详见公司 2014 年 4 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的《公司对外投资的公告》（编号：临
2014-008）。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
(八) 承诺事项履行情况
1、 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报
告期内的承诺事项
是 如未
是 如未能
否 能及
否 及时履
承 承 及 时履
有 行应说
诺 诺 承诺时间及期 时 行应
承诺方 承诺内容 履 明未完
背 类 限 严 说明
行 成履行
景 型 格 下一
期 的具体
履 步计
限 原因
行 划
承诺时间：
与重
2011 年 1 月 31
大资 股 旅游投资集团承诺，通过本次交易
西安曲江旅游 日
产重 份 取得的公司股份自登记至名下之
投资(集团)有 期限： 是 是
组相 限 日起三十六个月内不上市交易或
限公司 2012 年 6 月 29
关的 售 转让。
日至 2015 年 6
承诺
月 30 日
旅游投资集团、文化集团承诺，不
以任何方式从事，包括与他人合
与重 解 西安曲江旅游 作、直接或间接从事与公司相同、
承诺时间：
大资 决 投资（集团） 相似或在任何方面构成竞争的业
2010 年 11 月 8
产重 同 有限公司、西 务；尽一切可能之努力使其及其他
日 否 是
组相 业 安曲江文化产 关联企业不从事与公司相同、相似
期限：长期有
关的 竞 业投资（集团）或在任何方面构成竞争的业务；不
效
承诺 争 有限公司 投资控股于业务与公司相同、相似
或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织。
旅游投资集团、文化集团承诺，尽
量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与上市公司依法签订规范
与重 解 西安曲江旅游
的关联交易协议，并按照有关法 承诺时间：
大资 决 投资（集团）
律、法规、规章、其他规范性文件 2010 年 11 月 8
产重 关 有限公司、西
和公司章程的规定履行批准程序； 日 否 是
组相 联 安曲江文化产
保证关联交易价格具有公允性；保 期限：长期有
关的 交 业投资（集团）
证按照有关法律、法规和公司章程 效
承诺 易 有限公司
的规定履行关联交易的信息披露
义务；保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。
与重 西安曲江旅游
旅游投资集团、文化集团出具了 承诺时间：
大资 投资（集团）
《关于保障上市公司独立性的承 2011 年 1 月 31
产重 其 有限公司、西
诺函》，保证与上市公司做到资产 日 否 是
组相 他 安曲江文化产
独立完整、人员独立、财务独立、 期限：
关的 业投资（集团）
机构独立、业务独立。 长期有效
承诺 有限公司
28
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
(九) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 45
境内会计师事务所审计年限 3年
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 38
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务审
计服务及内部控制审计服务。
(十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控
制人、收购人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在被有权机关调
查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证
监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部
门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
(十一) 执行新会计准则对合并财务报表的影响
2014 年 1 月 26 日起，财政部制定并颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披
露》；修订印发了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工
薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》及《企业会计准则第 33 号-合并财务报
表》等具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起施行。公司作为境内上市的企业，自 2014
年 7 月 1 日起执行上述 7 项会计准则。
2014 年 6 月 20 日，财政部对《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》进行了修订；
2014 年 7 月 23 日《财政部关于修订<企业会计准则-基本准则>的决定》，自公布之日起
施行。公司按照文件规定的起始日执行上述会计准则。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
29
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
单位：元 币种：人民币
2013年1月1日 2013年12月31日
被投资 交易基本信 归属于母公司 归属于母公
单位 息 股东权益 长期股权投资 可供出售金融
司股东权益
（+/-） （+/-） 资产（+/-）
（+/-）
西安曲江之星酒 报告期持股
-1,200,000.00 1,200,000.00
店管理有限公司 占比 15%
合计 / -1,200,000.00 1,200,000.00
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
公司子公司西安曲江国际酒店管理有限公司投资的西安曲江之星酒店管理有限公
司，投资成本 120 万元，占西安曲江之星酒店管理有限公司注册资本的 15%,按新企业会
计准则，将此项目由长期股权投资重新划分为可供出售金融资产，以初始投资成本进行
计量，并追溯调整期初数，此项调整对公司 2013 年度及本报告期资产总额、负债总额、
净资产及净利润未产生影响。
(十二) 其他重大事项的说明
1、公司关于审计机构名称变更的公告，详见 2014 年 1 月 7 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、公司第七届董事会第十次会议决议公告，详见 2014 年 1 月 16 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3、公司 2013 年年度业绩预告，详见 2014 年 1 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
4、公司及实际控制人、股东、关联方承诺履行情况的公告，详见 2014 年 2 月 15
日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
5、公司关于变更股权分置改革持续督导保荐代表人的公告，详见 2014 年 4 月 9 日
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
6、公司第七届董事会第十一次会议决议公告及公司对外投资公告，详见 2014 年 4
月 12 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
7、公司第七届董事会第十二次会议决议公告、第七届监事会第六次会议决议公告，
详见 2014 年 4 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
网站 http://www.sse.com.cn/。
8、公司 2014 年第一季度报告，详见 2014 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
9、平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书，详见 2014 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
10、公司股改限售股上市流通公告及兴业证券股份有限公司关于公司有限售条件的
流通股上市流通的核查意见书，详见 2014 年 5 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
11、公司 2013 年度股东大会决议公告及法律意见书，详见 2014 年 5 月 17 日《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/。
12、公司 2013 年年度报告（广告版）详见 2014 年 5 月 17 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/。
13、公司第七届董事会第十四次会议决议公告，详见 2014 年 6 月 4 日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
14、公司关于陕西华汉实业集团有限公司承诺履行进展情况的公告，详见 2014 年 3
月 12 日、2014 年 4 月 12 日、2014 年 5 月 10 日、2014 年 6 月 13 日、2014 年 6 月 28
日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/。
15、公司关于副总经理辞职的公告，详见 2014 年 8 月 2 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
16、公司第七届董事会第十五次会议决议公告、第七届监事会第八次会议决议公告，
详见 2014 年 8 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网 http://www.sse.com.cn。
17、公司会计政策变更公告、关于公司会计政策变更的专项说明，详见 2014 年 8
月 23 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
18、公司 2014 年半年度报告及摘要，详见 2014 年 8 月 23 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
19、公司关于独立董事辞职的公告，详见 2014 年 9 月 5 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
20、公司第七届董事会第十六次会议决议公告，详见 2014 年 10 月 28 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn。
21、公司关于修改《公司章程》的公告，详见 2014 年 10 月 28 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn。
22、公司 2014 年第三季度报告，详见 2014 年 10 月 28 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
23、公司关于修改《公司章程》的公告，详见 2014 年 12 月 30 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn。
24、公司第七届董事会第十七次会议决议公告，详见 2014 年 12 月 30 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn。
25、报告期内，公司无查封、冻结资产情况。
26、本报告期末，公司无逾期贷款。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇一五年五月二十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会谨向公司二〇一四年年度股东大会
做《2014 年度监事会工作报告》，请大会审议。
2014 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
现将监事会 2014 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2014 年度监事会共召开 4 次监事会，详细情况如下：
1、 2014 年 4 月 16 日召开第七届监事会第六次会议，审议通过 2013 年度监事会工
作报告、公司《2013 年度报告》及《摘要》、公司日常关联交易议案及公司 2013 年度内
部控制评价报告。
2、 2014 年 4 月 28 日召开第七届监事会第七次会议，审议通过公司《2014 年第一
季度报告》。
3、 2014 年 8 月 22 日召开第七届监事会第八次会议，审议通过公司《2014 年半年
度报告》及《摘要》、公司关于变更会计政策的议案。
4、 2014 年 10 月 27 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过公司《2014 年第
三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
33
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 1997 年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益
或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是公司日常关联交易。交易行为均在公平原则下合
理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公
司和中小股东利益的情况。
八、公司本年度实现净利润 2,907.78 万元，同意董事会对利润情况的说明。
九、监事会对公司《2014 年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2014 年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及
经营成果。
1、 公司《2014 年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司《2014 年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况
等事项。
3、 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
二○一五年五月二十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2014 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2014 年年度报告及摘要，已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并
于 2015 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二○一五年五月二十六日
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2014 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2015)0996 号。现将 2014 年度财务
决算情况向各位董事报告如下：
一、 财务决算报告编制基础
合并会计报表按照控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司原计价基础确认，
评估增值在合并报表中不做体现，且公司以前的负资产并入合并资本公积；母公司会计
报表按照评估值进行计价确认。
二、公司 2014 年度财务决算报表中主要财务数据简要对比情况
单位：人民币万元
项 目 2014 年末 2013 年末 增长率
总资产 174,214.35 195,710.77 -10.98%
总负债 95,591.89 119,763.50 -20.18%
所有者权益 78,622.46 75,947.27 3.52%
项 目 2014 年 2013 年 增长率
营业收入 108,222.76 129,765.87 -16.60%
利润总额 2,947.79 10,278.19 -71.32%
净利润 2,675.19 8,357.01 -67.99%
归属于母公司净利润 2,907.78 8,475.11 -65.69%
经营活动产生的现金流量净额 -1,446.03 2,208.69 -165.47%
基本每股收益 0.16 0.47 -65.96%
三、经营成果
(一) 公司 2014 年度实现营业收入 108,222.76 万元，较上年的 129,765.87 万元
下降 16.60%。主要原因是上期公司实现旅游商业地产业务收入 18,972.76 万元，本期因
征地拆迁进度未按预期，本期无此业务。
公司 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润 2,907.78 万元，其中扣除非经常性
36
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
损益的净利润为 2,218.41 万元。
(二) 公司分业务情况如下表
单位：人民币万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
业务板块 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
（％）
(%) (%) （%）
景区运营管理 67,513.97 38,139.88 43.51 3.36 -10.26 8.58
酒店餐饮服务 24,799.20 20,499.54 17.34 -3.00 14.96 -12.92
旅游商品销售 596.74 486.03 18.55 -59.24 -63.32 9.06
旅游服务管理 10,373.26 9,434.68 9.05 -24.86 -26.18 1.63
园林绿化 4,939.59 4,546.15 7.97 6.44 25.43 -13.93
合 计 108,222.76 73,106.27 32.45 -16.60 -13.17 -2.67
公司综合毛利率为 32.45%，同比下降 2.67 个百分点，剔除旅游商业地产业务后同
类业务比较，2014 年公司的综合毛利率比 2013 年增加 2.91 个百分点。主要是景区营业
管理毛利率增加 8.58 个百分点；旅游商品销售、旅游服务管理毛利率均较去年同期有
所提高，抵消酒店餐饮服务、园林绿化毛利率下降后整体毛利率仍有所增加。
四、财务状况
(一) 公司 2014 年末总资产 174,214.35 万元，较期初下降 10.98%，其中：年末流
动资产 57,212.82 万元较期初下降 12.66%；年末非流动资产 117,001.53 万元较期初下
降 10.14%。期末资产项目中占比较大且变动幅度较大的项目主要为：
(1) 货币资金期末 11,851.00 万元，较期初减少 23,863.88 万元，减幅 66.82%，主
要为本期偿还借款、支付税费等所致。
(2) 应收账款期末净额 34,262.23 万元，较期初增加 14,482.87 万元，增幅 73.22%，
主要为大明宫景区等部分应收款尚未收回所致。
(3) 其他应收款期末净额 3,001.37 万元，较期初增加 1,357.42 万元，增幅 82.57%，
主要为应收代付款增加所致。
(4) 在建工程期末净额 638.51 万元，较期初增加 181.35 万元，增幅 39.67%，主要
为御宴宫经营提升项目建设投资所致。
(二) 公司 2014 年末负债总额 95,591.89 万元，较期初下降 20.18%，其中：年末
流动负债 79,333.75 万元较期初下降 20.24%；年末非流动负债 16,258.13 万元较期初下
降 19.89%。期末负债项目中占比较大且变动幅度较大的项目主要为：
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西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
(1) 短期借款 15,100.00 万元，较期初减少 21,300 万元，减幅 58.52%，主要为偿
还借款所致。
(2) 应交税费 1,072.09 万元，较期初减少 4,103.92 万元，减幅 79.29%，主要为
本期缴纳税费所致。
(3) 一年内到期的非流动负债 19,344.48 万元，较期初增加 13,190.48 万元，增幅
214.34%，主要为一年内到期的长期借款增加所致。
五、现金流量状况
公司 2014 年末货币资金 11,851.00 万元，现金及现金等价物较年初净减少
23,863.88 万元。2014 年度现金流主要内容：
(1) 经营活动产生的净现金流量-1,446.03 万元，上年同期 2,208.69 万元，减少
3,654.72 万元，减幅 165.47%，主要为本期销售回款减少和支付的税费增加所致。
(2) 投资活动产生的净现金流量-6,656.10 万元，上年同期-16,575.85 万元，净流
出减少 9,919.75 万元，减幅 59.84%，主要为本期海洋公园二期建设资金支出减少所致。
(3) 筹资活动产生的净现金流量-15,761.75 万元，上年同期 31,514.68 万元，减少
47,276.43 万元，减幅 150.01%，主要为本期借款减少，偿还借款增加所致。
六、主要财务管理指标
指标项目 2014 年末 2013 年末 年末减年初差额
流动比率 0.72 0.66 0.06
速动比率 0.66 0.61 0.05
资产负债率（%） 54.87 61.19 -6.32
总资产报酬率（%） 3.61 7.46 -3.85
加权平均净资产收益率（%） 3.78 11.88 -8.10
综上所述，公司 2014 年度财务状况、经营情况如下：
1、 公司本年末的资产负债率下降，而流动比率和速动比率均有所提高，公司的负
债下降，偿债能力有所提高。
2、 不考虑旅游商业地产业务后的同类业务比较，2014 年公司总资产报酬率和加权
平均净资产收益率比 2013 年均有所提高，公司的盈利能力提高。
请审议。
二〇一五年五月二十六日
38
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2014 年度利润分配议案
各位股东：
2014 年度，母公司实现净利润 13,361,292.56 元，期初未分配利润-141,712,097.45
元，可供股东分配的利润为-128,350,804.89 元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二〇一五年五月二十六日
39
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营策划管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意
旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集
团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安
曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）
及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称
“大明宫集团”）及其控制的下属公司之间发生的日常关联交易，详情如下：
一、公司 2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
2014 年度 2014 年度
关联交易类别 关 联 人 预计金额 实际发生金额
（元） （元）
向关 西安曲江圣唐物资供应有限公司 7,232,139.83
联人
文化集团 西安曲江出版传媒股份有限公司 887.30
购买
及其下属 5,000,000
原材
公司
料、 西安曲江智讯互动营销策划有限公司 76,432.00
商品
合 计 5,000,000 7,309,459.13
大明宫集 大明宫集团 — -32,000.00
团及其下
属公司 小 计 — -32,000.00
向关 文化集团 西安曲江建设集团有限公司 300,000 9,490.00
联人 及其下属
销售 公司 小 计 300,000 9,490.00
产品
旅游投资集团 274,557.00
商品 旅游投资 2,000,000
集团及其 陕西楼观福地旅游发展有限公司 -1,100.00
下属公司
小 计 2,000,000 273,457.00
合 计 2,300,000 250,947.00
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 18,629,682.40
向关 西安曲江大华文化商业运营管理有限公司 42,640.78
大明宫集 23,590,000
联人
团及其下 西安曲江大明宫建设开发有限公司 801,129.82
提供
属公司
劳务 西安曲江大明宫置业有限公司 264,269.94
小 计 23,590,000 19,737,722.94
40
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文化集团 7,745,446.87
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 24,644.10
西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 37,674.00
西安曲江建设集团有限公司 185,138.72
西安曲江圣唐基础设施建设有限公司 3,360.00
西安曲江二期配套建设有限公司 432,629.64
西安曲江圣境城市发展服务有限公司 11,679.90
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 19,124.30
西安曲江影视投资（集团）有限公司 15,654.90
西安曲江文化演出（集团）有限公司 65,690.95
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 2,697.50
文化集团 西安曲江乐雅动漫有限公司 18,352,100 1,132.80
及其下属
公司 西安曲江会展商务有限公司 5,846.30
西安曲江千秋展览策划有限公司 70,926.56
西安曲江世信兴华展览有限公司 27,476.20
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 2,720,129.66
西安开元临潼投资发展有限责任公司 67,800.00
西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司 414,796.00
西安曲江大秦帝国影业投资有限公司 1,262.00
西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 27,170.20
西安曲江国际会展投资控股有限公司 192,174.45
西安曲江爱乐艺术创作有限公司 174,569.60
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 750.00
小 计 18,352,100 12,247,774.65
旅游投资集团 34,143,062.89
旅游投资 38,852,000
集团及其 陕西楼观福地旅游发展有限公司 261,145.42
下属公司
小 计 38,852,000 34,404,208.31
合 计 80,794,100 66,389,705.90
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 15,000,000 13,451,621.17
团及其下
接受 属公司 小 计 15,000,000 13,451,621.17
关联 西安曲江建设集团有限公司 -959,995.00
方提
文化集团 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 60,178.50
供的
及其下属 10,005,000
劳务 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,199,388.38
公司
西安曲江冠合文化传播有限公司 3,690,287.97
41
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
西安曲江智讯互动营销策划有限公司 35,000.00
小 计 10,005,000 4,024,859.85
陕西楼观福地旅游发展有限公司 60,195.00
旅游投资 490,000
集团及其 西安海豚企业策划有限责任公司 640,620.00
下属公司
小 计 490,000 700,815.00
合 计 25,495,000 18,177,296.02
西安曲江建设集团有限公司 2,568,778.35
文化集团 西安曲江国际会展投资控股有限公司 5,040,600 5,150,691.39
接受
及其下属
关联 西安曲江国际会议中心有限公司 76,120.00
公司
方租
入资 小 计 5,040,600 7,795,589.74
产 旅游投资 旅游投资集团 4,755,200 2,460,205.17
集团及其
下属公司 小 计 4,755,200 2,460,205.17
合 计 9,795,800 10,255,794.91
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 100,000 100,000.00
向关 团及其下
联方 属公司 小 计 100,000 100,000.00
租出 旅游投资 旅游投资集团 1,700,000 1,700,000.00
资产 集团及其
下属公司 小 计 1,700,000 1,700,000.00
合 计 1,800,000 1,800,000.00
总 计 125,185,100 104,183,202.96
二、公司预计 2015 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初
占同 占同
至披露日 本次预计金额
类业 类业
关联交易 本次预 与关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 务比 务比
类别 计金额 累计已发 发生金额 生金额差异较
例 例
生的交易 大的原因
(％) (％)
金额
向关联人 预计 2015 年度
购买原材 文化集团及其下属公司 108.00 0 0 730.94 1 公司向文化集
团下属公司西
料、商品
安曲江圣唐物
资供应有限公
小 计 108.00 0 0 730.94 1 司采购原材料
减少
大明宫集团及其下属公司 0.30 0 0 -3.20 0
向关联人
销售产 文化集团及其下属公司 4.36 0 0.39 0.95 0
品、商品 不适用
旅游投资集团及其下属公司 20.00 0 3.27 27.35 0
小 计 24.66 0 3.66 25.10 0
42
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
大明宫集团及其下属公司 1963.00 3 453.88 1973.77 2
向关联人
文化集团及其下属公司 1164.35 3 215.22 1224.78 3
提供劳务 不适用
旅游投资集团及其下属公司 3440.00 4 423.11 3440.42 4
小 计 6567.35 10 1092.21 6638.97 9
大明宫集团及其下属公司 1120.00 25 280.00 1345.16 30
接受关联
人提供的 文化集团及其下属公司 515.03 1 104.58 402.49 1
劳务 不适用
旅游投资集团及其下属公司 72.00 0 0 70.08 0
小 计 1707.03 26 384.58 1817.73 31
接受关联 文化集团及其下属公司 775.00 41 156.16 779.56 41
方租入资
产 旅游投资集团及其下属公司 5.68 0 5.68 246.02 13 不适用
小 计 780.68 41 161.84 1025.58 54
向关联方 大明宫集团及其下属公司 10.00 0 0 10.00 0
租出资产 旅游投资集团及其下属公司 0 0 0 170.00 5 不适用
小 计 10.00 0 0 180.00 5
合 计 9197.72 1642.29 10,418.32
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司
与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
(一) 关联方的基本情况
1、 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化
大厦，注册资本 43 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表
人陈吉利，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产
品、房地产、交通设施、康复报建设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；
对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止 2013 年 12 月 31 日，文化集团总资产 378.44 亿元、净资产 90.62 亿元，2013
年度实现主营业务收入 99.81 亿元、净利润 4.41 亿元。
2、 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月 22 日，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78
号，注册资本：28 亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚立
军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项
43
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、
旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企
业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施
租赁服务等。
截止 2014 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 162.99 亿元、净资产 34.26 亿元，2014
年度实现主营业务收入 9.97 亿元、净利润 1.39 亿元。
3、 西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江
文化大厦 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公
司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技
术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响
设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商
务信息咨询等。
截止 2013 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 66.40 亿元、净资产 6.5 亿元，2013
年度实现主营业务收入 22.95 亿元、净利润 1.01 亿元。
(二) 与公司的关联关系
上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第二项规定的关联关系情形。
(三) 上述关联人的履约能力
上述公司均依法持续经营，生产经营状况良好，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
预计 2015 年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料 108 万元；公司向大明
宫集团及其下属公司销售产品及商品 0.3 万元，向文化集团及其下属公司销售产品及商
品 4.36 万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品 20 万元；公司向大明宫集
团及其下属公司提供劳务 1963.00 万元，向文化集团及其下属公司提供劳务 1164.35 万
元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 3440 万元；公司接受大明宫集团及其下属
公司提供的劳务 1120.00 万元，接受文化集团及其下属公司提供的劳务 515.03 万元，
接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务 72 万元；公司接受文化集团及其下属公司
租入资产 775.00 万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产 5.68 万元；公司向大
明宫集团及其下属公司租出资产 10 万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
44
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
综上，建议同意公司上述日常关联交易的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因
此公司第一大股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司做为关联人将回避表决，由出席
会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇一五年五月二十六日
45
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构
借款的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，经公司第七届董事会
第十八次会议决议，公司提请股东大会继续授权董事会决定累计不超过人民币 5 亿元额
度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔不超过 1 亿元的银行借款。授权有效期
为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
二〇一五年五月二十六日
46
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
希格玛会计师事务所是 1998 年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综
合性会计师事务所，2013 年 6 月经财政部和国家工商总局核准事务所由有限责任转制成
为特殊普通合伙，注册资本 1500 万元，是西北地区唯一一家具有独立从事证券、期货
相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、宝鸡、甘肃、厦门、宁夏、河南及四川设
有分所。现有员工 632 人，其中注册会计师 235 人、注册税务师 33 人、土地估价师 7
人、房地产估价师 4 人、咨询工程师 7 人、造价工程师 21 人。
请审议。
二〇一五年五月二十六日
47
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据西安市工商局的有关要求，公司对《公司章程》中的经营范围进一步规范，需
在经营范围中去掉国内外旅游咨询；同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
［2013］43 号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公
司章程》中相关条款进一步修改完善。建议同意如下《公司章程》修改议案：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款 修订说明
第十三条 经公司登记机关核 第十三条 经公司登记机关核
准，公司经营范围是：一般经营项目 准，公司经营范围是：一般经营项目
类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设 类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设
开发和经营；景区的运营管理服务； 开发和经营；景区的运营管理服务；
房地产的开发、销售；舞台、灯光音 房地产的开发、销售；舞台、灯光音
响设备租赁；对外文化演出的开发和 响设备租赁；对外文化演出的开发和
经营；停车场的经营；旅游纪念品的 经营；停车场的经营；旅游纪念品的
开发与销售；国内外旅游咨询及商务 开发与销售；商务信息咨询（除专项
信息咨询（除专项审批项目）；计算 审批项目）；计算机及相关电子产品的
机及相关电子产品的软硬件开发和 软硬件开发和销售；计算机网络工程；
经营范围
销售；计算机网络工程；机械设备的 机械设备的销售(专控除外)；广告的
中去掉国
销售(专控除外)；广告的设计、制作、 设计、制作、代理、发布；海洋动物
内外旅游
代理、发布；海洋动物展览表演；海 展览表演；海洋科普教育；水生生物
咨询
洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、 的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏
经营利用；水生观赏生物的对外租 生物的对外租赁、维护、销售及相关
赁、维护、销售及相关器具的制作、 器具的制作、销售、安装、服务；水
销售、安装、服务；水族馆相关海景、 族馆相关海景、维生专业设施、设备
维生专业设施、设备的设计、制作安 的设计、制作安装、维护；日用百货、
装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅 珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的
游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员 零售；潜水员的培训、服务；酒店的
的培训、服务；酒店的筹建；经营娱 筹建；经营娱乐设施；预付卡（曲江
乐设施；预付卡（曲江通卡项目策划 通卡项目策划管理）；以资金、技术、
管理）；以资金、技术、设备等形式 设备等形式对高新技术、旅游行业投
48
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
对高新技术、旅游行业投资（除国家 资（除国家规定的专控及前置许可项
规定的专控及前置许可项目）；以下 目）；以下限分支机构经营：剧院演出、
限分支机构经营：剧院演出、餐饮、 餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮
茶社及酒店的开发和经营；饮料、小 料、小食品、烟草的零售（除国家规
食品、烟草的零售（除国家规定的专 定的专控及前置许可项目）。酒店管
控及前置许可项目）。酒店管理；物 理；物业管理；场地租赁；预包装食
业管理；场地租赁；预包装食品销售； 品销售；浴室；服装服饰销售；野生
浴室；服装服饰销售；国内外旅游咨 动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐
询；野生动物驯养繁殖；电影放映许 设施、设备租赁；房屋租赁；会议会
可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁； 展活动组织策划；提供会议服务；开
会议会展活动组织策划；提供会议服 展相关水上、水下休闲活动项目；低
务；开展相关水上、水下休闲活动项 空载人氦气球（除国家规定的专控及
目；低空载人氦气球（除国家规定的 前置许可项目）。
专控及前置许可项目）。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者利
决权，且该部分股份不计入出席股东 益的重大事项时，对中小投资者表决
按照上市
大会有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及
公司章程
董事会、独立董事和符合相关规 时公开披露。
指引
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
(2014 年
权，且该部分股份不计入出席股东大
修订)对
会有表决权的股份总数。
原条款进
董事会、独立董事和符合相关规
行了修订
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东 第八十条 公司应在保证股东 将原条款
大会合法、有效的前提下，通过各种 大会合法、有效的前提下，通过各种 中的“包
方式和途径，包括提供网络形式的投 方式和途径，优先提供网络形式的投 括”修订
49
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
票平台等现代信息技术手段，为股东 票平台等现代信息技术手段，为股东 为“优先”
参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注 按照上市
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市 公司章程
方案； 方案； 指引
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购 (2014 年
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及 修订)对
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案； 原条款进
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内， 行了修
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、 订，原条
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 款(一)至
关联交易等事项； 关联交易等事项； (十六)未
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的 修改
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等 或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
50
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十五）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作； 报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百五十五条 公司利润分 第一百五十五条 公司利润分
配政策为： 配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的 （一）公司遵循重视投资者的合
合理投资回报和有利于公司长远发 理投资回报和有利于公司长远发展的
展的原则，采用现金、股票、现金与 原则，采用现金、股票、现金与股票
按照《上
股票相结合或者法律、法规允许的其 相结合或者法律、法规允许的其他方
市公司监
他方式分配利润。 式分配利润。
管指引第
（二）董事会审议现金分红具 （二）董事会审议现金分红具体
3 号—上
体方案时，应当认真研究和论证公司 方案时，应当认真研究和论证公司现
市公司现
现金分红的时机、条件和最低比例、 金分红的时机、条件和最低比例、调
金分红》
调整的条件及其决策程序要求等事 整的条件及其决策程序要求等事宜，
对原条款
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事应当发表明确意见。
进行了修
（三）股东大会对现金分红具 （三）股东大会对现金分红具体
订，原条
体方案进行审议时，应当通过多种渠 方案进行审议时，应当通过多种渠道
款(一)
道主动与股东特别是中小股东进行 主动与股东特别是中小股东进行沟通
(二)(三)
沟通和交流，充分听取中小股东的意 和交流，充分听取中小股东的意见和
(四)(六）
见和诉求，并及时答复中小股东关心 诉求，并及时答复中小股东关心的问
(七)(九)
的问题。 题。
(十)(十
（四）公司具有下列情形之一 （四）公司具有下列情形之一
一)(十
时，可以不实施现金分红： 时，可以不实施现金分红：
二)未修
1、公司该年度实现的可供分配 1、公司该年度实现的可供分配
改
的利润较少，不足以派发； 的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务 2、审计机构对公司该年度财务
报告出具非标准意见的审计报告； 报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过 3、公司年末资产负债率超过
70%； 70%；
51
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
4、非经常损益形成的利润或公 4、非经常损益形成的利润或公
允价值变动形成的资本公积和未分 允价值变动形成的资本公积和未分配
配利润； 利润；
5、公司有重大投资计划或重大 5、公司有重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目 现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。 除外）。
重大投资计划或重大现金支出 重大投资计划或重大现金支出是
是指以下情形之一的： 指以下情形之一的：
（1）公司未来十二个月内拟对 （1）公司未来十二个月内拟对外
外投资、收购资产、扩建项目或者购 投资、收购资产、扩建项目或者购买
买设备的累计支出达到或者超过公 设备的累计支出达到或者超过公司最
司最近一期经审计总资产的 30%，且 近一期经审计总资产的 30%，且超过
超过 10,000 万元人民币； 10,000 万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对 （2）公司未来十二个月内拟对外
外投资、收购资产、扩建项目或者购 投资、收购资产、扩建项目或者购买
买设备的累计支出达到或者超过公 设备的累计支出达到或者超过公司最
司最近一期经审计净资产的 50%。 近一期经审计净资产的 50%。
（五）分红比例的规定： （五）分红比例的规定：
公司保持利润分配政策的连续 1、公司保持利润分配政策的连
性与稳定性。每年以现金方式分配的 续性与稳定性。每年以现金方式分配
利润不少于当年实现的可供分配利 的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。公司利润分配不得超过累 润的 10%。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公 计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。确因特殊原因不能 司持续经营能力。确因特殊原因不能
达到上述比例的，公司董事会应当向 达到上述比例的，公司董事会应当向
股东大会作特别说明。 股东大会作特别说明。
（六）公司可以进行中期现金分 2、公司具备现金分红条件的，
红。 应当优先采用现金分红方式进行利润
（七）公司可以根据累计可供分 分配。公司采用现金与股票相结合的
配利润、公积金及现金流状况，在 方式分配利润的,董事会应综合考虑
保证最低现金分红比例和公司股本 公司所处行业特点、发展阶段、自身
规模合理的前提下，采用股票股利 经营模式、盈利水平及是否有重大资
方式进行利润分配。 金支出安排等因素，区分下列情形，
（八）公司每年利润分配方案经 按照本章程的规定，拟定差异化的利
董事会审议通过后提交股东大会审 润分配方案：
52
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
议批准。公司可以以现场或现场与 （1）公司发展阶段属成熟期且
网络投票相结合的方式召开股东大 无重大资金支出安排的，进行利润分
会审议公司利润分配方案。独立董 配时，现金分红在本次利润分配中所
事应对利润分配方案发表独立意见 占比例最低应达到 80%；
并披露。 （2）公司发展阶段属成熟期且
（九）公司应严格按照有关规定 有重大资金支出安排的，进行利润分
在定期报告中披露现金分红政策的 配时，现金分红在本次利润分配中所
制定及执行情况。若公司年度盈利 占比例最低应达到 40%；
但未提出现金分红预案，应在年报 （3）公司发展阶段属成长期且
中详细说明未分红的原因、未用于 有重大资金支出安排的，进行利润分
分红的资金留存公司的用途和使用 配时，现金分红在本次利润分配中所
计划。独立董事应对此发表独立意 占比例最低应达到 20%；
见，同时对上年度未分红留存资金 公司所处发展阶段由公司董事
使用情况发表独立意见并披露。 会根据具体情形确定。公司发展阶段
（十） 监事会应对董事会和管 不易区分但有重大资金支出安排的，
理层执行公司利润分配政策和股东 可以按照前项规定处理。
回报规划的情况及决策程序进行监 （六）公司可以进行中期现金分
督。 红。
（十一）公司根据经营情况、投 （七）公司可以根据累计可供分
资规划和长期发展的需要或外部经 配利润、公积金及现金流状况，在保
营环境发生变化，确需调整或者变 证最低现金分红比例和公司股本规模
更利润分配政策的，应当满足公司 合理的前提下，采用股票股利方式进
章程规定的条件，调整利润分配政 行利润分配。
策的议案经董事会审议通过后提交 （八）公司每年利润分配方案经
股东大会审议批准，独立董事应当 董事会审议通过后提交股东大会审议
对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 批准。公司以现场与网络投票相结合
见。股东大会审议调整利润分配政 的方式召开股东大会审议公司利润分
策的议案需经出席股东大会的股东 配方案。独立董事应对利润分配方案
所持表决权的 2/3 以上通过。 发表独立意见并披露。
（十二）若存在股东违规占用公 （九）公司应严格按照有关规定
司资金情况的，公司在实施现金分红 在定期报告中披露现金分红政策的制
时应当减扣该股东所分配的现金红 定及执行情况。若公司年度盈利但未
利，以偿还其占用的资金。 提出现金分红预案，应在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。独立
53
西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一四年年度股东大会
会议资料
董事应对此发表独立意见，同时对上
年度未分红留存资金使用情况发表独
立意见并披露。
（十） 监事会应对董事会和管理
层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
（十一）公司根据经营情况、投
资规划和长期发展的需要或外部经营
环境发生变化，确需调整或者变更利
润分配政策的，应当满足公司章程规
定的条件，调整利润分配政策的议案
经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，独立董事应当对利润分配政
策调整发表独立意见。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（十二）若存在股东违规占用公
司资金情况的，公司在实施现金分红
时应当减扣该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
请审议。
二〇一五年五月二十六日
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