光明房地产集团股份有限公司
                股东大会议事规则

    （2019年2月1日经公司第八届董事会第一百五十一次会议审议通过，

                       尚须提交股东大会审议）



                          第一章 总 则
第一条   为规范光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的组织和行为，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则》、《光明房地产集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，特制定本规则。
第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规
则等有关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条   股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。
第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师出席股东大会，对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本规则
的规定，是否符合《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第二章 股东大会的一般规定
第六条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列对外担保事项：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第七条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。
    临时股东大会在公司发生下列情形之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第八条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经
审计的净资产50%的对外投资、收购出售资产或股权等事项。
（二）股东大会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经
审计的净资产30%的资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项。
（三）未经股东大会审批，公司不直接或间接为资产负债率超过70%
的被担保对象提供债务担保，对被担保对象的资信应进行充分了解，
对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。
（四）公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。股东大会授权董事
会实施股份回购的，可依法一并授权董事会实施再融资。


                   第三章 股东大会的召集
第九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
   事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
   规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
   开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会 ，会议所必需的费用由
本公司承担。


                第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ，股东大会通知
中将充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    除采取累积投票制选举董事 、监事外，每位董事 、监事候选人
应当以单项提案提出。
第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。


                   第五章 股东大会的召开
第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用现场会议与网络投票相结合方式召
开，应当在股东大会通知中明确载明现场会议与网络投票的表决时间
以及表决程序。
股东大会采用现场会议与网络投票相结合方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十四条   公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股
东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票帐户卡、身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决；如委托书未作具体指示，则视为代理人可按自己的
意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


                第六章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的 ，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表
决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
    董事、监事候选人的提名方式如下：
（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事候选人由单独或合并
持有公司已发行股份3%以上的股东或公司董事会提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份1%以上的股东提名；
（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生；
（四）除职工监事以外的监事候选人由单独或合并持有公司已发行股
份3%以上的股东或公司监事会提名；
（五）职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案 ，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一 ：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票 、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师
的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持
股比例和提案内容。
第五十四条 股东大会决议公告在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会
指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会
指定的网站上公布。
第五十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事自股东大会通过提案之日起就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


                     第七章 股东大会会议记录
第五十九条 股东大会应制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。


                        第八章 附则
第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会决议通过之
日起生效。
第六十二条 本规则“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第六十三条 本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、有关监管部
门的规定、《公司章程》不一致之处，按国家有关法律、法规、有关
监管部门的规定、《公司章程》的规定执行。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。