证券代码：600708      证券简称：光明地产     公告编号:临2019-013


                光明房地产集团股份有限公司
            关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委联合发文《关于支持
上市公司回购股份的意见》、中国证券监督管理委员会关于认真学习贯彻全
国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的
通知精神和要求，为了增强光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、
“本公司”）在股份回购制度上的实操性，发挥股份回购制度提高上市公司
质量和促进资本市场健康发展中的实质性作用，本公司对《公司章程》部分
条款进行如下修订。

    同时，公司将提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门申请办理相
关变更登记手续。


    原文为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
财务总监、董事会秘书、总法律顾问。


    修订：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财
务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师。


    原文为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：


                                     1
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    修订：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


   原文为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会认可的其他方式。


    修订：第二十四条 公司收购本公司股份，可分情况选择如下方式进行：
    （一）本公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：


                                2
    1、证券交易所集中竞价交易方式；
    2、要约方式；
    3、中国证监会认可的其他方式。
    （二）本公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    公司收购本公司股份的，应当依照相关法律规定履行信息披露义务。


    原文为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。


     修订：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    （一）公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
    （二）股东大会授权董事会实施股份回购的，可依法一并授权董事会实
施再融资。公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券。


                                    3
    原文为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。


     修订：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；


                                   4
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。


    原文为：第四十四条   本公司召开股东大会的地点为：上海市。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。


    修订：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
    股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。




                                 5
    原文为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


     修订：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司当年度盈利但不进行现金分红；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    原文为：第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名。
    董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。


    修订：第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
    董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。




                                 6
    原文为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 、分立、解散及
变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    修订：第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；


                                 7
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
    （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    原文为：第一百一十八条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。


    修订：第一百一十八条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可
举行，但对本章程第一百零七条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分


                                 8
之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。


    原文为：第一百三十三条 公司设总裁 1 名，设副总裁若干名。总裁和
副总裁由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问，均为公司高
级管理人员，并且组成总裁机构。


    修订：第一百三十三条 公司设总裁 1 名，设副总裁若干名。总裁和副
总裁由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师，
均为公司高级管理人员，并且组成总裁机构。


    原文为：第一百六十四条 公司利润分配政策为:
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于
股票股利。 公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
    （三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
    2、公司累计可供分配的利润为正值；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；


                                 9
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除
外）。
    （四）现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前
提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明并在年度报告中披露，独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    修订：第一百六十四条 公司利润分配政策为:
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于
股票股利。 公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。


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    （三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：
    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
    2、公司累计可供分配的利润为正值；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除
外）。
    （四）现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前
提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明并在年度报告中披露，独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （七）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。


                                11
    上述事项于 2019 年 2 月 1 日经公司第八届董事会第一百五十一次会议
审议通过，尚须提交股东大会审议。
    《公司章程》（修订稿全文），详见 2019 年 2 月 2 日《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。


    特此公告。


                                   光明房地产集团股份有限公司董事会
                                                 二○一九年二月二日




                                 12