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公司公告

光明地产:2018年度独立董事述职报告2019-04-23  

						                       光明房地产集团股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告


    2018 年,作为光明房地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之
独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》
的要求,在工作中充分发挥专业优势,认真履职,本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度,积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会,在董事会日常工
作及决策中尽职尽责,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,为董事
会的科学决策提供支撑,促进公司可持续发展,维护了公司和股东,特别是中小
股东的合法利益。在 2018 年工作中,我们积极出席了公司相关会议,认真审议
董事会各项议案,对相关事项发表了独立意见。现将 2018 年度履职情况报告如
下:
       一、独立董事的基本情况
    2018 年初,公司第八届董事会有四名独立董事(张晖明先生、杨国平先生、
史剑梅女士、朱凯先生)。
    截止 2018 年末,公司第八届董事会有四名独立董事(张晖明先生、杨国平
先生、史剑梅女士、朱凯先生)。
    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景及兼职情况如下:
       张晖明先生,1956 年 7 月生,中国共产党党员,博士,教授。曾任农工商
房地产(集团)有限公司独立董事,上海海博股份有限公司独立董事。现任复旦
大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思主义研究
院副院长,光明房地产集团股份有限公司独立董事。目前,张晖明先生同时任上
市公司上海界龙实业集团股份有限公司(证券简称:界龙实业;证券代码:600836)
的独立董事,不存在影响独立性的情况。
    杨国平先生,1956 年 4 月生,中国共产党党员,硕士研究生,高级经济师。
现任大众交通(集团)股份有限公司董事长兼总经理、上海大众公用事业(集团)
股份有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公
司董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁
协会副会长、上海上市公司协会第一届理事会副会长、上海小额贷款公司协会会
长,光明房地产集团股份有限公司独立董事,同时任上市公司上海申通地铁股份
有限公司(证券简称:申通地跌;证券代码:600834)独立董事,不存在影响独
立性的情况。
    史剑梅女士,1963 年 4 月生,中国共产党党员,硕士研究生结业,信用管理
师一级。现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理,光明房地产集团股份有
限公司独立董事,同时任上市公司上海梅林正广和股份有限公司(证券简称:上
海梅林;证券代码:600073)独立董事、山东江泉实业股份有限公司(证券简称:
江泉实业;证券代码:600212)独立董事,不存在影响独立性的情况。
    朱凯先生,1974 年 3 月生,中国共产党党员,博士,会计学教授。上海财经
大学会计学院教授、博士生导师。现任上海财经大学会计学院副院长、光明房地
产集团股份有限公司独立董事。目前朱凯先生同时任上海莘泽创业投资管理股份
有限公司(新三板证券简称:莘泽股份;证券代码:834636)董事,不存在影响
独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2018年,我们在董事会的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内,我们认真履行职责,召集
和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中,我们运用专业知识和实务经
验,在审议及决策重大投资、董事会换届选举提名环节、选聘年报审计机构及内
控审计机构等重大事项时发挥了应尽职责,对提高公司董事会的决策效率起到了
积极作用。
    (一)出席股东大会情况
    2018年度,公司召开了4次股东大会,即2017年度股东大会、2018年第一次
临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会。我们
积极参加公司股东大会,认真听取公司经营层对公司重大决策事项做的陈述和报
告,以及公司股东就公司经营和管理发表的意见,主动了解公司的经营运作情况。
               本年应参加股                                                    是否连续两次未
  独立董事                    亲自出席次数          委托出席次数   缺席次数
                东大会次数                                                      亲自参加会议

   张晖明           4                  4                 0            0                 否

   杨国平           4                  4                 0            0                 否

   史剑梅           4                  4                 0            0                 否

   朱 凯            4                  4                 0            0                 否



    (二)出席董事会情况
    2018年度,公司共召开了58次董事会会议,我们均依法依规、独立审慎行使
职权,并在会前充分了解议案情况,为董事会审议决策做好充分准备;按时参加
公司董事会会议,利用专业优势和实务经验认真审议上会议案,并对土地储备、
设立子公司、创新融资、利润分配预案、修订《公司章程》及相关制度、预计日
常关联交易、董监高薪酬、聘请注册会计师、核定年度对外担保额度、募集资金
管理与使用、计提存货跌价准备、会计政策变更、重大资产重组注入标的资产减
值测试等事项提出了合理建议和建设性的独立意见,为公司董事会的正确、科学
决策发挥了积极作用。我们认为报告期内,公司股东大会、董事会的召集、审议、
表决等均符合法定要求。我们出席董事会会议情况如下:

                本年应参加    亲自出       以通讯方式     委托出    缺席   是否连续两次未
    独立董事    董事会次数    席次数       参加次数       席次数    次数      亲自参加会议

     张晖明         58          58             55            0       0             否

     杨国平         58          58             55            0       0             否

     史剑梅         58          58             55            0       0             否

     朱 凯          58          58             55            0       0             否
    (三)公司配合独立董事工作情况
    在上述履职过程中,公司高度重视与独立董事的沟通交流,定期汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。独
立董事对公司董事会、监事会、经营层及相关人员给予了积极有效的配合与支持
表示衷心的感谢。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)日常关联交易的测算
    公司严格控制日常关联交易。在公司第八届董事会第一百一十次会议召开之
前, 我们审议了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》,公司在该议案中
对 2017年度发生日常关联交易金额作了统计,对 2018 年全年可能发生日常关
联交易金额作了测算,并出具了相关事前认可意见:1、公司与各关联方的关联
交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市场价格或依据与各关联方签
订的相关协议进行,有政府指导价的,参照政府指导价,没有政府指导价的,参
照市场价格;2、公司 2018 年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营
需要而发生的,并且遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和广大股
东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上
市公司的独立性。


    (二)对外担保情况
    提请股东大会授权年度担保额度。在公司召开的第八届董事会第一百三十六
次会议,审议通过《关于核定2018年度对外担保额度的议案》,我们本着实事求
是的态度,充分关注并认真核查了公司为全资或控股子公司提供担保的情况。经
我们查验,就有关情况专项说明和发表意见如下:1、公司2018年度对外担保事
项,均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保;2、担保人为公司子公
司的,不可为非控股子公司,必须是全资子公司或控股子公司;3、被担保人可
以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司;4、被担保人为控股子公司,均
应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。被担保人为非控股子公司,原则上
应按“同股同责”的原则,依据股东所占出资比例承担担保义务。被担保人为全
资子公司,无须提供反担保;5、公司对下属公司的担保属于公司生产经营及资
金合理利用所需要,公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部
控制制度予以保证,并将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件
精神及《公司章程》有关精神履行法定的审批程序;6、公司对外担保的额度始
终在风险可控范围内,公司对外担保事项不会损害公司及全体股东的利益。


    (三)公司计提存货跌价准备情况
    公司召开第八届董事会第一百一十次会议,审议通过《关于计提存货跌价准
备的议案》,我们认真审核并发表独立意见:1、公司根据《企业会计准则》等
相关规定,基于谨慎性原则,对存在跌价迹象的存货计提跌价准备。本次计存货
跌价准备,将影响公司2017年度利润总额405,578,801.16元,影响公司2017年度
净利润327,772,756.42元,影响公司2017年度归属于母公司净利润
279,431,991.89元;2、公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则,符合《企业
会计准则》等相关规定,没有损害公司及股东特别是中小股东权益。计提存货跌
价准备后,能够更加客观地反映公司的财务状况和资产价值。


    (四)增补董事会专门委员会委员
    公司召开第八届董事会第九十二次会议,审议通过《关于增补董事会战略委
员会委员的议案》和《关于增补董事会审计委员会委员的议案》。我们认真审核
后发表如下意见:经审阅吴智荣先生的个人履历,未发现有不符合任职的情况,
公司独立董事一致认为吴智荣先生符合董事会战略委员会委员、董事会审计委员
会委员的任职资格要求。对于本次增补董事会战略委员会委员、增补董事会审计
委员会委员的程序以及相关人员的任期符合法律、法规以及《公司章程》的相关
规定,我们一致同意本次董事会会议所作出的决议。


    (五)高级管理人员薪酬情况
    2018 年 4 月,我们对公司高管人员 2017 年度薪酬情况进行了审核并发表
独立意见:公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬水平充分考虑了公司
所处行业薪酬平均水平及当地物价水平,符合公司实际情况,其中公司主要领导
(党委书记、董事长、总裁、党委副书记)的当年薪酬,依照国资管理相关规定
及考核结果兑现,其中包含了以前年度的考核结算,相关决策程序合法有效,不
存在损害公司及股东利益的情形。


    (六)续聘会计师事务所情况
公司召开第八届董事会第一百一十次会议,审议通过《关于续聘立信会计师事务
所(特殊普通合伙)为 2018 年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》,
将继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构、
内部控制审计机构。我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,作为公司的独立董事, 本
着实事求是的精神,通过认真的调查核实,发表独立意见如下:通过对立信会计
师事务所(特殊普通合伙)的营业执照和资格证书进行了审核,对公司续聘立信
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度审计机构进行了审查,认为立
信会计师事务所(特殊普通合伙)系具有证券从业资格的会计师事务所,该事务
所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求。


    (七)公司章程和董事会专门委员会工作细则的修订
    公司召开第八届董事会第一百三十六次会议,审议通过《关于修订<公司章
程>部分条款的议案》。我们认为:上述事项符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》、《股票上市规则》及《公司章程》等规定,并已对同行业其
他上市公司《公司章程》相关条款作了可比性分析,确保了本次《公司章程》修
订方案内容的规范性、谨慎性、科学性、适用性。本次修订《公司章程》不存在
损害中小投资者利益的情形。
    公司召开第八届董事会第一百四十七次会议,审议通过《关于修订<董事会
战略委员会工作细则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细
则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条
款的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》。


    (八)信息披露执行情况
    报告期内,我们持续关注公司信息披露情况,严格督促公司遵守“公开、公
平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够严格执行新修订的《股票上
市规则》,全年完成定期报告4份,完成临时公告135份,确保了公司全年信披内
容及时、准确、完整,信披工作无差错、无补丁,无内幕信息提前泄露,切实维
护公司股东的合法权益。


    (九)内部控制的执行情况
    报告期内,我们始终关注并督促公司经营层依据《企业内部控制基本规范》
及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规要求,推进公司内部控制
体系建立与完善,提升公司经营管理水平和风险防范能力。自公司启动内部控制
规范建设以来,我们定期听取公司内部控制进展情况汇报,有效监督内部控制建
设实施情况;我们严格按照公司制订的《公司2018年度内部控制评价方案》,督
促并指导公司经营层全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部
控制规范体系稳步实施。
    2019年初,公司董事会对公司内部控制情况进行了评价,并且由审计机构对
内部控制情况进行了审计,董事会编制了《2018年度内部控制评价报告》和审计
机构出具《2018年度内部控制审计报告》,公司内部控制工作的开展符合相关法
律法规要求。
    我们通过认真核查公司内部控制执行情况,一致认为:目前公司已经建立起
一套比较完整的内控制度,从公司治理层面到业务流程层面均建立了系统控制制
度及必要的内部监督机制;公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各
方面的保障,确保了公司的规范运作和健康发展;公司持续优化管理流程,严控
经营风险,不断提升管理的科学性和实效性,内部控制体系建设规范有效。目前
公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。


       (十)董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会,根据公司实际情况,各专业委员会按照各自的工作制度,以认真
负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    2018 年,董事会下属四个专门委员会全年共召开 67 次会议,其中战略委员
    会 52 次,提名委员会 2 次,审计委员会 11 次,薪酬与考核委员会 2 次,
充分发挥了独立董事、外部董事对公司重大决策的辅助、预审作用,提升了董事
会决策的科学性和可行性。具体会议内容包括:
    一是战略委员会在 2018 年度对申请注册中期票据、核定年度外担保额度、
投资设立子公司、签署委托开发协议、申请银行综合授信额度、申请发行购房尾
款资产支持证券、核定年度房地产项目权益土地储备投资额度、授权竞拍土地、
股权质押、资产抵押等情况进行了审议,并逐级提交董事会和股东大会。
    二是提名委员会审议了增补战略委员会委员、增补审计委员会委员、《关于
修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》等事宜,并同意提交董事会
审议,确保公司的经营持续稳定。
    三是审计委员会加强了与监事会、注册会计师的沟通,提高了完成年度审计
    报告以及其他定期报告的质量,专门对业绩预增、财务决算与预算、利润分
配、对外担保、关联交易、续聘会计师、会计政策变更、募集资金存放与使用、
计提存货跌价准备、重大资产重组注入标的资产减值测试等重要事项进行事前审
核。
    (1)2018 年 1 月 24 日召开审计委员会 2018 年第一次会议,会上由财务总
监汇报 2017 年初步报表数据,由董事会秘书通报《关于申请注册发行长期含权
中期票据(永续债)的议案》草案,审议通过了《2017 年年度业绩预增公告》。
    (2)2018 年 4 月 13 日召开审计委员会 2018 年第二次会议,审议通过了《2017
年度报告全文及摘要》、《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017
年度财务决算报告》、《2018 年财务预算报告》、《关于 2017 年度利润分配的
预案》、《2017 年度内部控制评价报告的议案》、《2018 年度预计日常关联交
易议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度财务审
计机构、内部控制审计机构的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》。
    (3)2018 年 4 月 23 日召开审计委员会 2018 年第三次会议,审议通过了《2018
年第一季度报告》。
    (4)2018 年 5 月 10 日召开审计委员会 2018 年第四次会议,审议通过了《关
于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的议案》。
    (5)2018 年 8 月 13 日召开审计委员会 2018 年第五次会议,审议通过了《关
于核定 2018 年度对外担保额度的议案》、《关于 2018 年度控股股东及其关联方
向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。
    (6)2018 年 8 月 24 日召开审计委员会 2018 年第六次会议,审议通过了《2018
年半年度报告全文及摘要》、《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》,会上通报了《2018 年上半年公司经济运行质量分析》。
    (7)2018 年 9 月 25 日召开审计委员会 2018 年第七次会议,审议通过了《关
于在 2018 年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的
议案》。
    (8)2018 年 10 月 25 日召开审计委员会 2018 年第八次会议,审议通过了《关
于在 2018 年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的
议案》。
    (9)2018 年 10 月 26 日召开审计委员会 2018 年第九次会议,审议通过了《关
于在 2018 年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的
议案》。
    (10)2018 年 10 月 29 日召开审计委员会 2018 年第十次会议,审议通过了
《2018 年第三季度报告》。
    (11)2018 年 11 月 2 日召开审计委员会 2018 年第十一次会议,审议通过了
《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》。
    四是薪酬与考核委员会对 2017 年度董事监事和高级管理人员薪酬情况进
行了审议,确保其薪酬水平充分结合公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平,
符合公司实际情况,相关决策程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。
审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》。


   四、总体评价和建议
    作为公司独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董
事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并
独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
    在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公
平,公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,
维护了公司和中小股东的权益。
    在 2018 年里,我们对公司进行实地现场考察,与公司经营层沟通,对公司
的经营情况和财务状况、重大关联交易、对外担保等情况进行了解;为充分发挥
独立董事的作用,我们还不定期地主动通过面谈、电话和邮件多种形式与公司其
他董事、监事、高管及相关人员沟通;关注外部环境及市场变化对公司的影响,
关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情
况,掌握公司的动态;积极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业
知识。通过以上方式,我们不断加深了对公司经营状况的了解,加强对经营层执
行决策的指导和支持。我们力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立性,在健全公
司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、
规范投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
    2019 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关
规定,结合自身的专业优势和实务经验,按照独立董事议事规则,忠实履行独立
董事的义务,促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营层之
间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益
和全体股东合法权益。


独立董事:杨国平、史剑梅、朱凯
2019 年 4 月 19 日