中国中投证券有限责任公司                                                       专项核查意见



                            中国中投证券有限责任公司
           关于常林股份有限公司变更部分募集资金投向
                                       的核查意见
      作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）2011 年度非公
 开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规
 范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
 所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
 等相关法规和规范性文件，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”
 或“保荐人”）对常林股份拟变更部分募集资金投向的事项进行了专项核查，核
 查情况如下：

      一、常林股份非公开发行股票募集资金到位及投资项目的基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]703 号文核准（《关于核准常林
 股份有限公司非公开发行股票的批复》），于 2011 年 5 月，公司以每股 10.90
 元的价格向 8 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）4,737,000 股，募
 集资金总额为 516,333,000.00 元，扣除各项发行费用 16,333,134.60 元，募集资金
 净额为 499,999,865.40 元。
      根据于 2010 年 12 月 15 日公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司本次
 非公开发行股票募集资金用于建设以下项目：

                                         项目总投资额（万元）                   募集资金拟
序
          项目名称            建设投       铺底流       自筹流                   投入金额
号                                                                    合计
                                资         动资金       动资金                   （万元）

     9 系列高性能装载
1    机 及 高 档 传 动 件 23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00                 34,000.00
     产业化项目

     市政专用车产业
2                             7,629.00     2,371.00     5,532.00 15,532.00        10,000.00
     基地建设项目

3    海外营销平台建           6,000.00              -            -   6,000.00      6,000.00
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    设项目

    合计                   37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00     50,000.00

     本次拟变更的募投项目“市政专用车产业基地建设项目”原总投资 15,532.00
万元，建设期为 1 年，由公司负责实施，其中建设投资 7,629.00 万元，铺底流动
资金 2,371.00 万元，企业自筹流动资金 5,532.00 万元，计划使用募集资金
10,000.00 万元。建设内容为市政专用车产业基地（随车起重运输车、高空作业
车、车厢可卸式垃圾车等）。截至目前，公司尚未投入使用募集资金投入该项目。

     二、 变更原因及变更后情况
    1、变更原因
     从去年下半年以来，国内宏观经济形势下滑，市场需求没有明显上升，公司
认为在现有产能基础上利用自有资金进行适当技改，即能满足发展需要。因此，
在综合考虑了常林股份目前的经营状况以及所有股东的利益的基础上，公司决定
将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金变更为永久性补充流动资
金。
    2、 变更后情况
     根据公司发展战略，公司未来拟使用自有资金投入“市政专用车产业基地建
设项目”。同时，为提高公司募集资金的使用效率，减少利息支出，公司拟将终
止投入的募集资金合计 10,000 万元补充流动资金。按照目前现行银行贷款利率
计算，预计可节约财务费用约 600 万元/年。

     三、变更募集资金投向的相关程序
     公司第六届董事会第七次会议审议通过了《常林股份有限公司关于变更募集
资金投向的议案》，公司监事会与独立董事均已发表意见，同意上述募集资金投
向变更，并认为上述变更有利于更好地集中公司优势资源，贯彻公司发展战略，
提高募集资金使用效率，减少利息支出，符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情况。




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     四、中投证券的核查意见
     经核查，保荐人认为：
     1、常林股份上述变更部分募集资金投向的行为已经其董事会审议通过，公
司独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；
     2、常林股份本次对部分募集资金投向的变更是基于目前实际的内外部经济
和市场环境，出于维护公司及全体股东的利益出发，经过审慎考虑，符合公司的
实际情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上
海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定；
     3、作为常林股份非公开发行的保荐人，中投证券同意常林股份本次终止使
用募集资金投入原“市政专用车产业基地建设项目”，并将相应的募集资金合计
10,000 万元变更为永久性补充流动资金；
     4、上述事项尚需常林股份股东大会批准。




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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于常林股份有限公司变更募集
资金投向的核查意见》的签章页）




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