证券代码：600710          股票简称：常林股份           编号：临 2013-03

                   常林股份有限公司
             第六届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性称述或者遗漏负连带责任。

    常林股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于 2013 年 1 月 21 日分别以
书面、传真、电子邮件方式发出，于 2013 年 1 月 31 日上午在公司会议室召开，
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，分别为吴培国、王伟炎、蔡中青、
顾建甦、陈卫、宁宇、陈文化、傅根棠，独立董事韩学松因公务未能参加会议，
委托独立董事宁宇代行表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，

会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：


一、   关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案

    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


二、   关于公司 2012 年总经理工作报告的议案

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


三、   关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

    本议案尚需提交股东大会审议。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


四、   关于公司 2012 年内控自我评价报告的议案

    该议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


五、   关于 2012 年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告的议案


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    公司根据财政部颁发的《企业会计准则》以及公司相关内控制度等规定，对
资产减值准备进行计提和核销，年初至本报告期末共计提资产减值准备
2,482.38 万元，核销各项准备 1,182.21 万元。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


六、    关于公司 2012 年利润分配预案的议案

    经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2012 年 度 母 公 司 的 净 利 润
6,625,465.17 元，减去按照《公司章程》规定，按净利润 10%提取法定盈余公积
662,546.52 元，当年可供股东分配的利润为 5,962,918.65 元，加年初未分配利

润共计 755,164,371.79 元，扣除本年中期支付的股利 13,339,250.04 元，本年
度可供分配利润为 747,788,040.40 元。
    拟提出 2012 年度利润分配预案如下：不派送红利、红股以及以资本公积转
增股本。
    公司全年度实现的净利润较少，本年中期已实施过一次分配，考虑到公司长

期持续健康发展需要，在符合公司相关分红规定之暂不分配条件前提下，未提出
现金分配预案，未分红的资金拟用于补充公司流动资金。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


七、    关于公司 2012 年度财务决算的报告

    截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 30.86 亿元；负债总额为 9.92 亿元；

股东权益为 20.94 亿元；
    2012 年度公司主营业收入为 13.68 亿元；主营业成本为 11.76 亿元；归属
于母公司所有者的净利润为 961.70 万元；每股收益为 0.02 元。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


八、    关于 2012 年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案

    为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事的薪酬管理，


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根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提出将在公司支取报酬的公司董事（非
独立董事）、监事 2012 年度报酬事项（详见《公司 2012 年年度报告》相关内容）
提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


九、   关于公司 2013 年度申请银行贷款授信额度的议案

    根据 2013 年生产经营工作需要，拟向下列银行申请综合授信额度如下：
    （1）向中国工商银行常州分行申请 21,000 万元综合授信额度；
    （2）向中国农业银行常州分行申请 20,000 万元综合授信额度；

    （3）向中国银行常州分行申请 15,000 万元综合授信额度；
    （4）向中国中信银行常州分行申请 10,000 万元综合授信额度；
    （5）向中国招商银行常州分行申请 10,000 万元综合授信额度；
    （6）向中国交通银行常州分行申请 20,000 万元综合授信额度；
    （7）向中国华夏银行常州分行申请 8,000 万元综合授信额度；

    （8）向中国建设银行常州分行申请 8,600 万元综合授信额度；
    （9）向中国民生银行常州支行申请 10000 万元综合授信额度。
    公司 2013 年度申请银行综合授信额度总计 122,600 万元。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十、   关于向中国光大银行南京分行申请综合授信额度的议案

    为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回
笼，根据 2013 年工作需要，公司拟向中国光大银行南京分行申请 32,000 万元综
合授信额度。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十一、 关于对在中国进出口银行申请的 7000 万元高新技术产品出口卖方信贷

       贷款提供房产抵押的议案


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    为了更好地促进公司产品海外销售业务的拓展，用好国家鼓励发展企业出口
业务相关优惠政策，公司同意将常国用（2005）第 0094481 号和常国用（2008）
第变 0282788 号土地上的全部房产追加抵押给中国进出口银行，作为在中国进出

口银行（即抵押权人）申请的 7000 万元人民币高新技术产品出口卖方信贷贷款
的抵押，具体事项均以与中国进出口银行（即抵押权人）签署的抵押合同为准。
    公司董事会授权公司法人代表与中国进出口银行签署抵押合同及其它相关
法律文件，其签署的合同及文件公司均予以认可，相应法律责任均由公司承担。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十二、 关于公司 2013 年对外担保的议案

    根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及《公司章程》等相关规定，
结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定 2013 年度对外担保总额为 5,000 万
元；公司对外担保将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保时将对被担保方资信予
以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力；在审核被

担保方符合相关条件后，在前述对外担保总额额度内，董事会授权公司经理层负
责办理担保具体事宜并报董事长审核批准。实际发生担保时，需履行相应审批程
序后方可实施，并按有关法律法规及时进行信息披露。
    独立董事对本议案发表了认可意见。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十三、 关于公司 2013 年度日常关联交易的议案

    根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及常林股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营发展的需要，公司拟
确定 2013 年度与公司关联方日常关联交易总额为 80,000 万元；公司与公司关联
方的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商
品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方的日

常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述
关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理日常关联交易事宜。
    本议案需提交公司股东大会审议。


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    本议案关联董事回避表决。
    独立董事对本议案发表了认可意见。
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十四、 关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

    该议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    该议案需提交公司股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十五、 关于公司续聘会计师事务所的议案

    根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《常林股份有限公司
董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》及公司内控规范实施工作等相

关要求，经对信永中和会计师事务所从事的 2012 年度公司审计工作进行认真评
价，公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2013 年度
财务报告的审计机构，同时拟续聘该会计师事务所为公司 2013 年度内控审计报
告的审计机构，年报审计费用为 60 万元，内控报告审计费用为 20 万元，合计
80 万元。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十六、 关于增选独立董事的议案

    公司独立董事韩学松先生因个人原因，提出在 2012 年年报披露后，拟辞去
独立董事职务，为此，公司董事会提议，新增苏子孟先生为公司独立董事候选人
人选。该名公司独立董事候选人人选尚需经股东大会选举通过，方能为公司独立

董事。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十七、 关于修改公司章程的议案

   1、注册资本和股份变化
    根据公司 2012 年第一次临时股东大会的决议：为回报股东，公司按 2012

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年 6 月 30 日股本 533,570,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 2 股。现上述转增股本已实施完成，公司根据转增结果修改公司章
程相应条款，修改如下：

（1） 公司章程第一章第六条修改为：
      公司注册资本为：人民币 64028.40 万元。
（2） 公司章程第三章第十九条修改为：
      公 司 股 份 总 数 为 ： 640,284,000 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
      640,284,000 股。

   2、营业范围变更
    根据公司发展需要，公司拟变更公司营业范围并修改公司章程第二章第十三
条条款，修改如下：
    经依法登记，公司经营范围是：工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起
重、农业机械设备及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车

及零部件的研制、生产、销售、售后服务、租赁及出口。本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的 16
种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种出口商品除外）。承包境外机械行业
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十八、 关于变更募集资金投向的议案

    为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，
公司对部分非公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟对募投项目的相关内容进
行变更，决定将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金合计 10000

万元转为永久性流动资金。（截至目前，公司尚未以募集资金投入该项目）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了认可意见。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



                                        6
十九、 关于公司组织机构设置的议案

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


二十、 关于公司 2013 年-2020 年战略发展规划的议案

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


二十一、   关于召开 2012 年年度股东大会的议案

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    以上第一、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四、十五、十六、十七、
十八项议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告。




                                常林股份有限公司董事会


                                   2013 年 2 月 2 日




附简历：

    苏子孟男，汉族，1960 年 6 月生，研究生学历，高级经济师，曾任中国机械
工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，现任中国工程机械工业协会秘书长、
中远航运股份有限公司独立董事、厦门厦工机械股份有限公司独立董事。




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