常林股份有限公司
            2012 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
    作为常林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公
司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2012 年召开的
董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议
的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东

的利益。
    现将我们在 2012 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
                      2012 年参加会议情况

  独立董           本年度应参加         亲自出        委托出       缺席
  事姓名           董事会次数           席次数        席次数       出席

韩学松                  5                   4            1           0

宁宇                    5                   5            0           0

陈文化                  5                   5            0           0

    作为独立董事，本年度我们积极参加董事会审计委员会、股东大会等，运用
经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重
大事项，认真到公司现场考察，并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等
一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立

意见。公司对于独立董事的工作给予了配合。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）2012 年发表独立意见的情况
    1、2012 年 2 月 27 日第六届董事会第二次会议


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    独立董事发表了“常林股份有限公司对外担保情况的独立意见”，认为公司
对外担保严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保时将对被担保方资信予以严格审

查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力；在审核被担保方符
合相关条件后，在确定的 5000 万对外担保总额额度内，按有关程序办理每笔担
保具体事宜。
    独立董事发表了“关于预计公司 2012 年度日常关联交易的独立意见”，认为
董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董

事回避了表决，其余董事参加了表决，并一致通过此项关联交易。本次关联交易
中，未发现董事会存在违反诚信原则的情形，且拟确定的 80，000 万元日常关联
交易金额及其交易价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、公正、公开的原则，
未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
    独立董事发表了“关于调整独立董事薪酬的独立董事意见”，认为董事会对

该议案的审议及表决符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
公司制定的《关于调整独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、
地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董
事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展；同意公司独立董事薪酬标准，并同
意将《关于调整独立董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

    独立董事发表了“关于公司与常州市常林机械有限公司租用资产关联交易的
独立意见”，认为该关联交易有利于公司正常经营活动的开展，有利于协作生产
和资源的有效配置，符合公司及全体股东的利益，是客观必要的；该关联交易遵
循了公开、公平、公正的原则，按照市场定价原则，围绕主营业务展开的。交易
事项真实、交易程序规范、结算价格合理。符合有关法律法规和上交所《上市规

则》的要求，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。在关联交易事项
的表决中，关联董事回避了表决。
    （二）2012 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
    我们在 2012 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就 2012 年度审计计划进行了专项沟通，双

方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制

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的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计委员会其他成员一同与
会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务
报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通；审计委员会召开了 2012 年报

审计会议，同意将 2012 年度财务报告提交董事会审议。
    （三）监督公司募集资金合法合规使用，年度内未发现公司募集资金有违规
使用的情况。
    （四）作为公司董事会审计委员会主要成员，根据《公司董事会审计委员会
实施细则》、 公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》等相关要求，

经对负责年度审计的信永中和会计师事务所从事的年度公司审计工作进行认真
评价，提议续聘该会计师事务所为下年度的年度财务报告的审计机构。
    （五）督促并参与公司落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等的文件要求，不断完善和健全公司科
学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期

投资和理性投资理念，为进一步建立健全强化分红工作机制，完善相关制度，切
实落实分红信息披露等各项工作奠定基础，目前已按照监管部门要求修改完善了
公司章程，明确了现金分红政策以及不进行现金分红的例外情况等；为建立健全
公司强化分红的长效工作机制，公司董事会在认真征求股东（特别是中小股东意
见）的基础上，修订完善了《公司章程》中相关分红政策，同时制定了《公司未

来三年的股东回报规划（2012-2014 年）》。
    （六）就公司控股股东的相关承诺事项，我们未获悉有不履行的情况，也未
获悉有超过承诺履行期限不履行的情况。
    （七）根据《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（苏证
监公司字[2011]101 号）等相关规定，积极督促并参与了公司开展的内控规范实

施工作，目前内控规范建设工作已按计划有序推进，不断完善了公司治理，促进
管理提升。
    （八）保护投资者权益方面所做的工作
    1、本年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各
个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础

上，独立、客观、审慎地行使表决权。

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    2、对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建
议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
    3、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握

相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相
关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
三、其他工作情况
（一）本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众
股东的合法权益，我们将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等
对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

    特此报告。
                 常林股份有限公司独立董事：
                 韩学松
                 宁   宇
                 陈文化




                                                常林股份有限公司董事会
                                                       2013 年 1 月 31 日




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