常林股份有限公司
2012 年年度股东大会资料
2012 年年度股东大会议程
时间：2013 年 2 月 28 日上午 9：00
地点：常林股份有限公司会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》，会议鼓掌通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放表决票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人投票表决
六、 计票人统计表决，监票人监督（会间休息）
七、 总监票人宣读投票表决结果
八、 江苏金牌律师事务所发表关于 2012 年年度股东大会的法律意见
九、 通过大会决议
十、 主持人宣布会议闭幕
1
常林股份有限公司
2012 年董事会工作报告
（2012 年年度股东大会资料）
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，复杂严峻的国内外经济形势考验着我国的发展。一方面国内经济增长下行压力和
产能相对过剩的矛盾有所加剧；另一方面国际上欧债危机影响不断，中东持续动荡，美国经济
复苏缓慢。受此影响，工程机械市场发展降幅明显。报告期内，公司紧紧围绕"转型升级"年年
度发展目标，依托非公开发行股票融资项目建设，积极发挥常林项目新园区流程效益，外销努
力拓展市场，内销灵活调整策略，对内加快产品升级换代、提升质量控制水平、推进管理提升、
强化内控建设、努力控制经营成本、凸显企业文化效益；全年实现营业收入 13.68 亿元，同比
下降 35.94%。
持续下行的经济使工程机械行业整体景气度不断下降，公司联营企业现代(江苏)工程机械有
限公司业绩显著下滑，对公司投资收益及与之相关的工业性作业产品销售影响较大，全年实现
营业利润-4,610.42 万元，归属于上市公司股东的净利润 961.70 万元，同比下降 94.28%。
公司围绕年度目标，重点做好了以下工作：
（1）力拼市场，不断实现稳定发展
公司一是将按市场需求，努力实现产品升级换代，尽快发挥已完成再融资项目的效益；二
是及时灵活调整内销市场策略，强化销售员和代理商两支队伍建设，夯实内销基础；不断推进
海外营销平台及外贸公司建设，提高企业海外竞争力；三是尽力发展结构件渠道，加大新产品
研发和规模化投入，助力公司持续发展。
（2）固本强基，不断化解经营风险
公司一是科学谋划，认真编制了新的未来战略规划；二是充分利用新园区优势资源，加快
流程再造，强化成本梳理，深入推进精益生产，通过国家二级安全企业评审；三是按计划扎实
推进企业内控规范建设和管理提升工作，筑牢风控屏障，以重点产品为突破口，持续提升质量
管控水平，实物质量和工作质量获得提升。
（3）创新融合，不断凸显文化效益
公司一是积极融合吸收控股公司优秀文化，深入开展文化创新，向文化要效益；二是不断
完善考核激励机制，激发员工工作热情，增强员工的使命感和责任感，积极为员工办实事，不
断提升员工满意度；三是持续加大品牌建设力度，保持并提高品牌影响力，不断丰富企业文化
新内涵，促进公司健康和谐发展。
(一) 主营业务分析
一、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
2
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,367,986,192.32 2,135,426,496.30 -35.94
营业成本 1,221,474,173.61 1,897,992,000.15 -35.64
销售费用 91,163,890.14 110,602,497.85 -17.58
管理费用 86,625,376.72 81,826,141.00 5.87
财务费用 8,664,946.17 8,685,128.35 -0.23
经营活动产生的现金流量净额 -93,307,934.38 -199,996,280.26
投资活动产生的现金流量净额 -10,182,506.28 -98,074,713.11
筹资活动产生的现金流量净额 73,397,216.71 504,027,725.26 -85.44
研发支出 57,867,625.02 76,142,133.69 -24.00
投资收益 18,809,631.31 134,918,373.95 -86.06
营业外收入 60,555,034.24 5,689,310.09 964.37
营业利润 -46,104,181.65 168,786,986.55 -127.32
利润总额 11,301,728.87 173,374,462.35 -93.48
净利润 9,617,032.85 168,105,747.01 -94.28
二、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，产品主要指铲运机械（装载机、
挖掘装载机等）、道路机械（平地机、压路机等）和工业性作业（为联营企业江苏现代等进行结
构件配套）。
项目 本期收入 上期收入 变动 占总收入变动的比例
总收入 132,131.20 201,472.14 -34.42% 100.00%
其中：铲运机械 81,971.82 113,490.81 -27.77% 45.46%
道路机械 25,247.29 30,355.76 -16.83% 7.37%
工业性作业 15,113.27 49,686.79 -69.58% 49.86%
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，由于工程机械市场整体萎靡，一方面因联营企业业绩大幅下滑致公司工业性作
业（结构件配套量）大幅下滑，另一方面，国内市场持续下行的压力致公司铲运机械和道路机
械的产销量和库存量大幅下降。
因公司产品销量下降程度低于行业平均水平，公司的主导产品市场占有率略有上升，国内
市场主要销往华东、西北、东北地区运用于矿山、港口、交通建设及物流运输等领域，国外市
场主要销往南美、非洲、东南亚和独联体地区。
项目 期初库存 本期产量 本期销量 期末库存
铲运机械 1,713 3,416 3,806 1,323
道路机械 468 448 703 213
(3) 主要销售客户的情况
公司前 5 名客户的营业收入占全部营业收入的比例为 20.55%。
3
三、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额
成本构成 上年同期
分行业 本期金额 总成本 占总成本 较上年同期
项目 金额
比例(%) 比例(%) 变动比例(%)
工程机械 原材料 88,976.37 84.50 169,729.22 89.02 -47.58
工程机械 人工成本 4,911.66 4.66 5,018.58 2.63 -2.13
工程机械 折旧 2,574.54 2.45 1,588.55 0.83 62.07
工程机械 能源 483.16 0.46 825.68 0.43 -41.48
工程机械 其他制造费用 8,348.35 7.93 13,509.47 7.09 -38.20
分产品情况
本期占 上年同期 本期金额
成本构成 上年同期
分产品 本期金额 总成本 占总成本 较上年同期
项目 金额
比例(%) 比例(%) 变动比例(%)
铲运机械 原材料 57,474.23 85.93 98,305.20 90.20 -41.53
铲运机械 人工成本 2,877.80 4.30 2,653.23 2.43 8.46
铲运机械 折旧 1,110.35 1.66 618.72 0.57 79.46
铲运机械 能源 246.05 0.37 364.94 0.33 -32.58
铲运机械 其他制造费用 5,173.38 7.74 7,039.19 6.46 -26.51
道路机械 原材料 11,949.31 87.54 28,843.66 93.19 -58.57
道路机械 人工成本 526.30 3.86 578.34 1.87 -9.00
道路机械 折旧 217.58 1.59 131.60 0.43 65.34
道路机械 能源 58.41 0.43 104.69 0.34 -44.20
道路机械 其他制造费用 898.25 6.58 1,292.77 4.18 -30.52
工业性作业 原材料 10,104.01 66.82 36,559.08 83.19 -72.36
工业性作业 人工成本 1,603.59 10.61 1,783.01 4.06 -10.06
工业性作业 折旧 1,241.85 8.21 836.76 1.90 48.41
工业性作业 能源 177.60 1.17 355.47 0.81 -50.04
工业性作业 其他制造费用 1,993.56 13.18 4,410.94 10.04 -54.80
(2) 主要供应商情况
公司前 5 名供应商采购总额占年度总采购额的比例为 28.78%。
四、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 57,867,625.02
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 57,867,625.02
研发支出总额占净资产比例（%） 2.76
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.23
(2) 情况说明
4
公司主要围绕工程机械整机及零部件开展研发，一方面不断巩固提高既有产品的可靠性、
舒适性，努力提升关键零部件的技术水平和制造水平；另一方面，积极开展产品更新换代，不
断扩展和延伸产品链。今后，公司研发将向高科技含量、智能化、大型化、环保型的产品方向
发展。
五、 现金流
公司经营活动产生的现金流量净额较去年出现大幅上升的主要原因为采购货款支付减少所
致。
公司投资活动产生的现金流量净额较去年出现大幅上升的主要原因为公司工业园建设陆续
完工，投入减少。
公司筹资活动产生的现金流量净额较去年出现大幅下降的主要原因为公司去年非公开发行
股票完成。
六、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
受工程机械行业不景气影响，公司联营企业现代(江苏)工程机械有限公司净利润下滑较大，
公司按权益法确认的投资收益减少，对公司利润的影响显著。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
一、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年 比上年 比上年
（％）
增减(%) 增减(%) 增减（%）
减少 0.78
工程机械 1,321,312,014.55 1,175,956,857.95 11.00 -34.42 -33.84
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年 比上年 比上年
（％）
增减(%) 增减(%) 增减（%）
铲运机械 819,718,239.24 735,774,910.68 10.24 -27.77 -27.57 减少 0.25 个百分点
道路机械 252,472,902.09 204,675,642.08 18.93 -16.83 -20.60 增加 3.85 个百分点
工业性作业 151,132,745.39 150,210,755.25 0.61 -69.58 -65.87 减少 10.82 个百分点
其他 97,988,127.83 85,295,549.94 12.95 23.43 33.97 减少 6.85 个百分点
二、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
中国境内 773,059,046.21 -49.68
中国境外 548,252,968.34 14.62
(三) 资产、负债情况分析
一、 资产负债情况分析表
5
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末
比例（%） 比例（%） 变动比例（%）
应收票据 103,604,770.07 3.36 66,126,611.00 2.07 56.68
应收账款 464,852,664.03 15.06 424,727,451.22 13.32 9.45
存货 537,350,490.92 17.41 694,436,988.71 21.78 -22.62
固定资产 562,640,336.95 18.23 511,234,551.47 16.03 10.06
短期借款 280,000,000.00 9.07 145,000,000.00 4.55 93.10
应付票据 59,017,700.00 1.91 108,060,000.00 3.39 -45.38
应付账款 461,922,820.60 14.97 569,849,152.10 17.87 -18.94
长期借款 80,000,000.00 2.59 110,000,000.00 3.45 -27.27
实收资本（股本） 640,284,000.00 20.75 533,570,000.00 16.73 20.00
资本公积 556,216,001.63 18.03 662,930,001.63 20.79 -16.10
应收票据和应收账款：大量采用信用方式销售
存货：公司大力压降库存
固定资产：常林项目新园区投入
短期借款：公司货款回笼减少，通过借款补充流动资金
应付票据：提高货款的现金支付比例
应付账款：支付货款
长期借款：公司偿还借款（含一年内到期非流动负债）
实收资本（股本）和资本公积：资本公积转增股本，本公司 2012 年 8 月 22 日召开的 2012
年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，常林股份申请新增的注册资本为人民币
106,714,000.00 元，常林股份按 2012 年 6 月 30 日股本 533,570,000 股为基数，以最近一次非公
开发行股票溢价收入所形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增股份总额
106,714,000 股。
(四)核心竞争力分析
经过多年的发展，公司不断培育核心竞争力，主要体现在：公司在管理规范、内控有效的
基础上，产品和品牌在行业内具有一定的知名度和影响力；公司具备较为完整的产品研发能力
和工程机械产品链；公司建立了完整的分供方体系和国际国内销售渠道；公司拥有主要关键零
部件的完备制造能力。
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。
6
(五) 投资状况分析
一、 对外股权投资总体分析
持股 变动幅
被投资单位名称 主要业务 投资成本 本期末 本期初 本年变动
比例 度（%）
成本法核算
小松常州工程机械有限公司 工程机械制造 8.00% 13,990,368.00 24,929,088.00 24,929,088.00 0.00
100.00
福马贸易有限责任公司 贸易 15.56% 1,166,600.00 1,306,560.90 0.00 1,306,560.90
注1
小计 15,156,968.00 26,235,648.90 24,929,088.00 1,306,560.90 5.24
权益法核算
0.40
现代（江苏）工程机械有限公司 工程机械制造 40.00% 180,906,999.98 611,795,616.60 609,336,240.40 2,459,376.20
注2
-100.00
福马贸易有限责任公司 贸易 23.33% 1,166,600.00 - 1,285,971.04 -1,285,971.04
注1
-100.00
常州常林创新科技有限公司 机械及电子技术开发 64.00% 320,000.00 - 370,183.31 -370,183.31
注3
小计 182,393,599.98 611,795,616.60 610,992,394.75 803,221.85 0.13
合计 197,550,567.98 638,031,265.50 635,921,482.75 2,109,782.75 0.33
注 1：福马贸易有限责任公司新增注册资本 250 万元，全部由新股东货币出资，本公司持股比例由原来的 23.33%变为 15.56%，本报告期末，
由权益法转成本法核算；
注 2：按权益法核算的投资收益增加导致投资成本增加；
注 3：本报告期完成清算。
二、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用 已累计使用 尚未使用 尚未使用募集资金
募集年份 募集方式
总额 募集资金总额 募集资金总额 募集资金总额 用途及去向
2011 非公开发行 49,999.99 7,128.78 20,099.58 29,900.41 存放于募集资金专户
合计 / 49,999.99 7,128.78 20,099.58 29,900.41 /
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(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集资 是否 未达到
是否 募集资金 变更原因及
募集资金 金本年 是否符合 项目 预计 产生收 符合 计划进
承诺项目名称 变更 实际累计 募集资金变
拟投入金额 度投入 计划进度 进度 收益 益情况 预计 度和收
项目 投入金额 更程序说明
金额 收益 益说明
9 系列高性能装载机
否 34,000.00 6,897.06 19,510.55 是 57.38% 体现在整体收益中 是
及高档传动件产业化项目
市政专用车产业基地建设项目 否 10,000.00 0 0 是 0.00% 无 是
海外营销平台建设项目 否 6,000.00 231.72 589.03 是 9.82% 体现在整体收益中 是
合计 / 50,000.00 7,128.78 20,099.58 / / / / / /
三、 主要子公司、参股公司分析
公司 业务性 持股 本期 利润贡 是否
公司名称 注册资本 经营范围 期末总资产 期末净资产
类型 质性质 比例 净利润 献率% 处置
常州常林俱进道 有限责 工程机 平地机、压路机的制造、
720 万元 100% 46,878,790.54 15,522,433.61 250,603.96 169.25 否
路机械有限公司 任 械制造 销售
常林 (马)工 程 机 合资企 工程机
68.42 万美元 境外加工贸易 50% 14,553,189.36 12,348,963.15 58,633.51 169.25 否
械有限公司 业 械制造
常林印度工程机 境外投 工程机
21 万美元 境外加工贸易 100% 7,081,506.05 1,149,765.36 20,254.19 169.25 否
械有限公司 资企业 械制造
非洲狮重工有限 境外投 工程机
30 万美元 境外加工贸易 100% 2,980,063.72 1,135,314.00 169.25 否
公司 资企业 械制造
常州常林国际贸 有限责 进出口 进出口业务、工程机械制
3,000 万元 100% 32,626,051.51 30,142,657.01 142,657.01 169.25 否
易有限公司 任 贸易 造、加工等
常州常林创新科 有限责 技术服 机械及电子计算机技术开
50 万元 169.25 是
技有限公司 任 务 发转让等
现代（江苏）工 合资企 工程机
6,000 万美元 工程机械制造、销售等 40% 3,573,702,841.74 1,531,143,349.10 3,458,204.53 169.25
程机械有限公司 业 械制造
福马贸易有限责 有限责
贸易 750 万元 贸易 15.56% 11,176,114.16 8,300,346.78 88,254.88 169.25
任公司 任
小松（常州）工 有限责 工程机 进出口业务、工程机械制
4500 万美元 8% 2,506,886,884.64 1,440,880,549.76 -80,389,014.23 169.25
程机械有限公司 任 械制造 造等
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四、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2013 年，公司所处的工程机械行业背景是：海外经济形势依然复杂多变，国内经济持
续增长存在障碍，国内外市场发展疲软乏力的局面改变尚需时日，行业内同质化竞争愈演愈
烈，且国际竞争国内化趋势明显，基础研究和自主创新能力仍有待加强。
虽然面临困难，中国经济持续发展的趋势依然为行业提供了市场发展的机遇。未来行业
发展趋势主要体现在：业内企业产品链将不断横向扩展和纵向延伸，关键零部件的技术水平
和制造水平将不断提高，发展高科技含量、智能化、大型化、环保型的产品成为重点方向，
同时各企业将不断加强品牌建设和渠道建设，持续升级国内外营销手段。
(二)公司发展战略
公司发展目标：提升核心能力，打造世界常林。
公司发展战略：集中差异化基本竞争策略，产品做精、企业做强、品牌做久。
公司的支柱产业仍然是工程机械产品的生产及销售、对外投资，也是公司主要收入和利
润来源。公司将立足工程机械行业，通过资源控制、技术创新、市场开拓、资本运作、产业
链延伸等战略措施，不断构筑企业核心竞争力。
(三)经营计划
2013 年，是公司的"实干"年，公司努力控制成本费用，加强新品研发，计划销售收入
力争实现 18 亿元。公司将围绕内控建设、管理提升、改革分配，全面实施"球面布局、立体
开发、稳健运营"的年度经营策略，重点做好以下几方面的工作。
1）球面布局
一是以质量提升工程贯穿全局，以分配改革激活员工状态；二是对内持续优化新园区业
务流程，对外全面推进供方延伸管理；三是灵活调整市场策略，持续优化代理网络多维布局；
四是进一步推进海外营销平台和国贸公司建设，全面实现外贸内销双轮驱动发展。
2）立体开发
一是改进升级主导产品，努力提高产品附加值，增强市场竞争力；二是充分利用国际贸
易平台，培育新业务增长点，全面启动煤机等新产品开发；三是加强基础核心部件研发，不
断提高自主创新能力；四是提升技术管理水平，加快技术改造和质量改进，多层次激发释放
技术研发体系潜能。
3）稳健运营
一是加强战略管理，稳步推进落实公司 2013-2020 年战略规划；二是严格遵照监管要求，
深化上市公司治理，不断完善内控体系建设；三是不断强化财务预算和资金管理，提升生产
经营成本管控水平；四是持续完善人才培养机制，关心爱护员工，提高公司凝聚力。
9
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将围绕经营目标，根据经营及投资需要，通过自筹资金及合理使用募集资金满足公
司需求，同时通过统筹资金调度，优化资产结构，严格控制各项费用支出，加快资金周转速
度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康发展。
(五)可能面对的风险
（1）国内市场竞争日趋激烈
国内经济增长下行压力将致使业内厂家竞争更加激烈。公司将一方面灵活调整经营策
略，跟踪抢抓国内市场机遇；另一方面将不断实施管理提升，扎实完善企业内控规范建设，
增强抵御市场风险的能力。
（2）海外市场持续增长乏力
国际经济增长和市场需求持续乏力，贸易壁垒层出不穷。公司将一方面努力适应竞争趋
势的变化，加强销售风险管控；另一方面继续推进海外营销平台和外贸公司建设，巩固新兴
市场扩展成果，确保海外销售的相对优势。
（3）联营企业经营形势依然严峻
联营公司业绩下滑趋势的风险依然存在。公司将一方面加强双方沟通与协调，主动对联
营公司提供可能支持；另一方面强化参与和影响其日常经营活动，督促其科学调整产销政策，
确保投资收益。
（4）新园区经营成本压力尚待化解
新园区运营增加的成本持续存在。公司将一方面挖掘新园区流程再造效益，提高资产运
营效率；另一方面持续开展节能降耗和降本增效，化解成本压力，为抢抓市场新机遇夯实基
础。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37 号文）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司
字【2012】276 号文）的要求，公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步
强化回报股东的意识，健全完善分红政策相关机制，并对《公司章程》部分内容进行了修改，
10
并在 2012 年 8 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
此外，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司还制定了《常林股份有限公司未来三年的股
东回报规划（2012-2014 年）》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
报告期内，公司严格遵照相关法规和公司章程的规定，积极回报股东，并在中期进行了
现金分红：在计提法定盈余公积金后，按 2012 年 6 月 30 日股本 533,570,000 股为基数，以
最近一次非公开发行股票溢价收入所形成的资本公积金转增股本并派发现金红利，向全体股
东每 10 股转增 2 股并每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）,共派发现金红利 13,339,250 元。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提
未分配利润的用途和使用计划
出现金红利分配预案的原因
公司全年度实现的净利润较少，本年中期已实施过
未分红的资金拟用于补充公司流动资
一次分配，考虑到公司长期持续健康发展需要，且
金。
符合公司相关分红规定之暂不分配条件。
上述预案尚需提交股东大会审议。
上述分配预案尚需提交股东大会审议。
(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元币种：人民币
每 10 股 分红年度合并 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股 现金分红
分红 派息数 报表中归属于 属于上市公司股
送红股数 转增数 的数额
年度 (元) 上市公司股东 东的净利润的比
（股） （股） （含税）
（含税） 的净利润 率(%)
2012 年 0.25 2 13,339,250 9,617,032.85 138.70
2011 年 168,105,747.01 0.00
2010 年 0.50 24,310,000 279,785,945.05 8.69
五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，积极力所能及的承担社会责任。公司不断
加大安全投入，完善安全装备和安全保障设施，顺利通过评审，成为国家二级安全生产标准
化企业；积极推进节能减排，保证达标排放；充分利用工程机械产品性能特点，为所在地交
通公益事业提供可能灾害条件下的救
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
11
常林股份有限公司
关于 2012 年监事会工作报告的议案
（2012 年年度股东大会资料）
2012 年度，常林股份有限公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关
法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职
责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的
合法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司 2011 年度监事会工作报告
2012 年 2 月 27 日 2、2011 年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报
六届二次监事会 告 3、2011 年度报告及摘要
4、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1、公司 2012 年第一季度报告
2012 年 4 月 20 日
2、公司 2012 年第一季度计提资产减值准备和拟核销资产
六届三次监事会
减值准备报告
1、公司 2012 年半年度报告及摘要
2、公司 2012 年上半年计提资产减值准备和拟核销资产减
2012 年 8 月 1 日 值准备报告
六届四次监事会 3、公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）
4、公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项
报告
1、公司 2012 年第三季度报告的议案
2012 年 10 月 26 日
2、公司 2012 年第三季度计提资产减值准备和拟核销资产
六届五次监事会
减值准备报告的议案
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二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的
各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依
法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风
险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规
和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2012 年度股东大会的审计报告进行了审阅，信永中和会计师
事务所对公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认
为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司出具了 2012 年度内部控制自我评价报告。
公司根据证监会、上交所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公
司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相
关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况制订了相应的内控手册，并组织
职能部门围绕内控手册中涉及的相关业务操作规范要求、风险管理要求进行了全
面的自我检查和内控检查，形成了内部控制自我评价报告。监事会检查了报告期
内内部控制建设情况，检查后认为信永中和会计师事务所对公司 2012 年度内控
自我评价报告的专项审核报告，真实地反映了公司内部控制建设情况。
五、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金到位后，公司董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，
管理和使用募集资金。公司按项目实行了募集资金专户存储制度，设立了专用账
户。监事会检查了报告期内的募集资金使用情况，检查后认为信永中和会计师事
务所对公司 2012 年募集资金使用情况出具的专项审核报告，真实地反映了公司
募集资金实际使用情况与非公开发行报告内容相符。
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六、 监事会关于变更募集资金投向的独立意见
公司根据募投项目“市政专用车产业基地建设项目”的实际情况，终止上述
项目，并将其募集资金合计 10,000 万元补充为永久性流动资金。有利于更好地
集中优势资源，明晰产业发展方向，提高募集资金使用效率，减少利息支出，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事
会对变更募集资金投向的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更
上述募集资金投向，同意将《关于变更募集资金投向的议案》提交股东大会审议。
七、 监事会对关联交易的独立意见
报告期内，公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司及股
东的利益。
八、 公司未做盈利预测
常林股份有限公司监事会
2013 年 2 月 21 日
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常林股份有限公司
关于 2012 年计提资产减值准备
和拟核销资产减值准备的报告的议案
（2012 年年度股东大会资料）
公司根据财政部颁发的《企业会计制度》以及公司相关内控制度等规定，对
资产减值准备进行计提和核销，年初至本报告期末共计提资产减值准备
2,482.38 万元，核销各项准备 1,182.21 万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
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常林股份有限公司
关于 2012 年利润分配预案的议案
（2012 年年度股东大会资料）
经信永中和会计师事务所审计，公司 2012 年度母公司的净利润 6,625,465.17
元，减去按照《公司章程》规定，按净利润 10%提取法定盈余公积 662,546.52
元，当年可供股东分配的利润为 5,962,918.65 元，加年初未分配利润共计
755,164,371.79 元，扣除本年中期支付的股利 13,339,250.04 元，本年度可供分配
利润为 747,788,040.40 元。
拟提出 2012 年度利润分配预案如下：不派送红利、红股以及以资本公积转
增股本。
公司全年度实现的净利润较少，本年中期已实施过一次分配，考虑到公司长
期持续健康发展需要，在符合公司相关分红规定之暂不分配条件前提下，未提出
现金分配预案，未分红的资金拟用于补充公司流动资金。
上述分配预案尚需提交股东大会审议。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
16
常林股份有限公司
关于 2012 年度财务决算的议案
（2012 年年度股东大会资料）
截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 30.86 亿元；负债总额为 9.92 亿元；
股东权益为 20.94 亿元；
2012 年度公司主营业收入为 13.68 亿元；主营业成本为 11.76 亿元；归属于
母公司所有者的净利润为 961.70 万元；每股收益为 0.02 元。
本议案尚需提交股东大会审议。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
17
常林股份有限公司
关于 2012 年度在公司支取报酬的
董事（非独立董事）和监事报酬的议案
（2012 年年度股东大会资料）
为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事的薪酬管理，
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提出将在公司支取报酬的公司董事（非
独立董事）、监事 2012 年度报酬事项（详见《公司 2012 年年度报告》相关内容）
提交公司 2012 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
18
常林股份有限公司
关于 2013 年度申请银行贷款授信额度的议案
（2012 年年度股东大会资料）
根据 2013 年生产经营工作需要，拟向下列银行申请综合授信额度如下：
（1） 向中国工商银行常州分行申请 21,000 万元综合授信额度；
（2） 向中国农业银行常州分行申请 20,000 万元综合授信额度；
（3） 向中国银行常州分行申请 15,000 万元综合授信额度；
（4） 向中国中信银行常州分行申请 10,000 万元综合授信额度；
（5） 向中国招商银行常州分行申请 10,000 万元综合授信额度；
（6） 向中国交通银行常州分行申请 20,000 万元综合授信额度；
（7） 向中国华夏银行常州分行申请 8,000 万元综合授信额度；
（8） 向中国建设银行常州分行申请 8,600 万元综合授信额度；
（9） 向中国民生银行常州支行申请 10000 万元综合授信额度。
公司 2013 年度申请银行综合授信额度总计 122,600 万元。
本议案尚需提交股东大会
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
19
常林股份有限公司
关于向中国光大银行南京分行申请综合授信额度的议案
（2012 年年度股东大会资料）
为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回
笼，根据 2013 年工作需要，公司拟向中国光大银行南京分行申请 32,000 万元综
合授信额度。
本议案尚需提交股东大会审议。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
20
常林股份有限公司
关于 2012 年度日常关联交易情况
及 2013 年度日常关联交易预计的议案
（2012 年年度股东大会资料）
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
21
常林股份有限公司
关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
（2012 年年度股东大会资料）
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
22
常林股份有限公司
关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案
（2012 年年度股东大会资料）
根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《常林股份有限公司
董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》及公司内控规范实施工作等相
关要求，经对信永中和会计师事务所从事的 2012 年度公司审计工作进行认真评
价，公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2013 年度
财务报告的审计机构，同时拟续聘该会计师事务所为公司 2013 年度内控审计报
告的审计机构，年报审计费用为 60 万元，内控报告审计费用为 20 万元，合计
80 万元。
本议案需提交股东大会审议。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
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常林股份有限公司
关于增选独立董事的议案
（2012 年年度股东大会资料）
公司独立董事韩学松先生因个人原因，提出在 2012 年年报披露后，拟辞去
独立董事职务，为此，公司董事会提议，新增选苏子孟先生为公司独立董事候选
人人选。该名公司独立董事候选人人选尚需经股东大会选举通过，方能为公司独
立董事。
本议案需提交股东大会审议。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
附简历：
苏子孟，男，汉族，1960 年 6 月生，研究生学历，高级经济师，曾任中国
机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，现任中国工程机械工业协会秘
书长、中远航运股份有限公司独立董事、厦门厦工机械股份有限公司独立董事。
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常林股份有限公司
关于增选公司监事的议案
（2012 年年度股东大会资料）
公司于 2013 年 1 月 25 日公告了获悉公司第六届监事会监事宋双献先生因病
不幸去世的消息，宋双献先生在担任公司监事期间为公司发展做出了努力和贡
献。
根据公司章程的规定，公司监事会提议召开股东大会选举监事；根据持有公
司 10%以上股份的股东提议，提名罗会恒先生为股东代表的监事候选人，股东代
表监事候选人需经股东大会选举通过后，成为公司监事会监事。
本议案尚需提交 2012 年年度股东大
常林股份有限公司监事会
2013 年 2 月 21 日
附简历：
罗会恒，男，1966 年 9 月生，工商管理硕士，高级会计师。曾任中国林业
机械总公司财务处副处长、证券部负责人、中国福马林业机械集团有限公司财务
资产部部长、苏福马股份有限公司副总经理、江苏福鑫木业有限公司董事长、中
国福马机械集团有限公司资产财务部经理、常林股份监事、林海股份监事、苏福
马股份监事，现任中国国机重工集团有限公司财务总监、资产财务部部长，国机
重工（洛阳）有限公司监事，四川长江工程起重机有限责任公司监事。
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常林股份有限公司
关于修改公司章程的议案
（2012 年年度股东大会资料）
1、 注册资本和股份变化
根据常林股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的决议：为回报股东，
公司按 2012 年 6 月 30 日股本 533,570,000 股为基数，以资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 2 股。现上述转增股本已实施完成，公司拟根据转增结
果修改公司章程相应条款，修改如下：
（1） 公司章程第一章第六条修改为：
公司注册资本为：人民币 64,028.40 万元。
（2） 公司章程第三章第十九条修改为：
公司股份总数为：640,284,000 股，公司的股本结构为：普通股 640,284,000
股。
2、 营业范围变更
根据公司发展需要，公司拟变更公司营业范围并修改公司章程第二章第十三
条条款，修改如下：
经依法登记，公司经营范围是：工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起
重、农业机械设备及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车
及零部件的研制、生产、销售、售后服务、租赁及出口。本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的 16
种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种出口商品除外）。承包境外机械行业
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。
本议案需提交股东大会审议。
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
26
常林股份有限公司
关于变更募集资金投向的议案
（2012 年年度股东大会资料）
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
常林股份有限公司董事会
2013 年 2 月 21 日
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