常林股份有限公司募集资金管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为了规范常林股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运

用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上交所上市公司募集资金管理办法》等国家有关法律法规及上交所规定和《常林

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，

特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于配股、

增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行

证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的规

定披露募集资金使用情况。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变

募集资金用途。

    违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公

司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。



                   第二章 募集资金的存放及使用管理



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       第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会

计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用

计划，组织募集资金的使用工作。

       第六条 公司应采取在商业银行设立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专

户”）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由

公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必

要在一家以上商业银行开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上商业银行开

设专用账户。

       所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、

项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。

       募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

       第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

       （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

       （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机

构；

       （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%

的，公司应当及时通知保荐机构；

       （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

       （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

       公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司



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应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2

个交易日内报告上交所备案并公告。

       第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

       出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所

并公告。

       第九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按公司发行申请文件中

承诺的计划进度实施，公司董事会工作部负责监督工作进度，并定期向公司董事会

报告。

       第十条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审

批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董

事会授权范围内，经审核批准后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审

批。

       第十一条 募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用

或挪用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。

       公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

       第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

的公司。

       第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进

展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

       （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

       （二）募投项目搁置时间超过1年的；



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    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十四条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内

报告上交所并公告。

    第十五条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以

下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作

其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备

案并公告。

    第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公

告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；



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       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

       （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

       第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

       （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

       （二）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经

营使用。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股

票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

       （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

       （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

       公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并

经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上交所并公

告。

       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

       第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超

募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用

金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行

高风险投资以及为他人提供财务资助。

       第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董

事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公

告下列内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净



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额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资

助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披

露义务。

    第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会

发表明确同意意见后方可使用，并在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%

的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充

流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金

净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，并在董事会会议后2个交易日内

报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通

过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，并在董事会会



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议后2个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于

履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                     第三章 募集资金投向的变更

    第二十三条 募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，对确因市场

或投资项目实施进度发生变化需要改变募投项目时，必须经公司董事会、股东大会

审议批准，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事

会审议通过，并在2个交易日内向上交所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。

    第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地

进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上交所并公告以下内容：

    （一）关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明；

    （二）关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规


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定予以披露。

    第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资

金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下

简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报

告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募

集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品

名称、期限等信息。



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    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审

议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在

上交所网站披露。

    第二十九条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可

以聘请注册会计师所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极

配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内报告上交所并公告。如鉴

证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金

存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露

保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                              第四章 附则

    第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应

当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

    第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数；本制度未尽事宜，

按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。


                                                   常林股份有限公司董事会

                                                           2013 年 4 月 25 日


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