常林股份有限公司
             2013 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东：
    作为常林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公
司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2013 年召开的
董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议
的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东
的利益。
    现将我们在 2013 年度的工作情况报告如下：


一、独立董事年度履职概况

                              2013 年参加董事会会议情况
 姓名      本年度应参加次数     亲自出席次数    委托出席次数      缺席出席
宁宇               5                     4            1              0
苏子孟             4                     4            0              0

陈文化             5                     5            0              0
    注：公司独立董事韩学松先生因个人原因，在 2012 年年报披露后，辞去独
立董事职务，为此，公司董事会提议，新增选苏子孟先生为公司独立董事候选人，
并在 2013 年 2 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会选举获得通过。
    作为独立董事，本年度我们积极参加董事会审计委员会、股东大会等，运用
经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重
大事项，认真到公司现场考察，并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等
一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立
意见。公司对于独立董事的工作给予了配合。



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二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）2013 年发表独立意见的情况
    2013 年 1 月 31 日第六届董事会第七次会议,独立董事发表了“常林股份有
限公司对外担保情况的独立意见”，认为公司对外担保严格遵守监管部门相关文
件和《公司章程》等的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
对外担保时将对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，
具备实际承担能力；在审核被担保方符合相关条件后，在确定的 5000 万对外担
保总额额度内，按有关程序办理每笔担保具体事宜。
    独立董事发表了“关于预计公司 2013 年度日常关联交易的独立意见”，认为
董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董
事回避了表决，其余董事参加了表决，并一致通过此项关联交易。本次关联交易
中，未发现董事会存在违反诚信原则的情形，且拟确定的 80，000 万元日常关联
交易金额及其交易价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、公正、公开的原则，
未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
    （二）2013 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
    我们在 2013 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就 2013 年度审计计划进行了专项沟通，双
方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制
的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计委员会其他成员一同与
会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务
报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通；审计委员会召开了 2013 年报
审计会议，同意将 2013 年度财务报告提交董事会审议。
    （三）监督公司募集资金合法合规使用，年度内未发现公司募集资金有违规
使用的情况。
    （四）作为公司董事会审计委员会主要成员，根据《公司董事会审计委员会
实施细则》、 公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》等相关要求，
经对负责年度审计的信永中和会计师事务所从事的年度公司审计工作进行认真
评价，提议续聘该会计师事务所为下年度的年度财务报告的审计机构。
    （五）督促公司持续落实好中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红


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有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等的文件要求，不断健全公司科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制。
    （六）信息披露的执行情况
    2013 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露管理办法》履行信息披露义务，定期报告和临时公告披露未出现失误。我们认
为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，公司
2013 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
    （七）就公司控股股东的相关承诺事项，我们未获悉有不履行的情况，也未
获悉有超过承诺履行期限不履行的情况。
    （八）内部控制的执行情况
    我们认为公司现行的内部控制体系的建设和运作较为规范，内部控制组织机
构较为完整，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、防范内幕交易等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理
的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。
    公司内部控制与管理是一个长期和持续的过程，也是一项复杂而系统的工
作。我们希望公司随着外部经营环境的变化，不断强化内部控制各项管理制度的
执行力，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健发展。
    （九）董事及高级管理人员提名情况
    在个别董事和高级管理人员因工作变动离任需重新选举时，在了解了董事及
高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等综合情况后，我们认为其任职资格
符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件，并能胜任所聘岗位职责的要求，
未发现具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形,
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，公司董事、高级管
理人员候选人提名程序合法有效，同意将聘任董事及高级管理人员的议案提交相
关董事会审议。
    （十）保护投资者权益方面所做的工作
    1、本年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各



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个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础
上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    2、对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建
议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
    3、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握
相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相
关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。


三、其他工作情况

（一）本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众
股东的合法权益，我们将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等
对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
    特此报告。


    [以下无正文]




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    [此 页无 正文 ,专 为常林股份有限公司 ⒛ 13年 度独 立 董事述职报

告的签字页]




     陈文 化




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