常林股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会



                                江苏金牌律师事务所
                               关于常林股份有限公司
                  2014 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：常林股份有限公司
      常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 25 日召
开 2014 年第二次临时股东大会，江苏金牌律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派马东方、祁栋律师出席会议，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“股东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），就本次股东大会出具法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资
料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
      公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
      本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资
格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内
容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
      本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其


第 1 页 共 4 页
常林股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会



他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依
法对其中发表的法律意见承担法律责任。
      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：
      一、本次股东大会的召集、召开程序
      1、公司董事会于 2014 年 12 月 9 日召开公司第六届董事会第十
八次会议，通过了关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的提案。
      2、公司董事会在作出董事会决议后 5 日内，在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，于 2014 年 12
月 10 日刊登了《常林股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东
大会通知的公告》。
      3、根据会议通知，本次股东大会定于 2014 年 12 月 25 日召开，
故公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股
东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
      4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权
登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
      5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 12 月
22 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。
      6、本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 25 日在公司会议室召
开，由公司过半数以上董事推举公司董事吴培国先生主持。
      7、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供
了网络投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2014 年 12 月 25 日 9：30-11：30 及 13：00-15：00。


第 2 页 共 4 页
常林股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会



      本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
      二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
      1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
      根据会议通知，2014 年 12 月 22 日 15：00 上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全
体股东或其委托代理人均有权出席会议现场投票及网络投票。
      根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及上证所信息网络有
限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人
共 22 人，所代表股份为 186448375 股，占公司股份总额的 29.12%，
其中：
      （1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共 13 名，代表股份
186166589 股，占公司股份总额的 29.07%；
      （2）参加网络投票的公司股东共 9 名，代表股份 281786 股，占
公司股份总额的 0.04%。
      2、出席会议的其他人员
      除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立董事、监事和
董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会
现场会议。
      3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人
为公司董事会。
      本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
      三、本次股东大会的表决程序和表决结果
      1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入


第 3 页 共 4 页
Ι}义 旭知m勹 以 卜l~夹 进 行 丁逐项表V1黄 艹 与 临彀 非狈 ●竟轩与 独
                     :了
∷∷Ⅱ      分别逃 彳刂 选苄 ,选 举 采il了 綮 l● 投票制 的方犬           :




     "勹 `关 +公 Π奉喜会扯扁逛卞非 ll氵 逃 ⒋ H1堤 案 》
      (l)                                                                 ;




      (2) (大 T公 nl苴 f会 狈 扁逛 举独立 童莘 |l提 案 》       :




         (3) (关 ⒈公司‖j如 会换 扃选举 uJ提 案 》    :




         (4) 《关 ⒈处 贳公 司部分资产的捉矢》 .
    2      小所什师 与股东代汰 、监 l,代 农共 △对现 场投票进行 r⒗ 票
|△ ,It场 fl块 与 网络 投票合              计后 ,形 成会 汉的蕞终 太决纤果
    3 tJ+人 在 会 汉现场 宣 布"统r匈 1,矢 现 lJ投 票及 网络投柴 的衣
兴h∶ }瓦 和结 果 ,并 狠据 灰泱纬贝宜布仝 祁提案均 |l得 迪过 .
           i饣    认为 ,^次   l△   尔人会ul表 泱但忄符合 《公司法 》 《刂殳尔
|∷ ^ⅡⅡ|攴 《公门△l± )ul有 大iL定
          "⒈
    迥                                            表决结柴合/i1 有效 ,
    |凵     ⒋ 沦△ 吧
    i∶ 河i述 ,木 所律 帅认 为 :公 nl2o14年 第 二 次临时股东大 会的
△△ 亻丬丌 lIⅡ         碲 公议 人 贝的资桥 召矢人贺椿 及会议 表Jl程 序
太议结 梁为 竹合 《公 nl法 》lll殳 东大会规则 》等法 律        彳政 法规
                                                                    i∶              规

扯⒈ 丈件 汛 《公 司章程 》 |l规 定 ,脊 法 、有效 .

                                                                              侈 冖命
                                                 负责人 黄亚平

                                                                              坞, 、
                                                                                    么
                                                                                   —
                                                   律师 马东方
                                                                                    J)



                                                  律师 :祁    栋              礻l    讣  ll、




                                                二 o一 四年 +二 月二十五 日


  ~ . !刂    Ⅱ