证券代码：600710           股票简称：常林股份           编号：临 2015-014


                     常林股份有限公司
             第七届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
     常林股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于 2015
年 4 月 13 日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于 2015 年 4 月 23 日上午
以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，分别为吴培国、
王伟炎、顾建甦、高智敏、陈卫、荣幸华、张智光、傅根棠，公司独立董事苏子
孟因公务未能参加会议，委托独立董事荣幸华代行表决权，公司监事及高级管理
人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定，决议具有法律效力。会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，
通过了以下议案。

1.   关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案
     本议案尚需提股东大会审议。
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2.   关于公司 2014 年董事会工作报告的议案
     本议案尚需提股东大会审议。
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.   关于公司 2014 年总经理工作报告的议案
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4.   关于公司 2014 年内控自我评价报告的议案
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5.   关于 2014 年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告的议案
     公司根据财政部颁发的《企业会计准则》以及公司相关内控制度等规定，对
资产减值准备进行计提和核销，年初至本报告期末共计提资产减值准备 5,947.41

                                     1
万元，核销各项准备 1,126.89 万元。详情见《常林股份有限公司关于 2014 年计
提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告》。
     本议案尚需提股东大会审议。
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

6.   关于公司 2014 年利润分配预案的议案

     经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2014 年 度 母 公 司 的 净 利 润
-179,311,053.79 元，加年初未分配利润共计 536,693,391.03 元，本年度可供分配
利润为 357,382,337.24 元。
     拟提出 2014 年度利润分配预案如下：不派送红利、红股以及以资本公积转
增股本。
     公司全年大幅亏损，考虑到公司长期持续健康发展需要，在符合公司相关分
红规定之暂不分配条件前提下，不进行现金分红。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7.   关于公司 2014 年度财务决算的报告
     截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 26.04 亿元，公司负债总额为 8.76
亿元，公司股东权益为 17.28 亿元；2014 年度主营业务收入为 11.35 亿元，主营
业务成本为 10.57 亿元，利润总额为-17,992.66 万元，净利润为-18,029.26 万元，
年度每股收益为-0.28 元，净资产收益率（加权平均）为-10.11%。
     本议案尚需提股东大会审议。
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

8.   关于 2014 年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案
     本议案尚需提股东大会审议。
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

9.   关于向中国进出口银行申请贷款并提供抵押的议案
     为了更好地促进公司产品海外销售业务的拓展，用好国家鼓励发展企业出口
业务相关优惠政策，拟向中国进出口银行申请 8000 万元高新技术产品出口卖方
信贷贷款，并将常国用（2014）第 57085 号、常国用（2014）第 57063 号和常国


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用（2014）第 29435 号土地及地上房产抵押给中国进出口银行，抵押期限等具体
事项均以与中国进出口银行签署的借款及抵押合同为准。
    公司董事会授权公司法人代表与中国进出口银行签署借款、抵押合同及其它
相关法律文件，其签署的合同及文件公司均予以认可，相应法律责任均由公司承
担。
    本议案尚需提股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

10. 关于公司 2015 年度申请向金融机构申请综合授信额度的议案

    根据 2015 年生产经营工作需要，拟向下列银行申请综合授信额度如下：
    （1） 向中国工商银行常州分行申请 15,000 万元综合授信额度；
    （2） 向中国农业银行常州分行申请 20,000 万元综合授信额度；
    （3） 向中国银行常州分行申请 15,000 万元综合授信额度；
    （4） 向中国建设银行常州分行申请 10,000 万元综合授信额度；
    （5） 向中国交通银行常州分行申请 12,000 万元综合授信额度；
    （6） 向中国光大银行南京分行申请 15,000 万元综合授信额度；
    （7） 向中国中信银行常州分行申请 10,000 万元综合授信额度；
    （8） 向中国招商银行常州分行申请 10,000 万元综合授信额度；
    （9） 向中国华夏银行常州分行申请 10,000 万元综合授信额度；
    （10） 向北京银行阜成支行申请 10,000 万元综合授信额度；
    （11） 向上海银行南京分行申请 7,000 万元综合授信额度；
    公司 2015 年度申请银行综合授信额度总计 134,000 万元。
    为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回笼，
公司拟与银行及经销商合作开展销售按揭、票据和融资租赁业务，努力实现金融
服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合。在公司及银行对经销商严格
审查后，在综合授信额度内向上述银行就公司申请按揭、票据及融资租赁业务所
涉及的回购担保总额不超过 3 亿元。并授权公司经理层签署有关协议文件。
    本议案尚需提股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

11. 关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

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    本议案尚需提股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

12. 关于公司 2015 年对外担保的议案

    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公
司生产经营发展的需要，公司拟确定 2015 年度对外担保总额为 5,000 万元；公
司对外担保将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，审慎对
待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保时将对被担保方资信予以严格
审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力；在审核被担保方
符合相关条件后，在前述对外担保总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理
担保具体事宜并报董事长审核批准。
    独立董事对本议案发表了认可意见。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

13. 关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案
    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公
司生产经营发展的需要，公司拟确定 2015 年度与公司关联方日常关联交易总额
为 58,000 万元；公司与公司关联方的日常关联交易主要为：按市场定价原则，
由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接
受劳务等业务。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和
《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经
理层负责办理日常关联交易事宜。
    本议案关联董事回避表决。
    本议案尚需提股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了认可意见。
    同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

14. 关于公司 2015 年与国机财务有限责任公司关联交易预计的议案
    本议案关联董事回避表决。
    本议案尚需提股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了认可意见。
    同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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15. 关于 2015 年度技术改造计划的议案

    围绕公司科技发展战略、质量战略，结合公司经营思路，为持续提升技术开
发及试验水平、产品质量控制与检测能力，加大研发基础设施建设，持续提高信
息化与物资储运水平，公司制定了2015年技术改造计划，全年技术改造预算投入
2423万元。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

16. 关于组织机构调整的议案
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

17. 关于修改公司章程的议案

    根据公司法、证券法、股票上市规则等法律法规的规定，结合公司实际情况，
拟对公司章程第八条进行修改：
    原内容为：董事长为公司的法定代表人。
    拟修改为：公司的法定代表人由董事长或总经理担任，由董事会决定。
    本议案需提交股东大会审议。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

18. 董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项专项说明的议案
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

19. 关于召开 2014 年年度股东大会的议案
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    以上第 1、2、5、6、7、8、9、10、11、13、14、17 项议案尚需提交股东大
会审议。


    特此公告。



                                                 常林股份有限公司董事会

                                                       2015 年 4 月 25 日



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