*ST常林：2014年度股东大会的法律意见书2015-05-21
常林股份 2014 年度股东大会材料 股东大会法律意见书
江苏金牌律师事务所
关于常林股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书
致：常林股份有限公司
常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 20 日以现
场会议与网络投票相结合的形式召开 2014 年度股东大会，江苏金牌
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派马东方、祁栋
律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“股
东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
就本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资
料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资
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格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内
容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其
他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依
法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于 2015 年 4 月 23 日召开公司第七届董事会第二
次会议，通过了关于召开公司 2014 年度股东大会的议案。
2、公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上，于 2015 年 4 月 25 日，刊登了《常林股
份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会通知的公告》。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2015 年 5 月 20 日召开，
故公司董事会已于本次股东大会召开前 20 日以公告方式通知了各股
东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权
登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 5 月
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13 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。
6、本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 20 日在公司会议室召
开，公司董事长吴培国先生主持了会议。经核查，本次股东大会现场
会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容
一致。
7、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投
票系统（http://vote.sseinfo.com）为公司股东提供了网络投票平台。采
用上海证券交易所网络投票系统的具体投票时间为 2015 年 5 月 20 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的具体投票
时间为 2015 年 5 月 20 日 9:15-15:00。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、根据会议通知，2015 年 5 月 13 日下午 3：00 上海证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及
网络投票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及及上证所信息网络
有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理
人共 157 人，所代表股份为 171366597 股，占公司股份总额的 26.76%，
其中：
（1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共 19 名，代表股份
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164689906 股，占公司股份总额的 25.72%；
（2）参加网络投票的公司股东共 138 名，代表股份 6676691 股，
占公司股份总额的 1.04%。
2、经核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立
董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、
本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、根据会议通知，并经核查，本次股东大会的召集人为公司董
事会。
本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案进行了逐项表决。
2、本次股东大会审议的提案如下：
（1）关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案；
（2）关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案；
（3）关于公司 2014 年监事会工作报告的议案；
（4）关于 2014 年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的
报告的议案；
（5）关于公司 2014 年利润分配预案的议案；
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（6）关于公司 2014 年度财务决算的议案；
（7）关于 2014 年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监
事报酬的议案；
（8）关于向中国进出口银行申请贷款并提供抵押的议案；
（9）关于公司 2015 年度申请向金融机构申请综合授信额度的
议案；
（10）关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案；
（11）关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案；
（12）关于公司 2015 年与国机财务有限责任公司关联交易预计
的议案；
（13）关于修改公司章程的议案
经本所律师查验，以上议案已在股东大会通知中列明，本次股东
大会没有对其中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行修改，且
出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
2、经本所律师查验：本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的方式对议案进行了表决；本次股东大会由股东代表、监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票；同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准；表决结果在现场会议当场予以了公布。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审
议第 11、12 项议案时，对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东单
独进行了计票，且关联股东（中国国机重工集团有限公司、中国福马
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机械集团有限公司）回避了表决，其所持有表决权的股份没有计入
出席股东大会有表决权的股份总数；本次股东大会审议的第 13 项
议案为特别决议事项，应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权的三分之二以上同意而通过；除第 13 项之外的其余 12
项议案，均为普通决议事项，应经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的二分之一以上同意而通过。
4、经核查，根据本次股东大会的表决结果，除第 11、第 12 项
议案未能获得通过外，其他议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2014 年度股东大会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结
果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，合法、有效。
江苏金牌律师事务所（盖章） 负责人：黄亚平（签名）
律师：马东方（签名）
祁 栋（签名）
二 O 一五年五月二十日
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