证券代码：600710            股票简称：*ST 常林           编号：临 2015-047

                          常林股份有限公司
               第七届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
    常林股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于
2015 年 9 月 18 日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于 2015 年 9 月 22 日
上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，分别为吴
培国、王伟炎、顾建甦、高智敏、陈卫、苏子孟、张智光、荣幸华、傅根棠，公
司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生主持，
会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、     关于重大资产重组继续停牌的议案

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
       1、重组停牌情况
       公司于 2015 年 7 月 17 日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票
已于 2015 年 7 月 17 日起停牌。2015 年 7 月 31 日，公司发布了《重大资产重组
停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 31 日起继续停牌，停牌不超过 1 个月。停
牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。
       由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自 2015 年 8 月 31 日起继续
停牌不超过 1 个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌
的原因说明。
       2、筹划重大资产重组的背景及原因
       公司最近两个会计年度（2013 年、2014 年）经审计的净利润连续为负值，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，公司股票已被实
施退市风险警示。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，中国机械工业集团有
限公司（以下称“国机集团”）正在筹划对公司的重大资产重组，以实现公司的
持续盈利能力和整体价值的提升。

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       3、重组框架介绍
       （1）主要交易对方
       本次重组的标的资产为公司实际控制人国机集团和其他股东所拥有或控制
的相关资产，交易对方尚未最终确定。
       （2）交易方式
       本次重大资产重组方案尚未最终确定，初步方案为拟资产置换、发行股份
购买资产并募集配套资金。
       （3）标的资产情况
       标的资产范围尚未最终确定，所属行业初步确定为外贸行业。
（二）公司在停牌期间所开展的主要工作
       1、停牌期间，国机集团及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的
沟通，相关尽职调查和审计评估工作正在有序开展。
       截至目前，各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚未完成，
相关事项仍需进一步沟通论证，尚存不确定性。公司与交易对方尚未签署意向协
议等书面文件。
       2、重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务，具体
情况如下：
       公司于 2015 年 7 月 31 日披露了《常林股份有限公司重大资产重组停牌公
告》，于 2015 年 8 月 7 日、14 日、21 日、28 日分别披露了《常林股份有限公司
重大资产重组进展公告》，于 2015 年 8 月 31 日披露了《常林股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，于 2015 年 9 月 9 日、16 日披露了《常林股份有限公
司重大资产重组进展公告》，及时披露了本次交易涉及的工作进展情况。
（三）继续停牌的必要性和理由
       由于本次重大资产重组所涉资产规模较大、方案比较复杂，并且重组方案
涉及的相关问题仍需相关各方进行沟通、协商和论证，因此预计公司无法按期复
牌。
（四）下一步推进各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
       鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息
披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大


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资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过后向
上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 9 月 30 日起继续
停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会
会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。
（五）表决结果
       同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、     关于 2015 年日常关联交易预计的议案
    详情见随本公告一并披露的《常林股份 2015 年日常关联交易预计的公告》。
    本议案关联董事回避表决。
    本议案尚需提股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了认可意见。
    同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、     关于与国机财务关联交易的公告
    详情见随本公告一并披露的《常林股份关于与国机财务关联交易的公告》。
    本议案关联董事回避表决。
    本议案尚需提股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了认可意见。
    同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、     关于续聘会计师事务所及内控审计机构的议案
    根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《常林股份有限公司
董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》及公司内控规范实施工作等相
关要求，经对信永中和会计师事务所从事的 2014 年度公司审计工作进行认真评
价，公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2015 年度
财务报告的审计机构，同时拟续聘该会计师事务所为公司 2015 年度内部控制的
审计机构，年报审计费用为 50 万元，内控报告审计费用为 20 万元，合计 70 万
元。
    本议案尚需提股东大会审议。

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    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、     关于修改公司章程的议案
    根据公司法、证券法、股票上市规则等法律法规的规定，结合公司实际情况，
拟对公司章程第 110 条第二款进行修改：
    原内容为：股东大会授权董事会单项投资、收购出售资产的权限为最近一期
经审计净资产的 5%以内，股东大会授权董事会行使关联交易权限为 3000 万元人
民币以内。
    拟修改为：股东大会授权董事会单项投资、收购出售资产、行使关联交易的
权限为最近一期经审计净资产的 5%以内。
    本议案尚需股东大会通过。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、     关于变更公司法定代表人的议案

       根据工作需要及公司章程规定，公司法定代表人职务由总经理王伟炎先生
担任。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、     关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
    详情见随本公告一并披露的《常林股份关于全部募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告》。
    本议案尚需股东大会通过。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

八、     关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
    详情见随本公告一并披露的《常林股份 2015 年第一次临时股东大会通知》。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    特此公告。
                                                    常林股份有限公司董事会
                                                          2015 年 9 月 23 日




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