常林股份有限公司
                  关联交易情况的独立董事意见书

       根据《上市公司治理规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为常林股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，关于公司 2014 年度实际发生的
日常关联交易事项和 2015 年度日常关联交易事项, 在董事会审议前已将相关事
项通知我们，并有关材料和情况进行了沟通，我们认真审阅上述交易的有关资料
后发表如下意见：
       1、公司与公司关联方的日常关联交易主要由公司向公司关联方购买材料、
商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务,均是与生产经营
活动有关的日常关联交易，日常关联交易的价格、定价方式是符合市场定价原则
的，有利于公司正常经营活动和发展的原则，符合公司及全体股东的利益；公司
与国机财务有限责任公司的关联交易进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充
分的决策依据，国机财务有限责任公司的财务状况良好，经营规范，履约能力良
好。
       2、公司关联交易符合有关法律法规和上交所《上市规则》的要求，未发现
损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
       3、董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定，
关联董事回避了表决。
       因此，我们同意该议案。

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                         常林股份有限公司
      关于公司重大资产重组继续停牌的独立董事意见

     我们作为常林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作
制度》的相关规定，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了公
司第七届董事会第五次会议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》及资料，
发表如下独立意见：
     本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有
关事项开展了大量的工作，对有关方案进行了充分审慎论证。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的有关规定，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，在停牌期间每五个交
易日发布一次重大资产重组进展公告。
     由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，相关资产规模较大、
下属企业众多、相关审计、评估、法律等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉
及的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案，预计无法按期复牌。
     为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公
司股票拟自 2015 年 9 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
     本次董事的召开程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关
联董事进行了回避表决。会议形成的决议合法、有效。
     因此，我们同意该议案。

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              常林股份有限公司关于全部募投项目结项

       并将节余募集资金永久补充流动资金的独立董事意见

    截至 2015 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目共计使用募集资金人民币
45,897.79 万元，节余募集资金人民币 6338.43 万元（含利息收入）。公司在将全
部募集资金投资项目结项的情况下，将节余募集资金人民币 6338.43 万元（含利
息收入）用于永久性补充流动资金。

       公司关于将全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项
审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》和《常林股份有限公司募集资金管理制度》等相关文件规定，
并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定；公司将全部募投项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司
资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情
形。
       因此，我们同意该议案。

       [以下无正文]