中国中投证券有限责任公司

       关于常林股份有限公司全部募投项目结项并将节余募
              集资金永久补充流动资金的核查意见



    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”）
作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，对常林股份第七届董事会第五次会议审议通过的关于
全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了审慎核
查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]703 号文核准，于 2011 年 5 月
实施向特定对象非公开发行股票 4,737 万股，每股价值人民币 10.90 元，共募集
资金人民币 51,633.30 万元，扣除发行费用人民币 1,633.31 万元，实际募集资金
为人民币 49,999.99 万元。募集资金全部到位时间为 2011 年 5 月 27 日，业经信
永中和会计师事务所 XYZH/2010A8090-2 号验资报告验证。

    二、募集资金管理及存储情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《常林股份有限公司募集资金
管理办法》等相关规定，公司开立了募集资金专项账户，并分别与开户银行和中
国建银投资证券有限责任公司（现更名为中国中投证券有限责任公司）签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。

    公司一直遵循上述规定对募集资金进行使用和管理，《募集资金专户存储三
方监管协议》履行情况良好。

      截至 2015 年 8 月 31 日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：

                                                                         单位：万元

 序号              开户行                       账号                     余额[注]
  1        工行小营前支行           1105021829001288868                      3,119.76
  2        农行西新桥三村支行       357-614501040008018                       590.14
  3        中行钟楼支行             405040830141456228093001                2,628.53
  4                                                         合计            6,338.43

      注：余额包含定期存单存放的工行小营前支行 3,000 万元和中行钟楼支行 2,000 万元。


      三、募投项目及其资金使用情况

      截至 2015 年 8 月 31 日，公司募投项目募集资金使用情况见下表：

                                                                         单位：万元

                                                                           剩余金额
序号                   项目                  项目金额       累计使用
                                                                          （含利息）

         9 系列高性能装载机及高档传
  1                                          34,000.00       32,246.43       3119.76
         动件产业化项目
  2      市政专用车产业基地建设项目          10,000.00 10,000.00[注]          590.14
  3      海外营销平台建设项目                  6,000.00       3,651.36       2628.53
  4      合计                                 50000.00       45,897.79       6338.43
      注：公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，决定
将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金合计 10,000.00 万元转为永久性流动
资金，并经公司 2012 年年度股东大会审议通过。

      截至 2015 年 8 月 31 日，公司全部募投项目节余募集资金为人民币 6338.43
万元（其中包括人民币 2208.16 万元利息收入，下同），占募集资金净额（含利
息收入）人民币 52208.15 万元的 12.14%；占募集资金净额（不含利息收入）人
民币 49,999.99 万元的 12.68%。

      四、募集资金结余的主要原因

      募集资金产生结余的主要原因：一方面，公司在项目建设过程中，通过严格
规范采购，较好地控制了设备采购的成本；另一方面，受近些年国内外工程机械
行业持续低迷，公司 9 系列装载机产量和铺底流动资金使用低于预期，同时受海
外安全等因素影响，海外营销平台的投入规模有所压缩。

    五、节余募集资金使用计划

    为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费
用，提升公司经营业绩，公司拟将全部募投项目结项后的节余募集资金人民币
6338.43 万元（含利息收入）全部用于永久补充公司流动资金。

    六、相关审核及批准程序

    1、董事会决议情况

    2015 年 9 月 22 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，为进一步提
高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经
营业绩，同意将节余募集资金人民币 6338.43 万元（含利息收入）全部用于永久
补充公司流动资金。该议案尚需提交股东大会审议。

    2、监事会决议情况

    公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全部募投项目结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见，认为：公司将
全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金
的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特
别是中小股东权益的情形。

    3、独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：公司关于将全部募投项目结项并将节余募
集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《常林股份有限公司募集资金
管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审
议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定；
公司将全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募
集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资
者、特别是中小股东权益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履
行了必要的审批程序，相关事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关规
定。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    2、公司关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构对公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于常林股份有限公司全部募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：


                       魏德俊               贾佑龙




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                     2015年   月     日