证券代码：600710           股票简称：*ST 常林            编号：临 2015-056

                         常林股份有限公司
         关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    常林股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于 2015 年 7 月 17 日发
布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于 2015 年 7 月 17 日起停牌。
2015 年 7 月 31 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；2015 年 8 月 31 日发
布了《重大资产重组继续停牌公告》、2015 年 9 月 30 日发布了《重大资产重组继
续停牌暨进展公告》。停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情
况。
    2015 年 10 月 16 日，公司与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、
江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）签署了《关于常林股份有限公
司重大资产重组之框架协议》，框架协议主要内容如下：

一、交易对方

   本次重组的交易对方为国机集团和江苏农垦。国机集团和江苏农垦基本情况
如下：
                            注册资本           对本公司的持股情况
  交易对方      注册地
                            （万元）        （截止 2015 年 7 月 31 日）
                                        国机集团通过中国国机重工集团有
                                        限公司持有公司 25.32%的股份，通
国机集团       北京市      1,300,000    过中国福马机械集团有限公司持有
                                        本公司 2.23%的股份，合计间接持有
                                        本公司 27.55%的股份。

江苏农垦       江苏省      200,000      未持有本公司股份

二、重大资产重组方案
    1、公司经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，国机集团以拥
有并经审计及评估确认的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等
值股权进行置换；在资产置换的同时，由公司向苏美达集团全体股东发行股份购
买苏美达集团 100%的股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股
权外的剩余股权，最终形成苏美达集团 100%股权进入公司。前述两项内容同时
进行，互为生效条件。
    2、在本次重大资产重组同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响前述之资产置换、发行股份购买资
产两项交易的实施。

三、人员接收及安置

    根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系均由公司新设的子公
司继受，并由公司新设的子公司负责进行安置。
    上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。

四、基准日后的损益安排

    1、从审计基准日起及之后，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利
润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。
    2、从审计基准日起及之后，除因本次重大资产重组发生的成本支出或应承
担的税费外，置入资产在损益归属期间运营产生的盈利由公司享有，运营所产生
的亏损由国机集团、江苏农垦按其对苏美达集团的持股比例承担。
    目前重组方案正处于商讨阶段，尚需论证和完善。本次重组仍存在不确定性，
未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项
无法实施的风险。

    特此公告。

                                                 常林股份有限公司董事会
                                                      2015 年 10 月 17 日