证券代码：600710          股票简称：*ST 常林            编号：临 2015-057

                     常林股份有限公司
             第七届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

    常林股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于
2015 年 10 月 13 日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于 2015 年 10 月 16
日上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，分别为
吴培国、王伟炎、顾建甦、高智敏、陈卫、苏子孟、张智光、荣幸华、傅根
棠，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生
主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
     1、重组停牌情况
     公司于 2015 年 7 月 17 日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股
票已于 2015 年 7 月 17 日起停牌。2015 年 7 月 31 日，公司发布了《重大资产重
组停牌公告》；2015 年 8 月 31 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》；
2015 年 9 月 30 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。公司股
票自 2015 年 9 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，
公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。
     2、筹划重大资产重组的背景及原因
     公司最近两个会计年度（2013 年、2014 年）经审计的净利润连续为负值，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，公司股票已被实
施退市风险警示。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，中国机械工业集团有
限公司（以下称“国机集团”）正在筹划对公司的重大资产重组，以实现公司的
持续盈利能力和整体价值的提升。
    3、重组框架介绍
    （1）主要交易对方
    本次重组的交易对方为国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农
垦集团”）。
    （2）交易方式
    本次重大资产重组框架方案为拟资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金。具体内容包括：①公司经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，
国机集团以拥有并经审计及评估确认的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“标
的公司”）等值股权进行置换；②在资产置换的同时，公司向所有本次重大资产
重组交易对象发行股份购买标的公司 100%股权扣除国机集团在资产置换中用于
置换的标的公司股权外的剩余股权，最终形成标的公司 100%股权进入公司；③
在本次重大资产重组同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金。
    （3）标的资产情况
    本次交易拟收购的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司所属行业为贸
易行业。
（二）公司在停牌期间所开展的主要工作
    1、停牌期间，国机集团及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的
沟通，相关尽职调查和审计评估工作正在有序开展。
    截止目前，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，交易各方
对重组方案进一步协商沟通中，公司已于 2015 年 10 月 16 日与交易对方国机集
团和农垦集团签订了《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》，待相
关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并
复牌。
    2、重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务，具体
情况如下：
    公司于 2015 年 7 月 31 日披露了《常林股份有限公司重大资产重组停牌公
告》，于 2015 年 8 月 7 日、14 日、21 日、28 日分别披露了《常林股份有限公
司重大资产重组进展公告》，于 2015 年 8 月 31 日披露了《常林股份有限公司重
大资产重组继续停牌公告》，于 2015 年 9 月 9 日、16 日披露了《常林股份有限
公司重大资产重组进展公告》，于 2015 年 9 月 30 日披露了《重大资产重组继续
停牌暨进展公告》，并及时披露了本次交易涉及的工作进展情况。
（三）继续停牌的必要性和理由
    近日，公司接到实际控制人国机集团通知，由于本次重大资产重组所涉资
产规模巨大、方案比较复杂，并且重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进行沟
通、协商和论证。同时，本次重组拟收购的苏美达集团下属企业众多，审计评估
工作量非常巨大，所需时间较长。因此预计公司无法按期复牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
    本次重组预案披露前，本次重组需取得国务院国有资产监督管理委员会原
则性同意。
（五）下一步推进各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
    鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息
披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过后向
上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 10 月 31 日起继
续停牌不超过两个月。
    继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布
一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次
交易事项，及时公告并复牌。
    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、上网公告附件
    独立董事意见。

    特此公告。
                                                 常林股份有限公司董事会
                                                       2015 年 10 月 17 日