常林股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买

        资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


   公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称
“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股
权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司发行股份，购买苏美达
集团剩余股权（以下称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套
资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《常林股份有限公司章程》
（以下称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重大资产重组的所有相关文件，
基于独立判断，特此发表如下独立意见：

   1、本次重大资产重组的相关议案在提交公司第七届董事会第八次会议审议
前，已经独立董事事前认可。预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。

   2、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第七届董事会第八次会议
审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以
及相关规范性文件的规定。

   3、本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为准。待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组
事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发
表意见。公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备
证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师均具备独立性，相关评估工作
的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。

   4、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关各方签署
的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将

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有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

    5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、
增强抗风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利
益。

   6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、国务院国资委的
批准和中国证监会的核准。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，系《常林股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签字页）


   独立董事签字：


   苏子孟：                             张智光：




   荣幸华：


                                                    2015 年    月   日




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