常林股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买

   资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可独立意见


   公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称
“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股
权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司发行股份，购买苏美达
集团剩余股权（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产
重组同时募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《常林份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文
件，公司第七届董事会第八次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，
我们作为公司的独立董事，就如下事项发表事前认可意见：
   一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组、关联交易。
   二、我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括重大
资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，本次重大资
产重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体
股东利益的最大化，同意本次重大资产重组的相关议案提交董事会审议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，系《常林股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可独立意见》的签字页）


   独立董事签字：


   苏子孟：                             张智光：




   荣幸华：


                                                    2015 年   月   日